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但张学良并非鲁莽之辈。他多思重谋，机敏坚定，终于成为奉军中一员饶勇善战的优秀将领，并在两次直奉战争中显山露水，开始引人瞩目了。
第一次直奉战争发生在１９２２年，不过它的起因却早在两年前就出现了。“一九二○年曹、吴倒段之役，由于当时总统徐世昌的袒奉，奉军进关，唾手而得京津，不但军事上坐收瓜分段派边防军的好处，而且政治上又使亲奉的梁士诒得以组阁。曹、吴看在眼里，恨在心中，而一时无可奈何，因此乃有一九二二年的第一次直奉战争和奉军的失败。”①很明显，那时曹锟、吴佩孚与张作霖的矛盾，还是权利之争，因为“自一九二○年直奉两方联合打倒皖系以后，共同的敌人没有了，从而双方又发生了新的矛盾……总的说，直系扩张了陕鄂两省的地盘，而江苏又和直系接近（江苏督军李纯暴毙，直奉双方争夺他的遗缺，亲直系的齐燮元当了江苏督军，使奉方大为不满——引者），这使奉系很不甘心，甚至组织反直同盟，其中赵倜，卢永祥和旧交通系的首领梁士诒等是这一同盟的重要分子。”②经张作霖举荐，梁士诒是这一年的十二月二十四日做了内阁总理的，因为他有那样的背景，上台之后自然处处向着奉系，为使其进一步发展军力，曾积极为之筹款。后他的内阁又“有以开放盐行、管理缉私为条件借款九千万之事”，遭致吴佩孚的公开反对，吴通电指责梁的借款是卖国行为，并联合苏、鄂、赣、鲁、豫、陕六省督军省长电请徐世昌速免梁职；同时声称在梁未下台前，他们将采取不合作态度，拒绝接受梁的任何命令。这么一闹，梁的日子固然是不好过的，张作霖也觉得脸上无光。其实，吴佩孚反梁还并不是重要的，他的主要目的还是反奉张，要夺权，他们当然很清楚，梁士诒是没有什么了不起的，关键还在于他的后台张作霖。张作霖不甘示弱，遂以“保卫京畿”为名，发兵入关，并也公开指斥曹、吴作乱，破坏统一。直系军阀也不相让，驰电回击，内中有“大浩之篇，入于王莽之笔，则为奸说；统一之言，出诸盗匪之口，则为欺世”等语。张作霖闻知，火冒三丈，于是在１９２２年的四月间，双方便兵戎相见，互相攻杀起来。
战争初期，奉军凭着兵多将广和锐不可挡的士气，曾连连得手，打了一些胜仗，尤其西路长辛店一仗，直军大败，几乎不可收拾。可是后来直军忽然反攻过来，并且攻势甚猛，奉军措手不及，有的地方还被抄了后路，终于溃不成军，竟被直系军队打败了，而且，还败得很惨。如果不是张学良和郭松龄率领的新军比较得力，在危急关头，连打了几次顽强的狙击战，张作霖的很多军队只怕是连退路也都会被截断，退也无处可退了。这不能不使称雄一时、纵横无阻的张作霖大为震惊。一想到他的几十万军队竟被吴佩孚这后起小辈击败，就又气又恨，心中象翻了个五味瓶，使他坐立不宁。
但毕竟，这次的败北，也使张作霖那发热的头脑开始冷静了点，他不能不重新估价他的张家军的战斗力了。但是不是直系军队就很强大，或者象有些人所说的，直军的胜利，是由于吴佩孚指挥有方、神机妙算的结果呢？那也不是。奉军的失败，自有其致命的弱点，这是不消说的。但直军的胜利，却也有一定的偶然性。
在这次战争中，曾任直方张锡元参谋长的孟星魁就认为“直军的胜利出于偶然和侥幸，还是借重于冯、张等部的客军。”
这是怎么回事呢？原来，战争开始时，直军打得并不好，因为当时吴佩孚怕驻防河南的赵倜发生动乱（赵与奉张有旧，有二心），住在洛阳不敢动。直到陕西的冯玉祥（当时属于直系）出了潼关，并派张锡元和李呜钟两个旅先行到洛阳后，他才到了前线，并又急电张、李二旅星夜北上。本来，西路奉军得胜，直军已败，现在援军到达，便又重整旗鼓，“张旅加入西路正面出击，李旅则从大灰厂拊奉军之背。奉军方面认为直军已无力作战，有些麻痹了，现在看到大批直军忽然从正面打了过来，而且还有伏兵抄了他们的后路，被弄得莫名其妙，以为是中了直军之计，于是张景惠下令全线撤退……吴佩孚即令张锡元之旅迅速前进追击，进入天津。这时京津间消息不通，因为东路奉军受西路败退影响急向后转，把铁路电信都破坏了，因而京津隔绝。这时直军实际前进到天津的只有张旅，而奉军不知，几乎草木皆兵……”③
张作霖这一次是栽了个不小的筋斗。而且，偏偏还祸不单行，因为奉军战败，直军又占上风，总统徐世昌又变了脸，下令免除张作霖本兼各职（即东三省巡阅使，蒙疆经略使，奉天督军兼省长等）要把他赶下台。但这时已今非昔比，张作霖在东北大权在握，凭一纸手令就罢他的官，也不是那么容易。命令发布不久，东三省议会便出面举荐张为东三省保安总司令，干脆宣布东北“独立”了。
但由此事，他也意识到，年纪不饶人，看来自己的锐气已不如当年，思想、眼光也都太陈旧了；军队的武器装备虽然不错，但缺乏训练，纪律不严，还是“妈拉巴子是免票，后脑勺子是护照”那一套，那能不碰壁呢。还有，过去他总认为，象张景惠、吴俊陞、孙烈臣、张作相和汤玉麟等，都是跟着他一起打天下的患难弟兄，是他的得力干将；而象儿子张学良以及杨宇霆、韩麟春、姜登选、郭松龄等新派将领，则毕竟稚嫩，是不能与前者相提并论的。可是这次作战，有两件事使他的看法不能不有所改变了，原来“一九二二年的直奉战争，奉军旧派的军队在长辛店作战，新派的三、八旅在杨柳青以西作战，结果长辛店方面的旧派军队溃不成军，而杨柳青以西的三、八旅则虽败而未溃，这是一件。另一件是王文升团在山海关的浴血奋战。原来奉军在长辛店和杨柳青战败以后，直军以破竹之势直追到山海关，满以为一举可以捣毁奉张的老巢，不想到了山海关石门寨之线，突然遇到三、八旅中王文升团的猛烈抗击。王部战斗力强，远远超出曹、吴意料之外。结果虽然王文升团长阵亡，全团官兵也损失甚重，但毕竟阻止了直军的攻势，稳住了整个奉军的阵脚，迫使曹、吴不能不有所顾忌而接受了和议。这两件事不但博得了张作霖的特殊赏识，并鼓舞了新派的信心，而且也使旧派相形见绌，不得不在军事上有所退让。因此以后的整军经武，实权大部掌握在新派手中，并逐步深入到旧派军队，使旧派军队也起了变化。所以全部整军经武的过程，其实也就是新派抬头和壮大的过程。”④正是由于在奉军中有了这种新的变化，所以有一天张作霖才特地把儿子张学良找来，商量对策。
在平时，父子俩兴趣爱好不同，有些谈不拢；加之张作霖脾气暴躁，张学良对他不得不采取敬而远之的态度。但经过这次战争的失败，张作霖觉得自己过去轻视新军是失策了，所以一改过去那种过于自负的姿态，进而态度亲切，比较重视张学良的建议了。因为他知道儿子机灵，带兵打仗有经验，这次虽然也没有打赢，但他和郭松龄的新军表现不错，他们临危不惧，败而不乱，这就很难得。而自己呢，却还是老一套，动不动就是“他妈拉巴子，你们好好地干，干得好，我除老婆子，不给你们，什么都会给你们”，动不动就是“哥们兄弟”、“有脑袋算一个”、“为朋友两肋插刀”或“脑袋掉了碗大个疤”等，这显然是太落后了，得有高招，弃旧图新才行啊！
张学良理解父亲的心情，但却不同意在短期内再出关作战，他婉转地向父亲进言：“世上常胜将军少，您不是也常说胜败乃兵家常事吗？军队打仗，总是有胜有败，打胜了的，不一定就是最强大的，因为胜败是由多种因素造成的；失败了的，只要好好总结经验教训，秣马厉兵，枕戈待旦，就能变弱为强，转败为胜。”
“嗯，对对！”张作霖面露喜色，觉得儿子果然颇有见地，所以连声说：“这你算说到爹心窝里去了，爹盼的就是转败为胜，以雪我奉军之耻呀！今天爹把你找来，就是让你帮爹出主意，这你还不明白吗？”
张学良想了想，胸有成竹地说：“这我明白，叫我看摆脱困境并不难，我们奉军并不是不能打仗，问题是缺乏严格的训练，必须下决心整军经武，选贤任能，使它的面貌有一个大的变化才行哩。”
“嗯，对对！”张作霖越听越觉得儿子说得在理，就象忽然获得了什么灵丹妙药似的，急切地问：“你刚才说什么，要整，整……”
“整军经武。”
“对对，整军经武，这又怎么讲呀？”
“整军经武就是认真整顿和训练军队。”张学良见父亲对他的谈话发生了兴趣，心里高兴。但看他连整军经武这个名词都完全茫然，又不免有些悲哀；不过这点他没有表现出来，还是很谨慎地说：“只是这整顿和训练与平时一般的操练不同，它不是简单的竞赛，也不是只图个表面红火，而是要提拔优秀青年军官，充实军事人才，要有一个硬实的班底儿。总之，是要从根本上改良军队、提高军队的战斗素质，要有通盘考虑和详细计划才行哩。”
“嗯，对，好主意，好主意！”因为吃了过于自信的亏，张作霖现在觉得儿子的话十分入耳，所以赞不绝口：“你小子既然早就胸有成竹，为啥不早说呀，你关于从根本上改良军队的想法很好，我们不就是靠军队起家吗？如果军队散了架，咱们的江山也难保，所以你提出要整顿军队，我很高兴，这事该怎么个搞法，你心里大概有个谱吧，快说说看。”“好。这事我是曾经考虑过。”张学良说，“不过，还很不成熟。我初步设想，当务之急要是致力于建设诸军、兵种合成部队，训练好队伍，改良武器，加强空军，筹建海军，并搞好炮、工、通信等特种兵培训和军工生产，不知您同不同意这样做？”
“同意，同意！”张作霖觉得儿子的主张颇合他的心意，所以满口答应了：“就照你说的办，你下去好好合计合计吧，咱们趁热打铁，说干就干！”
这以后，张学良在杨宇霆、郭松龄等新派将领和一些老臣宿将的帮助下，用两年时间，对奉军进行了一次彻底的整顿。原东三省巡阅使署撤销了，改为东三省保安司令部，下设东三省陆军整理处。当时，陆军整理处总监是孙烈臣，副监是张作相、姜登选，张学良为参谋长。由张作霖兼堂长、张学良兼任监督的东三省陆军讲武堂（这是一所老军校，初创于１９０６年，在它的早期和中期还不很完备，规模不大，到张学良统治东北时，才有了较快的发展），也是整军经武中的重要机构。它是专门培训军官的，是当时东北地区的最高军事学府。肖其煊任教育长。暂编陆军第八旅旅长郭松龄也参与讲武堂的领导和建设工作。那时，为统一东北军队的编制，大力整顿陆海空三军，同时开办了各种训练班。
那时，积极参与整军经武领导工作的，除张学良、郭松龄、肖其煊等人外，还有一批从保定军校转过来的优秀毕业生。他们中不少人为振兴东北军作出贡献，并成为军队的骨干，原东北军军长何柱国就是“在这里任职时比较认真负责，博得好评，由此逐步得到张学良的赏识和信任，最后成为张学良手下的重要干部之一。”总之，在这个时期，为使奉军改变面貌，张学良是出了大力的，他虽然只是参谋长，但许多重振奉张军威的决策是他提出的，他实际是居于统帅领导地位。
经过几年认真的整顿和编练，奉军中一批有真才实学的新派军官陆续担任要职，对士兵的训练也加强了，并建立了一支拥有飞机三百架、军舰二十余舰的相当强大的空、海军劲旅，这都是当时国内各地军阀所无法相比的。
总之，那时张作霖听从了儿子的劝阻，没有马上再入关作战，但要向吴佩孚报这一箭之仇，他是时刻不忘的。那两年，他除了大搞整军经武、养精蓄锐外，还派人与广州护法军政府大元帅孙中山和住在天津的皖系军阀段祺瑞及浙江提督卢永祥联系，结成“三角同盟”，并策动冯玉祥倒戈，使他脱离直系。在这前后，孙中山不仅与张氏父子有书信往来，也见过面。当年曾亲自接待过孙中山的另一位使者伍朝枢的何柱国谈及此事时说：张氏父子与孙中山的联系，是由姜登选两次派人去见谭延辏В放扇嘶胤茫