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乙、 各省保安团队，多有曾训练堪任战斗者，应改编为正式作战部队。
丙、 补充整理经战部队为恢复精强能战部队之战斗力，应分调各师于表列（附表略）各地，整理补充，同时准备尔后之使用，以任该地附近之作战。
丁、 各省尚可调集之部队，应调集决战。
5。 阵地之编成要领。（略）
6。 工事之构筑部队。（略）
（三） 长江及武汉之守备
1。 湖口以西、武汉以东之各要塞，应力事增强，并统一指挥，以江防总司令统兵守备之，并加封锁。
2。 武汉之守备，以20个团（5师）担任之。
3。 设武汉卫戍总司令，任保护核心之全责。
以上使用部队及作战计划，另定专案。
（四） 交通通信兵站（略）
1938年1月11日，蒋介石在开封召开的第一、第五战区团以上军官参加的军事会议上，曾对当时的战略构想及战术运用做过阐述。他说：“我军的战略是什么呢？简单明了的讲起来，就是东面我们要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。大家知道自从上海、南京失守，我们惟一的政治、外交、经济的中心应在武汉，武汉决不容再失，我们要维持国家的命脉，就一定要死守武汉，巩固武汉；但我们要巩固武汉，就要东守津浦，北守道清。如果津浦、道清两路失守，武汉就失去了屏障；屏障失了，武汉就受到威胁。所以津浦、道清两路，我们无论如何要抵死固守，决不容敌人进犯。我们如何才能够巩固这条道路呢？……一定不好呆着不动，坐以待敌，必须积极动作，对威胁我们的敌人采取攻势，必须严密监视敌人，时刻保持主动地位……或从正面冒死突进，或由侧面绕道截击，或迂回包抄围攻歼灭，或纵兵深入断敌归路……陷敌人于被动，使他顾此失彼，应付不暇。如此我们才能固守，才能够借津浦、道清两路来屏障武汉。武汉重心不致动摇，国家民族才有保障。这就是我们的战略。”〔11〕
1938年1月17日，军事委员会为适应作战中心向华中地区转移的形势和新的战略方针的需要，重新调整了部署，将全国划分为6个战区和1个武汉卫戍总司令部。6个战区分别是：第一战区程潜，辖平汉路及陇海路中段，所属部队主要为宋哲元等2个集团军及战区直属部队；第二战区阎锡山，辖山西、绥远及陕北，所属部队主要为卫立煌部南路军、傅作义部北路军、朱德部18集团军及战区直属部队；第三战区顾祝同，辖江、浙，所属部队主要为刘建绪等4个集团军、新四军及战区直属部队；第四战区何应钦（兼），辖两广，所属部队主要为余汉谋1个集团军及战区直属部队；第五战区李宗仁，辖津浦路方面，所属部队为于学忠等6个集团军、庞炳勋1个兵团、张自忠1个军及海军陆战队；第八战区蒋介石（兼），辖甘、宁、青，所属部队为马鸿逵1个集团军、东北挺进军马占山部及战区直属部队。武汉卫戍总司令部的组织规模与战区相似，任命陈诚为总司令，负责全区的备战事宜。其下又设武汉警备司令部，以第186师师长郭忏任司令，负责武汉三镇的治安和备战事宜。由于当时津浦路中段及道清路仍在第五战区和第一战区控制下，武汉尚未受到直接的威胁，所以刚成立时直辖部队并不多，仅有第185师和由淞沪战场撤来的第54军（第14、第16、第55三个师）以及湖北保安团队等。后为指挥方便，将第55师与第185师合组为第94军，郭忏升任军长，仍兼警备司令；将湖北保安团队组建为第187师。不久，将第187师调长沙担任防务，武汉三镇仅有第94、第54两个军（4个师）的兵力。第94军担任武汉三镇市区的警备和治安，第54军担任武昌郊区的警备及野战工事的构筑。武汉外围地区尚有军事委员会直辖的一些部队正在整顿补充之中，尚未编入武汉卫戍总司令部的战斗序列之中，以后才将李延年等5个军转隶武汉卫戍总司令部。
为了增强武汉城防工事，在原有野战工事和半永久工事的基础上又加筑永久工事。军事委员会拟定了计划，将该计划交付地方政府和武汉警备司令部执行，并命卫戍总司令部加以督饬。武汉城防工事增筑计划的主要内容为：
1。 方针依战术上之见解，以原有之城防工事为基础，编成若干据点，以为作战部阵地编成之骨干，俾于仓猝之间，得据以拒止敌人。
2。 区域遵照11月29日武汉行营会议，以东战场敌人为目标，在贺胜桥—豹子獬—葛店—阳逻（阳罗）—横店—巨龙冈—蔡甸线上构筑之，其工事种类、位置及数量如附表［使用4个师又3个团的兵力，构筑机关枪掩体172个、掩蔽部90个，步兵炮掩体60个、掩蔽部30个，野（山）炮掩体46个、观测所18个、掩蔽部28个，重炮掩体32个、观测所9个、掩蔽部24个］。（表略）
3。 工事性质半永久工事。
4。 工事强度以能抵抗15厘米榴弹炮及野炮全弹之土木工程为原则。
5。 材料以木材为主要材料。如能购到钢筋洋灰砖石，则于重要地段构筑坚固工事。
6。 人员组织为迅速确实起见，在武汉警备司令部指导之下设“城防组”，专司其事。
7。 工作部队由省府令饬工事区域附近各县征集民工，编成工程队7个大队（每大队750人）担任之。
8。 员工伙食（略）
9。 交通运输由湖北省汽车部队拨乘坐汽车2辆（侦察巡视用）、卡车10辆（运输材料用），由船舶总队拨差轮（官长往来用的轻型快艇）1只、拖轮2只、载重百吨之民船10只（运输材料），归城防组使用。
10。 道路增设及补修由湖北省政府建设厅担任。
11。 电话线路之增修及补修由武汉警卫通信连担任。
还规定12月底前将工事设计、阵地选定、工务所之设立及工作器具等之整备、民工征集编成等办理完毕。
蒋介石对武汉附近及外围地区工事的构筑极为重视，1938年1月29日及2月4日，两次令陈诚，将“武汉附近全部阵地之设计、配备与防御工事计划，及其工事完成（可分一、二、三期）日期，用图示详报”，并规定“武汉附近阵地野战工事，应照新式野战筑城构筑，限期完成”。2月3日还令何应钦及徐永昌对由淞沪、南京作战后撤退“已到商城、罗田、麻城、黄陂、田家镇、黄安、宋埠各部队，应限令构筑工事，并由军令部派员负责指导监筑”。他特别指出：“马当（马）、湖口、九江、田家镇防务特别重要，其工事与炮位以及部队防务，应由军令部特别督促布置。”以后又多次令军令部督促武汉外围各部队从速构筑阵地，并对重要据点、要塞等地，一再指示要构筑据点式堡垒群阵地。但到武汉会战开始时，不少部队并未认真按规定构筑工事。如当日海军向马当发动进攻时，冯玉祥向蒋介石报告说：“武汉附近两岸工事，皆太薄弱，没有外壕，（是）线式阵地，不是堡垒群阵地……许多将领并不重视阵地。”
军事委员会为加强长江中游的防务，除令第三战区在安徽贵池、江西马当间部署兵力外，还增筑要塞。早在抗战开始前，武汉就筑有凤凰山炮台，设置有8。8厘米平射炮，高射炮共4门。1938年初，又划马当、湖口、田家镇、黄鄂四地为要塞区，设立机构，修建炮台，构筑防御工事，并将从长江下游江阴、镇江、太湖等地撤回的要塞炮队组编为这4个要塞的炮队。要塞的炮均为在沪、京作战自沉或被毁海军军舰上拆下来的舰炮。马当要塞配备12厘米舰炮12门，湖口要塞配备10。5厘米舰炮6门，田家镇要塞配备10。5厘米舰炮16门，黄鄂要塞配备7。5厘米舰炮10门。
国民政府海军部已于1938年1月1日撤销。2月1日成立的海军战时总司令部仅设参谋、军衡、舰械、军需4个处和秘书办公室、副官办公室，裁撤了第3舰队司令部、练习舰队司令部等17个单位。原海军部部长陈绍宽任总司令，陈季良任参谋长（仍兼第1舰队司令），曾以鼎仍任第2舰队司令。这时第1舰队仅有炮舰8艘、炮艇6艘及测量、运输等辅助舰船共20余艘；第2舰队仅有炮舰6艘、炮艇9艘及鱼雷艇等，亦共20余艘。陈绍宽以“永绥”炮舰为旗舰，位于汉口；陈季良设司令部于“民权”炮舰，负责武汉以东长江的防备。原第3舰队舰船沉于青岛海湾堵塞航道，司令沈鸿烈任山东省主席，率海军陆战为主的一部官兵在山东进行游击战。副司令谢刚哲率其余人员撤至武汉附近，改编为江防要塞守备司令部。下辖3个总队和1个炮兵大队，分别部署于各要塞区担任守备。武汉以东的江防，除由海军组编的要塞炮兵、要塞守备部队和第1、第2舰队外，各要塞区及其附近尚部署有陆军部队，担任防守。为统一江防陆、海军和要塞的指挥，军事委员会设立了江防军总司令部，任命刘兴为江防军总司令，海军第2舰队司令曾以鼎为副总司令，并归武汉卫戍总司令指挥。
为了封锁长江、阻止日海军溯江进攻武汉，由江防总司令部主持，由江防委员会（江西省主席熊式辉兼主任委员）施工，在马当江中建立一条阻塞线。阻塞线以石块、水泥、铁丝网及木桩等建成，顶部低于水面约2米，形如暗礁，并在阻塞线的前后布水雷800余枚。同时将荻港以上、九江以下各种航道标志全部毁除。
徐州会战结束后，由于黄泛区的形成，日军沿平汉路直进和迂回武汉的可能性减少，军事委员会对军队的部署作了相应的调整，加强了长江方面的防御力量：抽调薛岳兵团到长江南岸赣北地区担任防务；将第54军调出，担任田家镇南岸及瑞昌防守。并划分江北和江南两个作战区，分别由万耀煌、周任指挥官。江北区辖第6军的第93师、第16军的第28师，江南区辖第75军的第6、第18两师及黄鄂要塞部队。第94军仍执行武汉警备任务，另以第37军第92师归武汉卫戍总司令部直辖。此外，还命令第31集团军总司令汤恩伯将第68军拨隶第五战区，主力集结于南阳、襄樊地区，准备策应武汉地区的作战。
三、 日军进攻武汉的作战指导及兵力
1938年5月19日日军占领徐州后，立即将进攻武汉及广州的准备提上日程。5月29日，日本大本营拟定了当年秋季攻占武汉的作战指导大纲。陆军部本来准备以1个军沿平汉路南下，1个军沿长江西进，共同钳击武汉。但华北地区的“共军”“扰乱我占领地区，其威势已不容轻视”，特别是“在徐州会战期间，由于调用了华北方面的兵力，占领地区内的警备力量减弱，中国方面扰乱活动更加激烈”；“山西省南部各守备队受到优势中国军队的攻击”，“同蒲线频繁遭到破坏”，被迫“撤出蒲州、运城、平陆”等地，“当时各守备队”在中国游击队困扰下“弹药、粮食均告缺乏，只能以猫狗及野草充饥”；河北方面，“共军游击活动更加活跃顽强”，日军被迫撤出涞源等地。平汉路也迭遭破坏，很难再从华北调出兵力。由于这些原因，日本改为由“华中派遣军以主力沿淮河地区，另以一个军沿长江地区攻占汉口”，“华北方面军以一部在华中派遣军攻势开始前攻占郑州一带，将敌牵制于北方”。
1938年6月12日，因黄河花园口决堤，淮河泛滥，主力沿淮河前进有困难，日军大本营又改变作战计划，决定主力沿长江进攻，一部沿大别山北麓进攻。为了统一指挥沿长江进攻的各师团，组建了第11军。根据6月15日御前会议的决定，6月18日以第119号“大陆命”下达了实施汉口作战的预先号令。其内容为：
“1。 大本营企图于初秋攻占汉口。
“2。 华中派遣军司令官应于长江及淮河口向前逐步占领前进阵地，准备尔后之作战。
“3。 华北方面军司令官应准备执行关于确保占领区域安定之现行任务，尤须尽力扫荡该地区内之残敌。
“4。 详细事项由参谋总长指示。”
参谋总长为此命令下达了第161号“大陆指”指示：
“1。 华中派遣军应利用安庆作战之结果（日本海军中国方面舰队与陆军波田支队协同，已于6月13日占领安庆），协同海军伺机占领黄梅、九江一线。
“2。 华北方面军占据地区内（含开封）确保安定之要领，在于尽量使残敌归顺，无可能时则扫荡敌之主力。
“3。 华北方面军司令部应就策应华中派遣军向汉口作战，研究并准备一部兵力向郑州方向前进，牵制敌军之作战。”