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第五战区为长江、汉水之线，但田家镇及黄鄂要塞区与武汉警备区属第九战区，襄樊属第五战区。
第2兵团总司令张发奎根据上述命令，具体部署如次：
（1） 以第25军王敬久部（辖第52师、第190师、第90师之1个旅，游动炮兵第2群——野炮1个团），防守星子至姑塘（不含）间既设阵地。
（2） 第29军团李汉魂部（辖第8军的第3师、第15师、预备第2师、预备第11师，第64军第155师、第187师、预备第9师，赣保安2个团及游动炮兵第1群——野炮1营又2连、重炮2营又1连、高射炮3个连、工兵1个连（欠1个排），防守姑塘、九江、大树下（不含）沿湖两岸及长江南岸，占领既设阵地并置主力于九江东侧附近。
（3） 第3集团军孙桐萱部（辖第12军第20、第22、第81三个师）防守茨花山亘大树下、倪湾铺（不含）江岸之线，扼守九瑞公路，并阻止敌登陆。
（4） 第54军霍揆彰部（辖第14、第18师），防守倪湾铺、码头镇、富池口线江岸，确保要塞，阻敌登陆。
（5） 第9集团军吴奇伟部（辖第4军的第59师、第90师1个旅、第60军、第70军、工兵1个连）为兵团预备队，控置于马回岭、瑞昌、八里坡（九江）附近，构筑预备阵地。
第29军团军团长李汉魂奉到守备九江附近任务后，即命第8军李玉堂（辖第15师、第3师、预备第11师、重炮2个连、战防炮1个连）守备姑塘至硖矶（不含）沿湖岸之线；命第64军（李汉魂兼军长，辖第155师、第187师、预备第9师、保安2个团）守备巫陵矶、九江、徐家湾江岸之线；命游动炮兵群主力在八里坡以东，一部在猪桥铺占领阵地；命预备第2师为军团预备队，位于十里铺。
第8军以3个师并列，守备湖、江沿岸，但抽出第15师的1个旅为预备队，控置在十里铺；第64军也以3个师并列，守备长江沿岸，但抽出第187师的1个团为军预备队，位于十里铺。各部队各就署后即增修野战工事，并由海军布雷760枚以封锁江面。
日本为了指挥主攻方向各部队于6月21日在日本国内组建第11军司令部，驻东北的第2师团师团长冈村宁次任军司令官。该司令部于7月上旬到达中国南京，7月15日开始指挥所部。19日向沿江进攻的3个师团及波田支队下达了进攻九江、夺取前进阵地的作战命令：令第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务，并随时准备支援第一线的作战；令波田支队、第106师团与海军协同，23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第6师团由潜江向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队的作战。
7月23日夜半，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队一部掩护下潜入鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。守军预备第11师发现时，日军已进至滩头，虽奋力抗击，但在日海军舰炮齐射火力制压下伤亡甚众。拂晓后，日军飞机又飞临上空，猛烈轰炸守军阵地，据守滩头的张文美营全部牺牲。波田支队大部登岸，预备第11师已不能坚持，李玉堂令第15师派1个团增援，同时张发奎抽派第70军归李汉魂指挥，赶来增援。10时，日军在突破预备第11师的第二线阵地后，向左、右扩张战果。向左旋回的部队与第25军第190师在壳山（姑塘西南方约5公里）交战；其主力向右旋回，击退守军第15师的1个团，占领猪桥铺、塔顶山（姑塘西南方约7公里）之线，与第70军的第128师遭遇，成为对峙状态。预备第11师残部撤回星子。
针对以上情况，23日午，蒋介石令第三战区指挥罗卓英集团军集结兵力攻击彭泽、湖口之敌，以行牵制；令第九战区务必趁登陆之敌立足未稳迅速击灭。第九战区当即令第2兵团以第70军、第190师、第4军的1个旅于23日夜向敌反击；令第3师从守狮子山的5个营中抽出3个营向西集结；令第4军（欠1个旅）向九江急进。
24日，第190师向壳山一带之敌攻击，无大进展；午后奉战区指示，以固守现有阵地为主，与敌成对峙状态。第29军团方面，第19师于24日晨占领塔顶山，第128师占领普泉山，但日波田支队很快在飞机、炮兵掩护下向该部猛攻，第128师阵地被突破，其左翼第15师也纷纷后退，形势不利。第19师第57旅旅部也被炸，旅长负重伤。但该旅的1个团增援双尖，将敌击退。李汉魂令预备第2师固守鸦雀山之线，侧击西进敌军；令第4军（欠1个旅）先于狮子山、螺丝山亘十里铺之线占领阵地，支援李军团的作战；以预备第9师固守九江，第187师固守九江以西江岸。
李汉魂遵照战区兵团指示，命令第8军附第155师从李家港、后八垄、毛家卷之线向普泉山、鸦雀山之线攻击前进，但各留一部于江、湖岸掩护侧背，并规定攻击开始时间为24日15时。另令第70军固守原阵地，等待友军到达后夹击敌人。又指示预备第2师仍在原阵地拒止敌人，并归还第8军建制。此外，命令炮兵群以主火力支援第8军攻击，一部阻止敌舰的西进。
24日午后，日波田支队及第106师团主力已全部登陆。第8军与进据上霞寺、鸦雀山一带的日军遭遇。经激战，左翼第15师死伤甚重。当日晚，日波田支队及第106师团从东、南两个方向并列向九江迂回攻击；第11战队则沿长江由正面攻击九江，并进行封锁，同时以特别陆战队在九江城洋油厂及城西附近登陆。李玉堂令第3师推进到鸦雀山、崔家垅、相公庙之线，右翼第155师进占蔡家垄南北高地之线拒止日军，将第15师调为军预备队，第70军在双尖、挂考山间与日军相持至入暮，死伤颇重，左翼被围，援军又不至，遂乘夜向鸦雀山以南地区及太阳观撤退。
25日1时，第九战区决定：（1） 李汉魂军团于玉峰顶、鸦雀山、下八里坡亘九江一带占领阵地，拒止敌人，尔后依情况逐次向狮子山、张家山亘赛湖之线构筑预备阵地。（2） 王敬久军应与李军团相策应。情况必要时，第90师的1个旅前往金官桥，归还建制；第52师退守东姑岭、万杉寺一带，以一部占领星子、玉筋山至鼓子寨间前进阵地，第190师接替吴城镇一带第11师湖防。
25日3时许，敌军攻占鸦雀山东南端高地，续向太阳观方向突进。到拂晓为止，第155师仍扼守蔡家垄，第3师固守鸦雀山，与敌对峙。但到7时许，九江方面，日舰20艘、飞机五六十架猛轰九江守军阵地和市区，掩护其陆战队登陆。10时，一部在洋油厂登陆，向砂子滩方向进攻第3师的左侧背。第3师以工兵营迎击，损伤甚重。14时，日军在九江西北的小池口登陆，守军预备第9师及第119师虽竭力抗击，终以火力、兵力处于劣势，难以支持。同时，在洋油厂登陆的日军陆战队已进至八里坡，与第15师交战；从姑塘登陆的波田支队及第106师团已进至太阳观，续向妙智铺方向进攻中。
第九战区根据以上战况，认为为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第2兵团调整部署，并放弃九江。第2兵团总司令张发奎于25日22时10分下达撤退命令（先以电话下达）。大要如下：（1） 第4军附第155师即于本日晚占领狮子山、张家山至赛湖之线阵地，阻敌南进，掩护撤退；（2） 第29军团（欠第155师）于本日（25日）晚退守牛头山、金官桥、十里山亘城门湖之线；（3） 第25军于明日1时开始退守星子、东孤岭一带阵地；（4） 尔后第4军及第29军团即归吴总司令指挥。
守军各部队按照以上命令，于25日夜撤向新阵地。26日7时许，日军完全占领九江。撤向九江以南新阵地的第4军、第29军团等各部此后即改由第9集团军吴奇伟总司令指挥，竭力阻止入侵九江的日军南进。
7月27日至30日，守军均固守原阵地拒止敌人。至31日，因日军发动猛攻，守军退守东姑岭、牛头山、金官桥、钻林山亘城门湖之线，与日军对峙。
九江地扼鄂、赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进，确保武汉安全；如被日军占领，则日军西可径取武汉，南可迂回南昌、长沙。因而军事委员会部署10万大军进行防守。但在日军1个新成立的师团和1个旅团以及部分海军进攻下，仅战斗3天，九江便告失守，这对保卫武汉的作战影响至巨。究其原因，除了在武器装备方面远逊于日军外，根本原因是高级指挥官指挥失当。主要表现在以下两点：一是准备不足。所有部队临战始进入阵地，敌情、地形不熟，有的甚至仓促应战。第二是兵力部署缺乏纵深配备。江、湖岸的防御多是一线部署，日军突破后，缺乏反击能力。
至于九江作战失利的直接原因及部分战况，张发奎有一详细报告给蒋介石。其主要内容为：
（1） 交通线破坏过早，阵地未能预先完成。查九江附近公路，如九星、九瑞、瑞昌至阳新，瑞昌至德安，永修至箬溪以及南浔铁路北段早经彻底破坏，九江附近工事事先亦未构筑。此次于短期内决定固守，九江部队虽勉强集中，而交通困难，筑城材料运输不及，阵地无法立臻巩固。职到浔视察时，野战工事仅三分之一，因之不利长期固守。
（2） 运输不良，兵站设施欠缺。九江方面兵站，事前殊欠准备，临时无人负责，使前线部队白昼困于飞机轰炸，夜间一面作工、一面运米，兵力疲惫，警戒自难周全，实为致败之因。故自敌在姑塘登陆后，九星路不能利用，在九江附近部队将近10万，仅恃九江至马回岭小径为后方连络线，因之粮弹之补给、伤兵之后送，均无法实施。士兵枵腹应战，伤兵呻吟道左，作战精神顿形颓丧。
（3） 军纪不良，民众逃亡。查此次各部向九江附近集中时，因运输困难，战时增设部队又骤难足额，沿途鸣枪拉夫、搜寻给养，不肖者且强奸掳掠，军行所至，村社为墟。职由阳新徒步经瑞昌到九江时满目荒凉，殆绝人迹。民众既失同情之心，军队自无敌忾之志。如此而欲其奋勇杀敌，自不可能。
（4） 连络不确，未能协同。查各部因通讯器材缺乏，致各军、师间及步、炮间纵横方向连络均欠确实，即连络员也甚少派遣，各自为政，互不相谋，故不能适时互相策应、收协同之效。
（5） 警戒疏忽。查防守江湖各部曾奉令饬团长以上主官值夜巡查。职召集各军、师长会议时，虽已经传谕告诫，并亲往巡视数次，乃各级官长仍有奉行不力者，致任敌在姑塘从容登陆，事前既失于察觉，事后复无法驱逐。又，敌在十二时登陆，至四时一刻始接第八军电话报告，致失增援时刻。
（6） 高级将领间缺乏自信心，中下级干部多无力掌握部下。职此次在浔数日，与师长以上各将领晤谈，每多借口新兵过多、防区太广或武器不足、战斗力弱，动摇必胜信念，影响作战士气；益以中下级干部掌握不力，精神涣散，故每逢敌机袭击，多数溃散，甚有未见敌人溃不成军者。
上述张发奎报告中“此次于短期内决定固守”等语说明原有“不固守九江”的决定。此种重大决策非蒋介石以外的人所能定。九江防守的无准备、九江附近公路的过早破坏都与原决策有关。从张发奎的报告中可知战役失败的部分实质性因素。
由于预备第11师“警戒失周，影响九江战局，第128师增援不力，反自溃散”，因而军事委员会撤销了这两个师的番号，将其部队调归其他部队。
（二） 九江以北太湖、黄梅战斗
江北地区第五战区的主要部署是以第3兵团配置在大别山北麓、第4兵团配置在大别山南麓以迎击敌人，而以第2军李延年部固守田家镇要塞。当日军向九江行动时，曾命令徐源泉集团军以一部向合安公路游击，牵制日军，但效果甚微。
第4兵团李品仙部在江北岸的具体部署是：
（1） 以第68军刘汝明部守备宿松、黄梅、小池口一带及大金铺亘双城驿的预备阵地；（2） 以王缵绪、廖磊、徐源泉等部配置在宿松、太湖、潜山西北方山麓，侧击西进之敌；（3） 第48军控置在广济，构筑预备阵地。
日军第6师团在波田支队及第106师团沿江进攻九江的次日（24日），由潜山向太湖方向进攻。此时第31军已从淮北转移至太湖西侧附近，以主力配置于太湖以西大别山东麓，以一部配置于潜山至太湖、宿松的公路地区。日军第6师团先头第11旅团在前进途中不断遭到第31军的有力阻击。经过3天的连续战斗，日军方于26日中午占领太湖。同日，日海军特别陆战队亦由小池