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为了保障进攻武汉的作战顺利实施，第2军司令官东久迩宫和第11军司令官冈村宁次根据“华中派遣军”司令部的指示，先后于8月16日和20日给所属各师团下达了使用毒气的命令。规定“特种烟”（窒息性毒气）的使用，以局部使用为原则，但根据情况，也可以有计划地大规模集中使用。事实上日军早已多次使用毒气，此命令下达后使用更加频繁。〔16〕日军知道使用窒息性毒气有违国际公法，为全世界所反对，所以才改称为“特种烟”。又为了掩盖真相，日军命令中还要求在使用“特种烟”时与催泪性毒气及普通烟混合使用。
由于预定用于进攻武汉的兵力大部分已进入前进基地，日本大本营于8月22日下达了进攻武汉的第188号“大陆命”、第135号“大海令”命令和第250号“大陆指”指示。它们的主要内容为：“华中派遣军”与“中国方面舰队”协同，进攻并占据汉口及其附近要地。攻占后应力求紧缩占据区。“华北方面军”应策应“华中派遣军”的作战，努力牵制中国军队。“华中派遣军进攻武汉的作战，不得超越信阳、岳州（岳阳）、南昌附近；华北方面军不得超越黄河及黄泛区进行作战”。〔17〕
日“华中派遣军”于接到大本营命令的当日15时，下达了进攻武汉的命令：一、令第11军在海军配合下，沿长江两岸进攻武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区切断粤汉铁路，由南面向武汉迂回；以一部向德安、永修进攻，相机攻占南昌。二、令第2军主力从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，尔后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉；以一部从商城南下，横越大别山进出至麻城地区，由东北方向策应沿江进攻的部队作战。三、令航空兵团以主力支援第11军，以一部支援第2军；并预定8月27日开始进攻。与此同时，“中国方面舰队”亦向其所属部队下达了进攻武汉的“W”作战命令。
日军第11军、第2军及航空兵团依据“华中派遣军”的命令，各自制订了行动方案。第11军的方案是：第6师团与海军配合，沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店攻占汉口；波田支队与海军配合，沿长江南岸，由瑞昌经阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁港攻占武昌；第9、第27师团并列由瑞昌、阳新地区西进，经三溪口、坳下、担山之线及其以南地区，攻占贺胜桥、咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，切断粤汉铁路，以阻止中国军队向武汉增援或向南撤退；第101师团经庐山以东，第106师团经庐山以西，沿南浔路经德安、永修攻占南昌。
日航空兵团决定以驻合肥的第1飞行团直接支援第2军作战，驻九江对岸二套口的第3飞行团和驻南京的第4飞行团直接支援第11军作战。〔18〕
（二） 广济和田家镇要塞战斗
1。 广 济 战 斗
日军第6师团于8月4日占领黄梅后，第4兵团总司令李品仙对该地区的部队调整了部署：以第68军、第48军所防守的黄梅西北井边、大金铺、团山河、破山口、大河口、苦竹口、渡河桥一线阵地为守势地区；以第31军、第7军、第10军及第67军一部控制于隧口坝、马王庙、太湖河及太湖、潜山西北山地为攻势地区，随时准备向日军侧背反击，以切断其潜（山）太（湖）、怀（安）安（庆）间后方交通线。
日军第11军司令官冈村宁次于8月22日接到有关“华中派遣军”进攻武汉的命令后，于23日按照其制订的行动方案向第6师团下达了作战命令，赋予的当前任务是由黄梅攻占广济和江北岸的田家镇要塞。第6师团认为由安庆经潜山、太湖、宿松至黄梅的陆上补给线太长，由于中国军队的不断袭击，要保障其畅通，必须派出大量部队守备；若再向前进攻，则保障更为困难。因而改由小池口进行补给，以便于集中兵力执行进攻任务，遂于8月24日将潜山、太湖的日军转移至宿松、黄梅地区。
守军第199师及第7军一部分别于26日、27日收复了潜山和太湖。白崇禧曾分析日军轻易放弃潜、太之目的。他认为：“敌放弃潜、太之企图：（1） 该地公路在我侧面，不断为我破坏，不能使用，且敌军前与31军在山地作战受创，不易进展，故放弃之，节省兵力，以宿松、黄梅为据点进攻广济，而以安庆、长江为补给；北以合肥、舒城为据点，进窥六安、商城，而以淮南铁道及巢湖诸水道为补给。（2） 敌兵力转用于沿江南北两岸，利用陆、海、空军联合作战之优越条件沿江西上，用蚕食政策取渐进之义。”
中国军队在不断反击潜、太的同时，亦曾向黄梅反击，但迄无进展。8月26日，第84军以一部兵力袭占了金钟铺、黄土包。但在日军增兵反击后，27日拂晓，该两地又陷敌手。日军乘势进击，突破苦竹口第150师阵地，进陷多云山、白杨岭，随即席卷第189师左翼，攻占排子山、后山铺。守军退守红花砦、相冈岭。
基于上述情况，李品仙决心趁敌立足未稳，向当面之敌反攻。其部署为：（1） 第84军（欠第188师）附第176师及第68军的第31旅向黄梅攻击；（2） 第29集团军2个师恢复多云山、白杨岭一带阵地，尔后向黄家垴、英子山、左北砦进攻，切断宿黄公路，其余部队固守原阵地；（3） 炮兵第6团（欠1个营）向大河铺以东推进，协助第84军的攻击；（4） 新到的第26军及第68军（欠第31旅）、第138师在龟山、大金铺、团山河、笔架山、大河铺、排子山之线占领防御阵地；（5） 第86军为兵团预备队，于两路口、锯头山、龙山之线构筑后方阵地。
8月28日拂晓前，各部队按照兵团部署行动，第176师附第31旅进占王家湾、邢家大湾之线；第189师进占后山铺、作岭；第150师进占渡河桥，围敌200余人于白云山麓；第161师进占左北砦。同日，宿松之敌放弃该城，西入黄梅。第7军除以一部追击敌军外，其余进占宿松城。29日，守军续取攻势。第31旅的1个团进占张家大屋，续克青石桥。但入夜后遭日军围攻甚危急。第176师攻占魏家凉亭、桂家湾，颇有斩获。第189师进占石家咀、刘家湾，并击退日军夜间的进攻。第150师克复多云山。第131师进攻排子山、马家。
8月30日，日军第6师团在黄梅地区集结完毕，除原配属的独立机关枪大队和山炮大队外，又增加了2个装甲车中队，遵照军的命令开始向广济进攻：以第36旅团沿黄广公路及其北侧、第11旅团沿公路南侧并列向西攻击前进。8时许，第11旅团突破胡六桥、桂家湾第176师防线。该师被迫留一部兵力保持接触，主力退守原阵地。31日日军继续进攻，守军逐次抵抗。第31旅放弃车路口，向团山河主阵地撤退；第176师在牛头山、龙头砦一带极力抵抗后，于夜半撤退到朵云寨、塔儿寨主要阵地防守；第189师退守双城驿、放马厂、石佛庵主阵地。9月1日至2日，日军逐次攻略笔架山、破山口、凤凰山，第68军退守团山河、蛇腰山。第84军（附第176师）在双城驿、塔儿寨一带与日军反复争夺，杀敌颇多，牺牲亦重，阵地终陷敌手。时第31军适由桐梓河调至，李品仙令该军接替金寨、后湖寨、鹅公垴、袁家坪阵地，另令第103师接替田家寨、笔架山阵地；令第68军缩短正面，固守团山河、蛇腰山，并负责恢复笔架寨原阵地；第67军及第48军向金钟铺、大河铺敌之侧背攻击。
9月3日，第162师进占杨树岭、破山口，继而向英山咀进攻，第161师由苦竹口向大河铺前进，第48军配属的第149师向渡河桥、白杨岭推进，第174师在宿松西北方地区准备进攻黄梅。此时，日军以一小部兵力置于黄梅附近维护其补给线，主力则沿黄、广公路两侧地区继续进攻，9月4日晨进占生金寨；激战至午，复陷后湖寨，续攻卓木尖。
李品仙见敌军向广济作锥形突击，决心从两翼夹击突进的日军：（1） 令第31军以主力固守现阵地，乘机向生金寨之敌反击；以有力一部于次日（5日）拂晓开始，由鹅公垴向后湖寨敌之侧背攻击；（2） 令第26军以1个师守备原阵地，抽调1个师于5日晨由吴文贵附近向郑公塔以北地区团山河、狮子山、破山口一带敌之侧背攻击。
同日，第162师进占放马厂、英山咀；第161师进至望江坡。白崇禧命令第48军务必在5日拂晓前向金钟铺、魏家凉亭日军攻击。
第31军奉令后，以第131师的1个团于5日1时向鼓儿坡、小坡、生金寨日军攻击，3时许攻占鼓儿坡及小坡高地，双方均有伤亡。拂晓后日军反击，该团被迫退回至王家寨原阵地。第26军奉令后，以第44师守备吴文贵以西原阵地；以第32师附山炮1排、战车防御炮1连于5日夜向狮子山、凤凰山日军侧背攻击。行动开始后颇有进展，击破第6师团的一部，攻占狮子山、凤凰山；但天明后，日军飞机轮番向守军阵地轰炸，继以炮火掩护其步兵反击凤凰山守军。激战至5日14时，第32师伤亡惨重，凤凰山重被日军占领。22时，李品仙命该师撤回吴文贵待命，另派第44师的1个旅协同第86军反攻石门山，击退日军。同日，第189师主力守备鹅公垴、双合尖之线侧面阵地，抽出3个营兵力，于15时会同放马厂的第162师由袁家坪向双城驿出击，迄20时占领该地。
5日晨，日军第36旅团的第23联队附炮20余门，在8架飞机掩护下，沿黄广公路北侧地区突进，8时30分攻陷五峰山，11时攻卓木尖。守军第131师竭力反击，于15时夺回该地。16时，日军增援反扑，情况危急。同日，日军第45联队攻占笔架山，14时30分复攻陷石门山。第86军令第103师协同第121师反攻石门山，17时克复该地，但卢家凹又被攻陷。
9月6日零时，李品仙决心放弃广济，命令第86军以一部占领独山寨、灵山寨之线，掩护第68军及第86军主力向栗木桥、观沙河集结待命；命令第176师占领捉马寨、南山寨之线，掩护第31军于6日20时开始转移至观音庵、正磨尖集结待命；命令第84军于6日20时开始向老鼠坡、桐梓河集结待命。
日军第6师团在守军各部队连续的正面阻击和侧方反击下，经过8昼夜的苦战，方占领了距黄梅仅30多公里的广济，死伤甚众，已无力继续进攻，因而构筑工事，转为守势，在广济以西界岭南北高地与中国军队对峙，等待补充。
9月7日，白崇禧命令对当面日军实施全面反击。李品仙遵命作以下部署：（1） 第26军派出有力一部向松阳桥之敌攻击；（2） 第84军协同第29集团军向荆竹铺攻击；（3） 第31军、第48军向黄梅出击；（4） 第7军向西河口推进，协同第55军夹击当面敌人。
从9月8日开始，各军不断向日军阵地攻击。第26军一部曾袭击广济城，但日军在航空兵、炮兵猛烈火力支援下，依托阵地实施防御，并曾施放大量窒息性毒气，所以没有进展。
防守广济地区的中国军队，从番号上看虽然兵力甚多（有四五个军），但由于装备、训练都远不如日军，而且部队因伤、病减员过多，实际兵力并不占绝对优势，所以虽奋勇力战，仅能将日军遏止于广济地区，未能将其击退而确保广济。从李品仙9月2日至7日的战报中可知部队的大致情况。该战报说：“……各阵地失而复得，反复攻击者数次，在我军炮火因敌空军之轰炸及射程之短近，不能制压敌炮，加以工事不良，以至（致）我军伤亡惨重。截至本日止，84军损失已达二分的1个以上，176师伤亡亦占二分之一。附近刘军团之119师及31旅，据刘军团长报告，现每团仅剩二三百名，合共不过千余人。查该部原来人员不足额，兼之疟疾流行，病兵已占三分之一。84军病兵亦占四分之一以上。敌虽未能深入，该两军战斗员兵不足维持正面之阵线。”
在作战指导上，战区和兵团指挥官虽然一再组织侧击、反击，但由于统帅部总的会战指导实质上是要求以阵地战为主的专守防御，所以使用于侧击的兵力仅为一部，而主力均固定在阵地上，因而导致自身消耗过大却仍难长期守住阵地。白崇禧于9月6日致蒋介石的密电中所作的分析较符合实际。该电说：“近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极众。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三二日即不能成军。乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死�