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，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来计划作战者，率以装备相等之战术因袭应用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易。”
2。 田家镇要塞战斗
日军第6师团在广济休整7天，并补充了新兵3200人后，于9月15日以第11旅团为第1梯队，与长江内海军第11战队配合，开始向田家镇攻击前进。
田家镇要塞与其南岸的马头镇、富池口相呼应，形成长江屏障武汉的门户。1938年7月初，除原要塞守备部队外，军事委员会以第57师担任守备，旋任第2军军长李延年任田家镇要塞北岸（以下简称“田北”）守备区司令。李率第9师于7月中旬到达田家镇，以第57师担任对东南正面防守，以第9师担任对北、西正面防守。田北要塞原归第五战区序列，后改归第九战区第2兵团指挥。
9月7日广济失守，第26军原在铁石墩一带的部队北向松杨桥进攻，要塞的左侧遂失去屏护，形成孤立。9月14日，李延年见广济日军有南下趋势，经报请第2兵团总司令张发奎批准，变更了部署：（1） 第57师任马口、灵泉庵、桂家湾、梅家湾、左家咀以南地区的守备；（2） 第9师以一部任九华山、乌龟山、沙子垴、鸭掌庙及马口湖南岸的守备，以主力于得粟桥、潘家山、菩提坝街之线占领阵地，并于铁石墩、田家墩配置警戒部队；（3） 炮兵第16团的1个连及炮兵第6营在崔家山、梅家府、下大官庙一带占领阵地，与要塞炮台协力阻击敌舰，并于沙子垴以北选预备阵地；（4） 要塞核心守备队任要塞核心及西至马口之守备，阻击敌舰。
9月15日，日机数十架、日舰20余艘向要塞区轰击竟日，其陆战队一部在潘家湾、中庙、玻璃庵一带登陆，被守军击退。同日，日军第11旅团的第13联队及独立山炮兵第2联队攻占了第9师在铁石墩的警戒阵地。李延年当即电请第五战区派部队南下与第2军联系，夹击当面敌人，另命第57师派部队接替九牛山第9师防务。
9月16日，日海军陆战队在飞机、舰炮掩护下，先后试图在潘家湾、玻璃庵一带登陆。第57师各部队坚决阻击，敌均被击退。日第11旅团轮番猛攻第9师正面阵地。第9师攻守结合，派队向敌反击，但伤亡过众。与敌激战至午后16时，李延年决心缩小正面：（1） 第57师崔家山、九牛山主阵地改为前进阵地，师主力移至周家、苍谷垴、乌龟山、沙子垴、老鹳窠之线，为主阵地。要塞核心守备队及炮兵第16团归第57师师长施中诚指挥；独立炮兵第6营变换阵地于沙子垴附近，协助第9师及第57师作战。（2） 第9师守备乌龟山至老鹳窠部队，俟第57师接防后即归还建制。
第57师奉令后立即行动，并调回原防守武穴的1个团为师预备队，仅留置一部兵力在武穴。17日2时许，日海军陆战队在舰炮火力支援下登陆，猛攻武穴，留置的部队与敌巷战竟日，四面被围，死伤百余人。入夜，余部突围，武穴遂入敌手。守军在撤退前破坏了武穴以东的江堤，使江水灌入武山湖和黄泥湖，形成泛滥，以使日军地面部队行动受阻。同日拂晓，日第11旅团猛攻第9师正面的李福阵地。激战至7时许，该阵地被突破，守军转移至骆驼山、涂家湾、潘家湾之线，占领侧面阵地。
18日晨，日军猛攻骆驼山。10时许阵地被攻占，第9师退守香山、竹影山、潘家山之线。16时30分，日军续攻香山，守军全连牺牲，该山失陷。18时，日军续攻竹影山，被守军击退。同日，敌舰炮不断向第57师新庙一带前进阵地射击。骆驼山日军不断增加，11时起分多路（每路约300余人）向沙子垴、乌龟山阵地攻击，经阻击未能得逞。此时，为作战便利，军事委员会复令田家镇要塞北岸所有守军复归第五战区指挥，由李品仙负责。李令第26军萧之楚部攻击敌军侧背，直接支援要塞的作战。
19日晨，日军向第57师正面攻击，一部攻占胡家山、老鹳窠阵地，一部被阻于乌龟山、沙子垴阵地前。经该师组织反击，当日中午收复了胡家山阵地，并歼敌甚多。第26军在进攻日军的侧背发起猛攻，占领了四望山、铁石墩等地，切断了日军第11旅团与广济的联系。此时，第11旅团前有第57师阻止，后有第26军反击，已被包围于马口湖与黄泥湖中间地区，弹药、粮食等均已告乏。
日第6师团长今村胜治为解第11旅团之围，于20日晨急派第36旅团第45联队一部增援，同时请求航空兵支援。日海军第2联合航空队的第12航空队在不利的气象条件下，于当日下午猛轰守军阵地，并向第11联队空投弹药、粮食及药品等军需物资。第45联队增援部队进至四望山附近时即被第103师阻止。今村胜治又抽调第23联队一部增援，但亦被第121师阻止于铁石墩附近。日第11旅团得知师团已派出增援部队后，派第13联队1个大队前往接应，同时以主力猛攻乌龟山、沙子垴阵地，并施放毒气。乌龟山守军2个连苦战至21日22时突围南撤，阵地被日军占领。但接应增援部队的日军大队受到第86军第103师的攻击，被阻于312高山，未能与增援部队会合。当日夜，李延年命第9师将柘咀上、竹影山、潘家山一带防地交第44师，转移至马口湖南岸，协同第57师防守要塞。
22日，日军第36旅团的增援部队于18时攻占四望山，2个连的守军全部牺牲。23日，日军又攻占铁石墩，继向第86军侧背攻击，突破第121师阵地，并进袭第103师司令部，占领了张家湾。
24日，富池口要塞失陷（日波田支队沿江西进，已于14日攻占码头镇），日海军第11战队沿江上驶，田家镇要塞遭日飞机及日舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员损失甚巨，局势已极为危殆。李延年从第9师抽调1个团至马口湖北的周家铺，归第198师指挥，构筑预备阵地。李品仙派第174师增援第26军，阻止日军第36旅团西进。第174师及第32师于25日进至四望山、铁石墩时，日第36旅团已攻占崔家山、九牛山阵地，第57师在桂家桥、荞麦塘一线阵地固守。
26日拂晓起，日军以舰炮、飞机连续向要塞区轰击约3小时，尔后其第36旅团及第11旅团派出接应的1个大队向苍谷垴、桂家湾阵地合击。第57师第339团伤亡甚众，仅余约1个营的兵力。第57师师长施中诚严令该营固守苍谷垴，另派部队接防后壁山、荞麦塘阵地。李延年鉴于第57师正面战况危急，一面增兵支援，一面缩短防御正面。李品仙命第26军积极策应，由北向南侧击。但该军行动缓慢，进展甚微。
经7天苦战，日军第36旅团在飞机支援下，于27日晨与第11旅团接应部队会合。今村胜治遂集中其所余的4000余人向守军黄泥湖至马口湖间主阵地带进攻，当日由新屋下附近突破防线，占领了星家山。防守该地的1个团，团长周又重负重伤，营长伤一、亡一，官兵突围撤出者仅40余人。同日，日海军第11战队的吴港第4、第5特别陆战队及上陆山炮队从上洲头登陆，沿江岸向田家镇要塞象山炮台进攻。守军第57师第341团的团长龙子玉阵亡。第57师被迫退守莲花心、玉屏山、陈细湾之线。李延年命新增加的第198师1个团加强第57师。该团以1个营进守阳城山。此时日军第6师团第11战队及其登陆部队已对田家镇要塞构成东、南、西三面包围态势。
9月28日，日军陆、海、空协同猛攻田家镇及要塞核心区。激战至下午，阳城山、玉屏山阵地相继为日第6师团攻占。日第11战队的一支陆战队在舰艇直接支援下从盘塘登陆，与其从上洲头登陆的特别陆战队迫近象山炮台，与守备部队形成混战。当晚，李品仙下令放弃要塞。李延年当即令第57师派一部兵力占领马口隘路，担任掩护。第2军主力于29日经杨公祠、马口闸退至铸铁炉，后又奉命至上巴河休整。日第6师团占领了田家镇，第11战队占领了象山炮台和宅山炮台。
田家镇要塞失守后，军事委员会令第4兵团调整部署，所属各部队分别向北侧蕲春、浠水、巴河各地转移，继续占领阵地，重新组织防御。同时留第7军等部于大别山区建立根据地，准备进行敌后游击战。
日军攻占田家镇要塞后，冈村宁次令驻芜湖的第116师团之第120联队及其配属的山炮大队进驻田家镇要塞，而令第11旅团及第36旅团增援的部队返回广济，与第6师团其他部队会合整顿，作下一步进攻汉口的准备。
3。 瑞昌以西沿江战斗
当日军第11军在九江地区集中兵力并向瑞昌方向进攻时，军事委员会为加强瑞昌以西山区的防御，将机动兵团第31集团军（辖第13、第85、第98军）从南昌以南的丰城、清江地区调至富池口、阳新以南及以东地区布防，并于8月23日令汤恩伯统一指挥原在瑞昌及富池口地区防守的第32军团（辖第52、第92军）及第54军。
日军攻占瑞昌后，波田支队和第9师团从8月27日开始分别沿长江、循瑞（昌）阳（新）公路向西攻击前进。此时，第54军防守码头镇、富池口要点及沿江阵地，第32军团防守瑞昌西侧高地亘码头镇东侧一线阵地。为掩护第32军团右侧背的安全，汤恩伯令第13军在瑞昌西南的大岭山附近占领阵地，以第98军控置于瑞（昌）武（宁）公路附近，为机动部队。日军第9师团与守军第32军团在杨家岭、虾蟆洞、郎君山、大垴山、洪山岩一带反复争夺，战况极为激烈，双方伤亡均大。战斗至9月12日，守军各部队仍扼守太阳寨、牛下排、三眼村、倪湾镇一线阵地。日军迄未能进。当日晨，日军集中兵力发动猛攻。9月14日，日波田支队主力突破守军阵地，进出至马鞍山附近，其一部约1个大队的兵力在海军舰艇及陆战队配合下攻占了码头镇，15日又占领了码头镇西南约10公里夹溪湖附近的老屋何。此时第9师团亦已攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山附近。形势渐趋严峻。
军事委员会根据当前形势，按照预定的策略指导方案，于9月16日下达了《武汉会战作战计划》：
（1） 国军以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境，促其崩溃而指导作战。
（2） 武汉核心之守备，以第185师、第43师、第92师分任汉口、武昌、汉阳之固守。其外围阵地，以第93师、第13师、第6师及孙桐萱部（第3集团军）防守。
（3） 第五战区以大别山、大洪山为作战根据地，以麻城、黄安为据点，以策应武汉核心之作战（详细部署由该战区自定）。
（4） 第九战区以幕阜山、九宫山为运动战根据地，以武宁、永修、通山、咸宁为据点，以策应武汉核心作战。
（5） 第九战区第1兵团以最大努力侧击敌人，迟滞其前进。万不得已须固守永修、武宁之线以北地区各要点。
（6） 第九战区第2兵团以主力会合在武宁、通山、咸宁之各部作战，以一部利用保安、金牛之山地节节抵抗，阻止敌之西进，务求得时间之余裕。
（7） 预定以李仙洲所部及荣誉师位置于通山附近，关麟徵所部及第55师位置于咸宁附近，第3师、第15师位置于武宁附近，担任各该处阵地之构筑及守备。
（8） 以孙渡（58军）所部为第九战区总预备队。
9月16日，日波田支队逼近富池口，在舰艇、飞机掩护下，对富池口发动攻击。守军第54军的第18师奋勇抗击。经8天8夜激烈战斗，富池口要塞阵地工事大部被摧毁，守军伤亡殆尽。张发奎命令第18师师长李芳村再坚守3日，否则以军法论处。李芳村畏罪潜逃，富池口乃于24日被日军波田支队占领。守军第54军各部退至富河北岸继续抗击日军。与波田支队并列进攻的第9师团在守军第31集团军的坚强抗击下，伤亡惨重，进展甚微，被迫停止进攻，进行整顿。
经过20多天的激战，守军各部伤亡亦众，减员甚多。按照预定的计划，第52军后调至咸宁整补，第92军后调至通山整补。又将第48军的第195师缩编为1个团，转隶第85军；将第13军的第89师缩编为4个营，归军部直接指挥。
为了加强先头部队的进攻力量，日军“华中派遣军”于9月30日将驻南京的第15师团的第60联队调归波田支队指挥，并增加配属独立轻装甲车第8中队、野战重炮兵第10联队以及迫击炮第4大队的第2中队。10月3日，日军溯长江及沿岸继续向西攻击前进。当时防守长江沿岸要点的为第98