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�800高地方面战况亦极激烈，第88师伤亡近千人。第61师从富金山右翼发起反击，于6时半攻占经石桥西北端高地，营长汤汉清阵亡。军长宋希濂以第61师的第366团占领800高地至庙高寺之线阵地，掩护第36师后调整理，富金山遂告失守。第114师石门口守军伤亡亦重，以一部于4时出击，进至王营附近被阻止。第118师的一部于3时从八里滩出击，占领了磨岐山。第2集团军之出击无大进展，第27军团三角店阵地被突破，日军突进至春和铺。
此时，白崇禧命令左翼兵团缩短战线，确保商城、方家集之线。孙连仲即遵令部署如次：（1） 第77军、第51军（附第138师）仍维持原态势，但第51军左翼应延伸至大湾、九个湾，与第71军联系。（2） 第71军占领庙高寺、花烟山亘龙湾之线。右自皂靴河右前方高地经大佛山至羊山为第二线。（3） 第30军以1个团占领武庙集以东高地，与龙湾之第88师联系，其余占领棋盘山、近水寺、樟柏岭、夏店子之线；第42军占领赵家棚、和风桥、张家湾、陈家湾之线。（4） 第27军团以1个师守备潢川城，1个师配置于潢川附近机动侧击敌人。
各部队遵命于12日占领新阵地。此时日军第16师团已从合肥进至叶集以西投入战斗，与第13师团及第10师团协同，继续向潢川及商城进攻。同日，第27军团留守信阳的2个团交第45军接防后归还建制。
9月13日，军团长张自忠令第180师附骑兵第13旅为城防军，以1个旅守潢川城，主力在城外机动；第38师附骑兵第2旅为野战军，位于潢川东南地区机动袭敌，军团部位于五里棚。日军第16师团在第13师团之北沿叶商公路进攻段家集第31师的右侧背。孙连仲遂令第30军退守方家集、赵家棚之线；第42军守赵家棚（不含）、高围子之线，并破坏阵地前桥梁，阻塞公路。
9月14日，日军第16师团在17辆坦克支持下攻陷方家集，续攻峡口，激战竟日，双方伤亡均重。
9月15日，第30军第31师从二道河向峡口下正面之敌侧击，未能奏效。中午，峡口两侧高地俱告陷落，第30军伤亡逾3000人，形势危急。日军第13师团一部向上石桥第27师前进阵地攻击，被守军击退。日军第10师团主力沿固潢公路越白露河向毕桥进攻，第180师主力进行阻击，战况激烈。此时孙连仲接白崇禧电话指示：“第17军团于20日集中信阳、罗山一带，第27军团及第2集团军为掩护集中，须确保潢川、商城，迟滞敌人。”后又指示：“为避免决战，商城不必固守，应竭力牵制敌人，策应潢川之防御。”孙连仲遂以一部兵力在和风桥东西之线占领阵地，掩护主力向打船店、沙窝之线撤退，总司令部移驻白果树。
9月16日，日军第13、第16两师团以装甲车中队为先导，在第1飞行团直接支援下，并列多路向商城进攻。第16师团一部迂回至商城以北十里铺，与守军第30军发生激战。而孙连仲根据战区指示，令第30军撤离商城，向小界岭转移，商城遂为日军占领。
9月17日，第五战区下达命令调整部署：（1） 第2集团军应扼守小界岭东西之线阵地，拒止敌人；（2） 第51军附第138师转归廖磊总司令指挥，第77军调麻城，归战区直辖，遗防由第138师接替；（3） 第17军团（军团长胡宗南辖第1军、第16军、第45军）归第3兵团孙总司令指挥。
孙连仲当即部署其第2集团军的第30、第42军及第71军在两路口、小界岭、沙窝、白雀园一带占领阵地，依托有利地形，坚决阻遏日军横越大别山进攻武汉。
日军第2军命令第16师团从沙窝、小界岭，第13师团从大河埂、金家？横越大别山，前出至武汉东北的麻城地区。第16师团于9月18日进至沙窝附近，第13师团于19日进至打船店附近，与守军第30军、第71军和第42军进行了激烈的攻防战。守军利用大别山的险峻地形，构筑了重叠多层、大纵深的防御工事，又不断组织反击，同时还经常出击敌后、攻击据点、破坏交通，实施伏击。日军的2个师团多次组织步兵、炮兵、坦克兵及航空兵联合进攻，但都未能突破守军的防线，而且遭到极大的伤亡。
经过前一阶段的战斗后，虽给予日军以沉重打击，但第2集团军及第71军等各部队伤亡亦大，每师兵力实际上已不足2个团，用以分守大别山各隘口阻敌深入，实感兵力不足。因而，9月底军事委员会令第26集团军（第10军）调至麻城地区增援。10月6日，日军第13师团从商麻公路以东向第2集团军第30军右翼迂回，在打船店东南山地与第30军激战。10月10日，第10军的2个师分别向第30军的两翼增援，与当面日军第13师团激战。第71军在沙窝地区亦与当面日军第16师团激战。
10月12日信阳失守，日军切断了平汉路。军事委员会即准备放弃武汉，14日开始调整部署。21日，广州又告失守，战局发生变化，军事委员会加速了撤退的行动。第2集团军的第30、第42军按照第五战区的命令，经黄安、花园、安陆向枣阳撤退。第71军经宣化店向随县撤退。日军于22日接到第3飞行团的空中侦察报告，知大别山小界岭地区的中国军队正在撤退，第13、第16师团遂于23日越过小界岭一线向武汉前进。直至中国军队放弃武汉后的26日方先后进至麻城。日军第2军以2个师团横越大别山、迂回武汉的战役企图，为第2集团军的坚强阻击所粉碎。在武汉会战中，这支日军没有起到预期的作用。
（三） 潢信公路方面的战斗
9月16日，当日军第16、第13师团攻占商城时，进攻潢川的第10师团正在潢川外围的毕桥、邓店子和十里棚等地与第27军团的第38、第180师及骑兵第2、第13旅激战中。当日19时，第27军团部在五里棚被日军包围。张自忠率特务营突围至黄围子，决定令第180师确保潢川，第38师抽1个团防守光山；师主力在潢川、光山间机动，策应各方；军团部及骑兵旅等移驻光山。17日，日军第10师团以主力分3路围攻潢川城，南路日军迂回城西南切断潢光公路。18日攻击愈益猛烈，北城、南城相继被炮摧毁，日军突入城内，巷战至暮，北城守军伤亡殆尽。第180师残部奉命退向经扶，潢川为日军占领。与此同时，日军一部由潢川城北西进，一部乘汽艇百余只溯淮河向息县故城前进，会攻罗山。
当日军占领固始、开始向潢川进攻时，第五战区急调原在襄樊整补的第22集团军的第45军至罗山，归第17军团长胡宗南指挥，防守潢信公路及其两侧地区，阻止日军西进攻击信阳。此时第45军已到达罗山地区。当时胡宗南的部署是：以第45军防守罗山地区，第16军防守信阳以东地区，第1军位于信阳及其附近地区。第45军的部署是：第125师防守罗山以东约15公里的竹竿河一带，第124师及军部在罗山、信阳之间的栏杆铺附近。
9月18日潢川失守。当天日军第10师团一部与守军第125师接触。胡宗南令第45军全部向罗山推进，另令第16军的第28师进至五里店构筑工事，掩护军团主力集中。
9月19日光山失守，第27军团退入经扶一带的孟家山。当夜，第125师退守罗山城东小里墩及以北子路河西岸，第124师以一部守罗山城，大部占领城东七里井一带阵地。20日，日军进攻七里井，袭占小罗山高地。息县故址处日军渡淮河南进，威胁守军侧背。第45军遂放弃罗山城。日军进占二里桥、小罗山之线。胡宗南令第28师进占罗山城西八里棚，支援第45军阻敌西进。该师遵令于21日晨占领八里棚南北之线。
25日，第1师的第1团与第124师协力攻克小罗山。此后，第1军主力及第167师相继加入战斗，与第45军相协力，纵深配备，逐次抵抗。迄9月底，第17军团仍在河畔与日军激战。
日军第10师团攻战罗山后，其部队伤亡已很大。以其第8旅团的第39联队为例：该联队从合肥出发时有2800余人，由于连续作战，中间虽曾进行补充，但这时仅剩800余人，因此当遇到第17军团的有力抗击时，该师团已无力突破守军阵地。东久迩宫为迅速攻占信阳，以便向武汉进攻，于9月29日调整部署：将已到达潢川的第3师团投入第一线战斗，担任主攻。为了加强其进攻能力，将第10师团的第8旅团及战车第7联队配属给它；同时将位于合肥的第1飞行团转场至潢川的野战机场，以加强空中支援；开通了六安至潢川的公路和蚌埠至潢川的航运，以提高军需补给量及补充速度，并重新制订了作战计划。其主要内容为：（1） 以第3师团主力为右路，从罗山以北沿淮河南岸西进，经高店、洋河，攻占平汉路上的彭家湾车站附近地区；另以骑兵第3联队，在师团主力北侧向明港以南的三官庙车站进攻，阻止郑州、许昌方向的中国军队沿平汉路南进增援，然后从北方进攻信阳。（2） 以第8旅团率步兵第40联队及战车、炮兵部队为中路，沿罗山至信阳的公路，从东方正面进攻信阳。（3） 以第10师团主力为左路，从罗山以南的蟒张、子路，向西南的青山、涩港进攻，占领平汉路上的柳林车站，阻止武汉方面的中国军队北上增援，尔后从南方进攻信阳。（4） 开始进攻的时间为9月30日。
由于罗山失守，信阳形势严峻，第五战区为加强信阳地区的防守和便于指挥，于10月4日将胡宗南的第17军团改编为豫南兵团，仍归第五战区指挥。下辖第1军、第16军、第45军及第43军。此时日军第10师团及第8旅团已开始行动。第五战区为牵制日军，令第27军团以一部进占光山，大部向潢罗公路前进，向西威胁日军右侧背，同时将第132师配属之，以加强其战斗力；另命第15军团的第13师进出至宣化店，向北威胁日军左侧背。
军事委员会考虑到信阳地区战略位置重要，恐胡宗南的兵力不足以阻止日军，为防止日军从平汉路迂回武汉，决定加强这方面的兵力。10月5日下令将罗卓英第19集团军编为第5（豫南）兵团，辖第17军团（第16军、第1军、第43军、第45军）、第15军团（第13师）、第3集团军（第12军）、第39军、第48军，负责平汉路及信阳方面的作战。其遗留的武汉卫戍总司令职务由郭忏继任。
3路日军按照计划于9月30日至10月4日间先后开始行动。至10月5日，第3师团击溃罗山以西守军第125师及第167师一部，渡过河，占领了顺河集、罗湾、王家湾；第8旅团击破第78师一部，占领了栏杆铺；第10师团攻占了涩港、青山店。
10月6日，第167师1个团袭击北路日军，收复罗湾、顺河店，击歼日军一部；但因兵力不足，日军反击后退守高店。日军跟踪追击，攻占高店。第五战区急令第17军团竭力迟滞日军的西进，并令第13师从宣化店向青山店前进，与第17军团夹击青山店、涩港日军。同日10时，第5兵团总司令罗卓英到达李家寨时适值日军炮击柳林车站，北上受阻。除第39军军长率大部已通过柳林外，其余均被阻于柳林以南。罗卓英乃令被阻的第20师一部及第56师第66旅、第34师之一部在李家寨以北地区占领阵地，向柳林搜索警戒。入夜，日军攻陷柳林车站，罗卓英总司令部移驻鸡公山。
10月7日，第13师于15时击退日军第10师团一部，收复青山店。第17军团的第124师及第167师在邢家凹方面处境危急，胡宗南命第1师在中山铺以东公路两侧占领阵地，掩护第124师及第167师撤退。罗卓英令第13师与第39军次日晨夹攻柳林日军；第五战区则令第17军团以主力向罗山、青山店间攻击，令第81师进出至九里关，令第31军进出至宣化店以北地区，攻击日军侧背。
10月8日，日军第10师团以一部兵力留置朱堂集、新集、柳林，掩护其侧背，主力沿平汉路向信阳前进；日军第8旅团及第3师团继续向信阳和长土台关进攻。战斗至11日，第13师收复了涩港、朱堂集。但日军第10师团主力已击退第78师，进至东双河以北地区；第8旅团已突破第1师中山铺及东郊阵地，迫近信阳；第3师团亦突破第125师防线，攻占了长台关。信阳已陷于日军三面包围之中。此时，胡宗南令第78师1个团防守信阳城，第17军团主力已撤至信阳以西地区集结。
10月12日，日军第8旅团集中坦克及炮兵火力猛攻信阳城。激战至中午，守军撤出，信阳城为日军占领。第五战区于10月13日致电罗卓英：“贵兵团应于九里关、武胜关、平靖关、黄土关一带山地占领阵地，逐次抵抗。第3集团军应立即经应山、随县，绕道北开郑州（转隶第一战区）。”罗