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髁τ�27日15时完成攻击准备。先驱逐敌之前进部队，28日开始攻击，在仰曼铁路以西地区，求当面敌之左翼而攻击之。以军补充兵第2团及第1团之1营附装甲车辆为右侧支队，由东吁右侧山地推进，向敌左侧背攻击，并相机以一部深入敌后，遮断其后方连络线。以第96师、暂编第55师及军直属部队为预备队。第96师火车输送至黎达誓附近集结，作机动使用。其余部队在杂泽、彬文那等要点占领阵地，维持后方交通，对卑谬方面警戒。”〔15〕
同日，日机90架沿铁路轰炸，彬文那全城大火，车站被毁，中国增援部队受阻。日军乘汽车及徒步南下推进。
27日，日军陆、空协同，继续攻击东吁阵地，15时后竟施放催泪性毒气弹数百发。幸守军防护得法，沉着应战，日军未能得逞。当日夜间新编第22师遵命行动，全部到达南阳车站附近，28日拂晓向占领该车站的日军发动进攻。由于日军依托工事及高大建筑物死守，攻击进展缓慢。
28日，日军第55师团配属的野战重炮兵第3联队已经到达，与第4飞行团第8飞行队轰炸机密切配合，以密集、猛烈的炮火和轮番的轰炸掩护第55师团主力猛攻东吁，并施放糜烂性毒气。守军第200师伤亡甚众，但仍坚强抵抗，阵地屹立不动。
从新加坡调至缅甸的日军第56师团先头部队于3月24日抵达仰光。由于第55师团进攻受阻，第15军令该师团立即向东吁前进。该师团以搜索联队配属乘车步兵、机关枪和野炮兵各1个中队及1个工兵小队乘坐45辆汽车为先遣，于28日中午到达第55师团位置。
与此同时，史迪威令第5军集中主力于耶达谢附近，与第200师协同击歼进攻东吁的日军；同时令第6军暂编第55师主力至彬文那集结，在该地构筑工事。
日军第56师团搜索联队于28日渡过锡当河，沿东岸北进，袭击了阿列米扬附近高地上的第200师司令部，于29日进出至东吁东端锡当河上的东吁桥附近。
29日拂晓，新编第22师继续攻击，激战至10时许，突破日军阵地，占领了南阳车站。东吁第200师则在日军优势兵力、火力和陆、空联合猛攻下陷于苦战。新编第22师虽然攻占了南阳车站，但前进迟缓。为速解东吁之危，第5军急调预备队第96师增援东吁。不料彬文那车站被日军轰炸，火车出轨，该师受阻，无法前进。第5军决定放弃东吁。
30日凌晨，日军第56师团搜索联队经3小时激战，突破守军桥头堡阵地进至市区东端。此时第55师团进攻东吁的战斗仍在激烈进行，但日军仍未能突破守军阵地。实际上第200师主力已在29日深夜遵照军的命令撤出了东吁，在新22师接应下，正向耶达谢转移中，留在市区作战的仅为一部分掩护部队。在师主力转移后，掩护部队亦主动、安全地撤离东吁。
东吁保卫战是缅甸作战中中英联军进行阵地防御战斗坚持时间最长的一次战斗，也是阵地防御战斗实施敌前撤退的一次成功的战例。进攻东吁的日军第55师团在其记录中说：“当面的敌人是重庆军第200师，其战斗意志始终旺盛。尤其是担任撤退掩护任务的部队，直至最后仍固守阵地，拼死抵抗。虽说是敌人，也确实十分英勇，军司令官饭田中将及其部下对其勇敢均表称赞。”〔16〕
（二） 斯瓦河沿岸阻击战斗
中国远征军第200师撤出东吁后，新编第22师也从南阳车站附近后撤至耶达谢东西之线。右翼伊洛瓦底江两侧的英军在日军第33师团进攻下，也在4月1日放弃卑谬，退至阿兰谬地区。
日军第15军于4月1日“决定击溃当面之敌后，首先前出乐可（垒固）、央米丁、仁安羌之线”，2日将指挥所推进至东吁，3日制订了《曼德勒会战计划》。其方针是：“军以有力兵团切断腊戍方面敌之退路，以主力沿东吁至曼德勒大道和伊洛瓦底江地区北进，重点保持在右翼。由两翼包围敌之主力，并将其压向曼德勒以西的伊洛瓦底江予以歼灭。”〔17〕
4月5日，蒋介石在眉谬召集第5、第6军高级将领开会，决定集中力量在彬文那附近与日军决战；并让史迪威转告亚历山大，请英军务必坚守阿兰谬，以协助远征军在彬文那歼灭日军。接着又任命罗卓英为远征军司令长官，在史迪威之下统一指挥远征军，但彬文那会战仍由杜聿明负责指挥。为此，杜拟制了《彬文那会战之计划草案》。其方针是：“军以决战之目的，即以阻击兵团逐次阻击消耗进犯之敌后，次以固守兵团吸引其于彬文那附近地区，待其胶着时，再以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围于彬文那附近地区而歼灭之。”令新22师为阻击兵团，扼守斯瓦河北岸，构筑纵深据点工事，拒止敌人，掩护主力集结、部署、转移攻势。
4月6日，日军第55师团第143联队在野战重炮兵第3联队协同下向耶达谢新22军阵地进攻。战斗至7日上午，日军突破守军右翼第66团阵地。新22师逐次向斯瓦撤退，此后即采取运动防御，逐次转换阵地，节节抗击敌人，以迟滞其行动，利用空间争取时间，掩护主力行动，在日军第55师团优势兵力进攻下，经在沙加耶、莫拉、叶尼、沙瓦地、挨劳各阵地阻击后，于4月16日在第96师掩护下，转移至彬文那以西的亚印格附近。参加会战的各部队已按照计划到达指定位置，正作发起会战的准备。但此时，右翼英军早在4月7日即撤离阿兰谬，日军第33师团正在仁安羌地区包围英军；左翼中国第6军暂第55师也已于4月7日撤离毛奇，日军第56师团正向垒固前进。第5军已处于三面受敌的危境，势难再按计划进行彬文那会战。军事委员会参谋团团长林蔚建议第5军跳出日军包围圈，退守曼德勒及其东北地区，尔后增加兵力，重新部署作战。〔18〕史迪威及罗卓英都同意这一意见，遂于4月18日下达了放弃彬文那会战的命令，命“第5军主力应先向密铁拉、瓢背间逐次集结，并以一部于彬文那附近地区行持久抵抗，掩护军主力作战”。〔19〕第5军遂令第200师先期北辙，控制密铁拉和瓢背一线，掩护军主力转移；新22师徒步向瓢背集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。
（三） 仁安羌解围战斗
日军攻占东吁后，第55、第18师团沿东吁至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿东吁至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
日军第33师团于3月25日从礼勃坦、兴实达一线出发，一路势如破竹，仅遭轻微抵抗就连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫，于４月14日占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近了英军第1军团部所在地马圭。当日下午，亚历山大面告中国远征军代表侯腾：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师师长孙立人接到罗卓英的命令，派遣第112和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党（皎勃东），策应英军作战。
16日午夜，日军第214联队（附山炮兵第3大队及1个工兵小队，称“作间部队”）从撤退英军的右侧超越英军，先期进至仁安羌以东5公里处。此时除英缅军第1军团及英印军第17师等部队早已退至巧克巴党外，英缅军第1师及装甲第7旅的一部尚未从马圭撤至仁安羌。日军第214联队遂向仁安羌东北急进，占领了公路交叉点附近屯冈阵地，并以1个大队北进至宾河（平墙河）以北，在此二处切断了英军北撤的退路。17日，日军第33步兵团（兵团司令部、第213联队、山炮兵第33联队、工兵第33联队主力、独立速射炮第5中队，称“荒木部队”）占领马圭，撤退的英军被包围于仁安羌以北地区。17日，被围英军向屯冈日军阵地进攻，企图突围；已撤过宾河的英军向进至宾河以北的日军进攻，企图接应被围英军。两者均被日军击退。此时，日军第33师团第215联队正乘船溯伊洛瓦底江向仁安羌急进中。
中国远征军新编第38师第113团于16日下午抵达巧克巴党。17日上午，英缅军第1军团长史林至第113团团部，当面将其手签的命令交刘放吾团长，命令全文为：“致113团团长刘上校：请将贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北2里处敌军。”〔20〕刘放吾以无线电与师长孙立人联系，孙立人又与罗卓英联系。此后，远征军长官部下令：“立刻派113团由齐（学启）副师长率领，火速驰援英军。该师长并仍负卫戍曼德勒之责。”孙立人不同意由副师长率部往援而自己“坐守空城”，遂只令第113团连夜先行出发，让齐学启留守曼德拉，自己至指挥部请求亲自指挥作战。〔21〕
刘放吾接到命令后，立即率部向宾河前进，并派副团长曾琪随同英军战车队队长先行侦察地形及敌情。该团于17日午后到达宾河以北，英军配属轻型坦克12辆、炮3门，于当晚完成了攻击准备。18日凌晨，第113团第2营在左，第1营在右，第3营为预备队，在英军坦克、炮兵掩护下向日军阵地展开攻击。激战至16时，日军伤亡惨重，被迫放弃阵地，纷纷涉水退至宾河以南。
为与第113团作战配合，被围的英军亦于18日凌晨展开突围战斗，但苦战一日，毫无进展。16时30分，英缅军第1师师长史考特致电史林求援。史林记述当时情况说：“更多日军由东边的伊洛瓦底江上增援，我军情势更劣。下午4时半，史考特来电说他的人马已因不断的战斗、行军及缺乏饮水而精疲力竭。他估计还能挺过一夜，但若次日还不能获得饮水，他的军队将因虚脱而不能战斗。他要求准许放弃运输工具及武器，于当晚轻装突围。”〔22〕史林遂要求第113团继续攻击，以速解英军之围。此时孙立人已赶至前线，经现地侦察后，认为宾河南岸日军居高临下，攻击行动完全暴露，仅以1团兵力实施昼间攻击，不仅难以达到解围目的，反易遭不意之损害。经与史林一再解释、协商，获得谅解，决定次日拂晓攻击。
当晚，孙立人与史林共同研究攻击部署。孙立人因右翼方面全系石山，侧背临河，万一攻击顿挫，危险较大，主张以左翼（东翼）为主攻。但史林以被围英军在仁安羌东北地区，如果主攻在左翼，则被围英军易于蒙受炮火损害，且解围后之撤退亦殊多不便，坚请将主攻改在右翼。于是决定将主攻指向日军左翼。18时下达了攻击命令。其主要内容为：“1。 当面之敌情无变化，仍坚守宾河左（南）岸高地一带阵地，英军第1师仍在仁安羌东北地区被敌包围，已弹尽粮绝，危急万分。2。 师以击溃当面敌人、救出英军之目的，于明（19日）拂晓5时30分继续攻击。3。 第113团于明5时30分即向油田区之敌攻击，重点指向敌之左翼。4。 英军炮兵队（火炮3门）以一部火力协助第113团之左第一线，攻击宾河左岸之敌，以主火力支援其右第一线主力之进攻。5。 英军战车队以全力沿公路进攻，协同我主力之进攻。”〔23〕
19日凌晨4时30分，第113团渡过宾河，5时30分展开全线进攻。右翼部队迅速攻占日军第一线阵地。日军为挽回颓势，亦及时增援并组织反击。双方反复冲杀，战况极为激烈。第3营营长张琦壮烈牺牲。激战至14时，攻占了油田区。左翼部队亦攻占了日军主要据点501高地。15时与被围英军取得联系。当日上午7时，被围的英缅师亦曾发动攻击，企图与解围的中国军队配合突围，但很快即被日军压制下去。“军队在精疲力竭之际，又受到猛烈攻击，死伤又增”，“尽管军官不断安抚，英缅军已经完全崩溃”。〔24〕第113团击退日军第214联队及第213联队一部后，救出了英缅军第1师7000余人和美国教士、新闻记者以及被日军俘虏的英军等500余人，从日军手中夺回的100多辆汽车和1000余头马匹等亦交还英军。他们在第113团掩护下，安全地从左翼撤至宾河北岸。“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪，一路对着中国军队，个个竖起大拇指高呼‘中国万岁’”。〔25〕4月20日，罗卓英致电蒋介石报告战况说：“孙师原派巧克巴党之113团，筱日扫荡平河（即宾河）以北敌人后，进而救援在彦�