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（五） 临川地区战斗
日军开始向浙赣路东段发动进攻后，中国军事委员会判断日军第１１军有在浙赣线西段发动进攻以策应其第１３军作战的可能，５月１６日令第九战区将第７９军、第４军从湖南东调至抚河、赣江间地区，以加强赣东方面的守备力量。但薛岳并未立即执行。当日军第１１军在谢埠、沙埠潭等进攻出发地位展开时，军事委员会于５月３１日拂晓直接电令第７９军：“着该军克日兼程驰往临川，参加赣东会战。”并令暂归第三战区司令长官指挥。该军于当日１３时以暂６师为第一梯队，由株洲出发，经萍乡、宜春、分宜、清江向临川急进。军主力亦随暂６师后分２个梯队跟进。当时第５８军防守丰城及拖船埠至樟树镇间地区。第７９军在第５８军掩护下渡过赣江。６月３日下午，暂６师经杜家园进至展坪，与日军今井支队遭遇。经激战后，阻止住日军的进攻，双方相峙于展坪附近。此时第７９军主力已进至新干，遂在暂６师掩护下冒雨向临川急进。迄４日夜，第９８师的先头部队第２９４团从上顿渡过宜黄水，进入临川城西部，与突入临川城东部的日军第３师团进行激烈巷战。战斗至５日拂晓，日军在６架飞机直接支援下向第２９４团发动猛攻。该团因伤亡过众而主力又未到达，被迫退至城南七里店一带防守。此时第７９军军部及第９８师主力已到达龙骨渡附近，第１９４师到达东馆附近。
日军第１３军发现第九战区的第７９军等部已进至临川地区，为解除右侧翼威胁，立即令第３４师团主力在进贤转向南进，企图从新余西渡过抚河，与刚到南昌的竹原支队及第３师团等在抚河以西地区围歼第７９军。
６月６日，日军第３师团及今井支队分别从临川、桐源向展坪暂６师阵地及第９８师长里店阵地进攻；第３４师团及竹原支队亦从三江口、仙姑山并列向水口庙、杜家园等第４军新编第１１师阵地进攻。激战终日，第９８师退守秋溪，暂６师及新１１师被日军包围。暂６师伤亡惨重，残部于当夜突围去乐安；新１１师于７日晚方突围至港头嘴、潘桥一带。６月７日，日军第３师团攻占宜黄、崇仁，第３４师团及竹原支队亦进至崇仁以北地区，抚河西岸形势严峻。第７９军遂令第１９４师退守南城，第９８师退守梨溪。
６月９日，日军第３师团从宜黄向梨溪第７９军进攻，第７９军向南城转移，日军跟踪追击。６月１０日，第７９军军长夏楚中令第１９４师附江西保安第２团固守南城，军部及第９８师撤至南城西南约３０公里的里塔圩附近。暂６师突围后仅余１０００余人，亦从乐安再撤至南丰。
日军第３师团分两路由西、南两个方向包围南城，展开猛攻。激战至１１日晚，日军已迫近城垣。一部日军向城东迂回，其先头分队与位于东门外第１９４师指挥所的警戒分队战斗。第１４９师师长郭礼伯竟放弃指挥，率领特务连向东逃走，经万年桥逃至黎水东岸。守城各团发现师长及指挥所已带头逃走，便各自突围退走。但防守北门外的第５８２团突围后在禖江西岸又被日军包围，仅少数官兵泅水脱险，大部被歼（战后统计，归队官兵仅２００余人，牺牲人数达１５００余人）。南城于６月１２日晨为日军占领。第７９军转移至洋墩、硝石一带集结整顿。
日军攻占南城后，认为在抚河以西打击第７９军的目的已经达到，遂命第３４师团向临川以东集结，准备转用于浙赣路方面；同时令第３师团进至南城以东的金溪地区。临川、南城以及宜黄、崇仁、三江口等各要点的据守部队仅有今井、竹原及井手支队，抚河以西地区日军兵力十分薄弱。
第九战区见日军主力东移，东调的第４军亦已于１３日到达新干一带，遂决定以第４军担任主攻，第５８军在第４军左翼担任助攻，向崇仁、宜黄及临川等地实施反攻。第４军以第５９师、第９０师为第一线部队，第１０２师为预备队，从新干东南向崇仁、宜黄进攻；第５８军以新１０师、新１１师从樟树镇以南向临川进攻；第７９军因损耗过大，战斗力微弱，仅以一部兵力实施佯动，牵制南城日军。
６月１４日，第４军及第５８军开始行动，经过１５、１６日两天战斗，第４军先后收复了崇仁、宜黄，第５８军先头部队进至三桥、高坪之线，第７９军一部向北推进至洪门街附近。
日军第１１军见第九战区在抚河以西发动反攻，遂决定再次向抚河以西发动攻势，企图“捕捉并歼灭新到来的第４军”。从６月１９日开始，命今井支队在临川附近，第３师团在浒湾附近，竹原支队在南城附近，分别秘密集结兵力，待机进攻。
６月２０日，第４军及第５８军均已先后进出至长冈、上顿渡、展坪、桐源、五虎山、三角山、大臣岭之线。但由于当面日军阵地坚固、火力猛烈，多次攻击均无进展。后侦知日军在浒湾附近积极架设军桥，南城日军又向梨溪方向行动，第九战区判断“南城、浒湾之敌企图击我第４军之侧后”，遂电告第４军，并指示其要“稳扎稳打，万勿疏忽”。第４军接电后，于２４日夜除令右翼第５９师留一部兵力于东馆以北对浒湾警戒外，主力向西转移，在油顿圩、神岭山之线转为守势。
日军乘第４军调整部署之机，于２５日夜发动进攻： 第３师团由浒湾渡过抚河，击退守军第５９师警戒部队向南突进；今井支队由临川沿宜黄水南进，击退第９０师的部队，攻占秋溪等地；竹原支队由南城向西突进，击退第１０２师一部后向宜黄前进。迄至２７日，三部日军分别进至油顿圩、神岭山东北侧地区、龙骨渡以北地区和李三阪附近。
第４军为避免被包围，于２８日夜匆匆西撤，２９日凌晨转移至以宜黄附近地区组织防御。日军乘第４军立足未稳，于２９日晨在航空兵支援下发动猛攻。激战至下午，日军突破第４军防线，占领了谭坊、棠阴等处阵地，第４军已陷于被围歼的危境。第九战区急令第４军向宜黄以南乐安附近山地突围。战斗至３０日，第４军各师在异常艰难的情况下分别突围，到达凤冈圩、崇二都、崇五都各附近地区，突围途中迭遭日军连续截击，伤亡惨重。日军再次占领宜黄、崇仁。
在第４军被围攻期间，第九战区曾令第５８军及第７９军向日军实施侧击，以策应、支援第４军。该两军虽曾派出一部兵力进行佯动，但并不积极，亦未向日军实施有力的攻击。
日军击溃第４军后，７月初在崇仁集结整顿。此时日军第１１军司令官已换为田攻。他准备以第３师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第５８军。７月４日晚，日军第３师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新１０师进攻；５日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻；５日１３时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第５８军的退路。今井支队则于４日由宜黄出发，向南城前进。
第九战区得知日军向第５８军发动围攻后，薛岳立即以电话令第５８军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。６日凌晨，第５８军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。新１１师在转移途中遭日军第３师团的截击，苦战３小时，方脱离战场。至７日凌晨，第５８军新１１师、新１０师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。
日军在给予第５８军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第１１军遂开始作撤回原驻地的准备。７月８日，今井支队放弃南城，向临川集结，第３师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于馞山，井手支队集结于三江口。当日军北撤时，第５８军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。〔２０〕第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。７月１８日和２０日，第３师团一部和今井支队撤向南昌。７月２５日，第３师团留塘支队（１个大队）在临川掩护，主力撤向南昌。８月２２日，塘支队放弃临川，撤回南昌。２４日松山支队（即井手支队）放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。
（六） 丽水、温州、松阳战斗
丽水建有机场，是中国东南地区的重要空军基地之一。早在会战开始前，日本大本营就指示此次会战预定以地面兵力攻占的中国主要航空基地之一是丽水。原计划使用小江混成旅团完成这一任务。小江旅团是由“华北方面军”第３７师团（驻运城）和第２６师团（驻大同）抽调部队组成的，以第２６步兵团团长小江邦雄任支队长，所属部队有独立步兵第１３联队（３个大队）、步兵第２２６联队（３个大队）、辎重兵第２６联队及山炮兵１个大队、工兵１个中队，总计约５０００人。５月中旬到达杭州，２３日进至诸暨，２４日接到第１３军甲第８９号命令，命其“攻克丽水及该地机场”。该旅团按照命令于３０日到达永康、武义附近集结，准备向丽水进攻。但由于第１３军发现第三战区主力部队正向衢州附近集中，为集中本军兵力，决定将小江旅团向丽水进攻的时间推迟至攻占衢州之后，遂于３０日下令，命该旅团暂不执行原来的命令，将该旅团调至龙游附近作为军预备队，“以防备北方的第２６军和号称精锐的南方的第７４军的侧击”。
日军攻占上饶后，认为第三战区主力部队已遭沉重打击，且大部收缩于浙、赣、闽边境地区，于是决定立即进攻丽水。６月１５日，第１３军命令小江旅团：“６月１６日从龙游附近出发，完成１３军作战命甲第８９号规定之任务。”同时密示该旅团“攻克丽水后准备进攻温州”。
当时负责防守温州、丽水等浙东南地区的为第２５集团军的暂９军。由于浙赣路方面战事紧张，暂９军指挥的５个师（第８８军２个师临时归其指挥）中有３个师（新３０师、暂３４师、暂３５师）部署于武义以西、浙赣路南侧的银坛、灵山镇、寺安岭地域；１个师（暂３２师）部署于武义东北、浙赣路南侧的倍磊街附近，仅有暂３３师分守温州、云和等地。整个浙东南地区只有浙江保安纵队３个团分散守备各城镇要点。守备丽水的是保安第３团的部队。
日军小江旅团根据空中侦察的情况，决定避开有中国军队防守的、经缙云至丽水的公路，由武义附近进入南方山地，从小路进袭丽水。
６月２２日，日军小江旅团从武义以两个纵队分由苦竹、桐琴市循山区小路南进。主力右纵队在岭下场击退保安第４团一部抵抗后，当日进至安凤附近的溪下村。２３日因北路险阻，须以工兵开路，故全天２０小时仅前进６公里。当晚在太平汛与由丽水北上迎击的保安第３团１个大队遭遇。稍一接触，该大队即退回丽水。日军留１个大队于太平汛，主力于２４日傍晚进至丽水，保安第３团退守瓯江南岸，小江旅团右纵队占领了丽水。
日军左纵队由桐琴市南下，在麻田击退保安第４团１个连的抵抗后，于当晚进至马源以南的一个山村，发现有大批鸡、鸭、猪、油等物资，误以桐油炸鸡肉，食后全队中毒，上吐下泻，完全丧失了行动能力。３６小时之后方与旅团恢复联系，在留置于太平汛大队的接应下，于２５日到达丽水。
在日军小江旅团开始从武义南进时，第２５集团军曾令暂９军以暂３２师从倍磊街向永康及桐琴市急进，以丽水保安第３团派１个大队北上，南北夹击日军。但保安大队一触即溃，而暂３２师直至日军已占领丽水后还未追上日军。
日军小江旅团攻占丽水后，根据第１３军的密令，立即着手准备进攻温州。７月２日，第１３军下达了进攻温州的命令。其主要内容有：“７月上旬由丽水开始行动，一举攻占温州附近”，“在海军进攻瑞安时，应以部分兵力与之配合。攻占温州附近后，摧毁秘密运输线及英、美潜艇辅助设施，没收或销毁军用物资，完成任务后立即返回，在丽水附近