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１１月７日，日军右翼第３９师团攻占了第１０集团军主阵地前的萧家店、刘家场。为解除其右侧背之威胁，派出小池大队（第２３１联队第３大队）于当日占领了枝城、宜都。日军主力方面第１３师团仍在暖水街与暂６师激战中，第３师团突破第１０集团军主阵地右翼的九王庙，守军第９８师退守龙凤垭，第１１６师团正向第２９集团军红庙阵地进攻中。日军左翼第６８师团仍在安乡、鱼口附近集结，向第九战区方向警戒。第１０集团军的第６６军为策应第７９军，曾派出一部兵力向突至刘家场的日军古贺支队反击，无功而退。
当日１６时，第六战区电告第１０集团军：“查暖水街、马踏溪、干溪滩三角地带为战区战略要地，得失关系重大，该军若能固守三日，着重奖赏。”第１０集团军遂令暂６师以主力固守暖水街西北附近阵地，另以有力部队确保马踏溪、干溪滩，并抽调第１９４师主力控置于马踏溪西北、西南地区，准备机动。
１１月８日，日军宫胁支队到达暖水街，接替该地守备，第１３师团集中全力向马踏溪、干溪滩进攻。干溪滩守军第９８师部队未能守住阵地，于１４时退守蒋家坪，当晚又退向芭蕉坪以西地区；第１９４师竟仅留１个团于古源头担任掩护，主力放弃闸口、王家厂主阵地，从和尚洞撤向河口地区。至此，暖水街形成孤立，而其右侧门户洞开，日军可自由从这里向西进出。
当日８时，第六战区接到军事委员会的电令，命第１０集团军即刻集中主力，击破向暖水街突进的日军；令第２６、第３３集团军各以约１个师的兵力，分向宜昌、当阳、荆门各附近寻求日军弱点攻击，策应第１０集团军。孙连仲于中午电令第１０、第２９集团军，限于９日拂晓开始反攻当面日军，令第１０集团军固守暖水街附近的暂６师务必坚持至最后一人；令在马踏溪、闸口间的部队向日军侧背攻击（实际上此两处守军已经撤退，而战区尚不知道），另以２个团从颜家垭、刘家场（已失）间出击，挺进于阿弥桥、分水桥截击日军后方。
１１月９日拂晓，第１０集团军尚未发动反击，日军第３９师团已向左翼第１８５师丁家大山、王家畈阵地发起猛攻；日军古贺支队则由刘家场突破了第１８５师右邻第１９９师两河口附近阵地，突进至十三条岭附近；日军第１３师团亦由暖水街左右后方的马踏溪、干溪滩附近向西突进。第１０集团军无法实施反击，因为除暂６师主力仍在暖水街西北的油榨口一带与日军苦战外，其他部队都退至子良坪、河口、陵坡、马溪沟之线。
同日，江防军及第３３、第２６集团军曾向荆门、当阳以北日军实施牵制性进攻；第九战区第３０、第２７集团军亦曾向羊司、临湘方面日军攻击，但均未影响日军第１１军的攻势。
由于第１０集团军的西撤，困守暖水街附近的暂６师主力陷于孤立。为避免被歼，第１０集团军总司令王敬久于９日夜令该师向子良坪突围。１０日晨开始行动，沿途遭到层层截击，损失重大；转移至子良坪后，又遭到由暖水街以南西进的第１３师团的猛攻，该师被迫于１１日再退扁担湾。
日军占领子良坪东西之线、切断第１０集团军与第２９集团军的联系后留置第３９师团、宫胁支队、古贺支队于暖水街一带，对第１０集团军进行牵制性作战，以掩护其主力后方。其主力第１３、第３师团及佐佐木支队则于１２日趋新门市、龙洞峪、胡家珊以南地区集结，准备向常德进攻。
（二） 澧水以南地区战斗
日军第１１军攻占子良坪等地后，即开始进行第二期作战的部署。主要内容为：〔１０〕
１． 第１３师团于１３日从新门市附近出发，攻占慈利，进入黄石市附近，进攻常德西方地区之敌。
２． 第３师团于１３日从元岭寺附近出发，首先在澧水以北地区急袭进入新安、石门附近以北的第７３军主力，尔后经漆家河、田家河附近，进入常德西南方地区。
３． 佐佐木支队于１３日从新堰附近出发，抽出一个大队配属给第１３师团，以主力与１３师团协同击歼石门北方地区之敌；尔后经慈利附近进至龙潭河（黄石市西８公里），确保该地附近要点，掩护军主力右侧。
４． 第１１６师团于１５日（出发），主力从澧县北方地区出发，一部从合丸台附近出发，经临澧附近向陬市附近突进，击歼该地附近之敌后，准备攻击常德。
５． 第６８师团于１６日黄昏后（出发），主力从鱼口附近出发，渡过洞庭洞，击歼汉寿附近之敌；尔后进入常德南方地区，追索并歼灭南逃或增援之敌。
６． 柄南支队（１１月上旬末到达战场）确保新安附近要线，掩护军之右侧背。
第六战区根据日军的行动，已判断其将转向澧水以南地区进攻。此时守军的兵力部署态势为：第２９集团军的第７３军，防守（左起）螺丝坝、桐子溪、仙凤山、龙凤垭、新安、合口之线阵地拒止南进日军；第４４军防守澧县、津市、新洲、龙山之线阵地，利用澧水、七里湖、白涛湖等天然地障，屏蔽东侧。
１１月１３日凌晨，日军第１３师团首先开始行动，从新门市附近向渫水之线前进，在数架飞机支援下，猛攻第７３军左翼第１５师阵地。其左翼第６５联队突破守军阵地，由桐子溪西侧渡过渫水。守军因态势不利，被迫向南撤退。日军第１３师团各部顺利渡过渫水，至１４日傍晚，进至分水岭、毛家山一线。日军佐佐木支队及第３师团于１３日晚开始行动，１４日晨向守军第７７师仙凤山、龙凤垭阵地发起猛攻，迅速突破守军阵地。第７７师向南撤退。日军跟踪追击，占领了新安，并从新安附近渡过澧水。在石门以北遭到暂５师的坚强阻击。经激战后，暂５师伤亡颇重，日军一部于当夜突入石门。
第六战区深感形势严峻，于当日（１４日）下令调整部署：“４４军坚守津、澧，续行前任务，以约１个团的兵力守备临澧。”“不得已时于青化驿……临澧间逐次抵抗，尔后确保踏水桥、大龙站、斋杨桥、王花桥之线阵地；７３军以一部坚守石门，主力转移澧水南岸，逐次抵抗，最后确保太浮山、观国山之线阵地；７４军归王兼总司令（王缵绪）指挥，以５７师坚守常德，主力控置慈利、白鹤山、鸡公岩、燕子桥间地区，机动侧击敌人；第１０集团军全线出击，威胁敌之右侧背；江防军向宜昌西岸之敌相机攻击。”〔１１〕
当第六战区调整部署的指示到达部队时，新安已告失守，守军第７７师及暂５师正在石门附近陷于苦战之中。战斗至１５日晨，石门已告失守，暂５师伤亡已逾三分之二，第７７师在日军压迫下，正向石门东的红土坡转移。此时第７３军与各师的电话均已中断，左翼方面日军第１３师团已迫近三合山，右翼方面日军第３师团也正向石门以南突进中。第７３军军长汪之斌遂下令向澧水以南撤退。由于仓皇转移，又屡遭日军尾随追击及超越追击，部队陷于混乱，暂５师师长彭士量于突围途中牺牲，第１５师及第７７师在混战中大部溃散及伤亡，迄１６日夜，仅少数人分途向西南突出重围。第７３军指挥所转抵岩泊渡（慈利西南）逐次收容所部。第７３军军长汪之斌因作战失利，后被战区撤职，由第２９集团军副总司令彭位仁兼任该军军长。
１１月１５日晚，日军第１１６师团按照计划从澧县以北地区及合丸台向澧县及龙山进攻。原防守澧县、津市的第４４军第１６１师在日军第３师团等开始攻击第７３军阵地的１３日，就奉第２９集团军的命令撤至澧水南岸。１４日接到第六战区下达的“４４军仍坚守澧、津”的命令后，王缵绪令原担任澧水河防的第１５０师派２个营分守津市、澧县及原澧水南岸阵地；令第１５０师主力撤向太浮山；令第１６１师留一部兵力于赵家岗、铜山掩护，主力撤向太阳山；令１６２师留１个营防守龙山、新洲、渡口，主力撤向牯牛岭（太阳山西北麓）附近。日军第１１６师团进至澧县外围时，侦察得知澧县、合口均已没有守军，遂改变计划，不攻澧县而转至合口渡过澧水向南急进。
１６日上午，日军第１１６师团主力击退赵家岗、铜山守军后继续向南猛插。第１６１师主力尚未到达太阳山，即被日军追及，被迫向西转移，退向羊毛滩。第１５０师师长许国璋在部队后方收容部队，亦遭日军截击，被迫仅率２个连向陬市退去。１７日，由合丸台出发的日军第１１６师团第１２０联队攻占龙山，守军退守青化驿。
奉第六战区命令划归第２９集团军指挥的第７４军于１５日夜到达指定地区，１６日在慈利以南占领羊角山、落马城、白鹤山一线阵地，派出一部兵力到慈利以北赤松山一带占领前进阵地。
１１月１７日晨，已占领分水岭、毛家山的日军第１３师团分３路向慈利进攻。守军警戒阵地各部队在完成一定阻击任务后，先后退回主阵地，惟防守赤松山的第５８师１个营坚守不退，激战终日。入夜后，日军占领慈利，该营亦全部壮烈牺牲。
１１月１８日，日军第１３师团猛攻第７４军主阵地。此时奉军事委员会命令归第７４军军长王耀武指挥的第１００军先头第１９师已到达漆家河，主力正向桃源前进中。王耀武当即令第１９师在漆家河、五峰山等地占领阵地，准备掩护其他部队转移；并令其第６３师的第１８８团留置德山，归第５７师指挥，掩护常德东南方。当日日军佐佐木支队进至慈利，日军第３师团进至太浮山、夏家港以北之线。１９日，日军绕越夏家港，突入至羊毛滩第１６１师阵地前。夏家港守军独立团陷入日军包围之中，战况极为激烈。１１月１９日，军事委员会判断情况，深感常德附近兵力单薄，遂急令第１０军（第３、第１９０、预１０师）即日由衡山向常德以南地区前进；又为威胁、截击日军后方起见，令第１８军即日以第１１师、第１８师由三斗坪附近向津市、澧县进出。同日，日军分多路对守军部队实施分割包围，双方陷于混战之中，守军的所有电话线均被破坏，指挥联络完全中断。激战至２０日，第４４军特务营亦投入战斗，展开肉搏战。独立团及第１６１师在包围中苦战至夜，始撤退至漆家河东北黄龙观一带。这时第１６１师仅剩４个营，独立团剩３００余人，军特务营亦伤亡极重。
日军第１１６师团则于１８日占领临澧，２０日进至漆家河以东地区；日军第６８师团于１７日夜从鱼口渡洞庭湖（原定１６日出发，因风浪大，推迟至１７日夜），１８日凌晨偷袭涂家湖、大和障，击退第１６２师一部守军，２０日进至上林子（常德东南）附近。
至此，日军已从西、北、东三面对常德形成包围态势。
１１月１８日，蒋介石致电孙连仲等：“当面渡犯之敌，将因补给困难，攻势挫减。王副总司令耀武指挥第７４、１００两军，务于太浮山、慈利一带将敌击破，期收决战之胜利。”１９日再电孙连仲等：“当面敌人补给之困难日增；我第１０集团军正向敌之右侧背奋力压迫中。我第７４军、第４４军、第１００军应尽全力在常德西北地区与敌决战，保卫常德，而与之共存亡。功过赏罚，绝不姑息。”〔１２〕实际上此时第１０集团军的反击均被日军掩护侧背的部队阻止于远离战场的澧水以北；日军也未因补给困难而影响其进攻势头，第１３师团正集中全力向第７４军阵地猛攻。
２０日，佐佐木支队亦投入战斗，强渡岩泊渡，猛攻马峰田阵地。战斗激烈。日军第１３师团的第６５联队各大队在激战中失去联系，联队部于当夜被守军第５１师一部包围，联队长伊藤义彦及军旗手均被手榴弹炸伤，士兵伤亡甚重，至２１日１６时，方在其第３大队接应下脱围而出。但日军第３师团经激战，击退守军第１９师，占领漆家河，并于当日１８时在仅遇轻微抵抗的情况下占领了桃源，切断了第７４军主力与其防守常德的第５７师的联系。当日黄昏后，第７４军因伤亡重大，开始向西转移，逐次退守岩泊渡。
２２日，日军第１３师团进至黄石市，佐佐木支队进至龙潭河，第１１６师团主力进至陬市。退至陬市的第１５０师�