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中国远征军入缅援英作战失败之后，除新编第２２师和新编第３８师等撤至印度外，主力均转移至滇西。为加强边防，军事委员会从国内陆续抽调兵力来滇。１９４３年初，计有第１１集团军８个师和第２０集团军４个师先后调至怒江东岸及澜沧江下游车里等地区。１９４３年２月加尔各答会议上中、美、英三方一致同意实施反攻缅甸的“安纳吉姆”计划，会后军事委员会决定重建远征军，任命陈诚为司令长官，黄琪翔为副司令长官，长官部设于楚雄（１９４３年１１月，因陈诚有病，由卫立煌代理司令长官）。
３月１０日，陈诚与史迪威在重庆洽商远征军的训练问题，决定在昆明设立训练基地，调集各部队干部分批轮训，然后空运至印度兰姆伽熟悉新式武器性能及使用方法。２３日，蒋介石核定军政部呈送的云南练兵计划，命有关受训的部队向云南集中。按计划应有１１个军３２个师参加训练，预计按新编制组成２４个新式攻击师、２个旧式攻击师和６个调整师，总人数为４１万人。但至１９４４年滇西反攻开始时，陆续调入远征军序列的兵力共有步兵１３个师、炮兵１４个营（其指挥系统如附表８－６－３）。
为了使部队适应改装美械的需要，建立远征军长官部的同时，在昆明建立了“军委会驻滇干部训练团”，蒋介石兼任团长，龙云、陈诚兼任副团长。由龙云代理团长。杜聿明、关麟徵、黄杰轮流任教育长（后由梁华盛专任）。训练团的地址在昆明北教场营房。先后举办了步兵、炮兵、工兵、通信、战术及参谋业务等训练班，受训学员主要是部队副团长以下军官。一般以６至８周为１期。１９４３年、１９４４年两年中，先后约有１万人接受了训练。团长以上军官则先到昆明干训团报到，尔后分批空运兰姆伽接受训练。训练团的教官主要为史迪威所派的美军各兵科专业军官、技术人员及技术士兵，先后共有１４５０余人。
远征军以军为战略单位，统一编制，逐步换发了美械装备。军下辖３个师或２个师，直属部队有炮兵团军直属部队在编制上有炮兵团，但当时只有第2军原有炮兵团，其余各军均系新编成的美式7。5厘米山炮营。战防炮营的编制为3。7厘米战防炮24门。因炮缺，各军均未配齐，有的只装配12门，第54军战炮营仅装配3。7厘米战防炮4门，余用8。2厘米迫击炮代。汽车也缺。、辎重团、工兵营、通信营、战防炮营以及特务营、搜索营（均为徒步步兵）、野战医院。
师的编制：辖３个团及直属山炮营（但未组建，直到中印公路打通后，方于１９４５年春夏之交陆续组建）、辎重营（因无骡马和汽车，仍保持原有的１个人力输送连）、特务连、搜索连（系徒步步兵）、工兵连、卫生队、野战医院（由美军派驻手术组）。
步兵团的编制：辖３个步兵营及直属特务排、搜索排、迫击炮连（８．２厘米迫击炮６门）、战防炮连（３．７厘米战防炮４门，因炮及吉普车未到，一直未组建）、通信连、输送连、卫生队。
步兵营辖战防排（配备战防枪３枝、火箭筒３具、火焰喷射器３具）、机枪连（美制比灵机枪８挺）、３个步兵连。
步兵连辖３个步兵排及１个“６０炮”排，配备轻机枪９挺、冲锋枪１８枝、卡宾枪５枝、６０炮２门、掷弹筒９具。全连编制为官兵１７０余人。
远征军师的编制人数约１．３万人，但缺额均较多，所属的１５个师中，大多数的师只有７０００至８０００人，个别师在９０００至万人之间，少数的师在６０００人以下。如第５４军第１９８师为５６００人，第３６师为７２００人，军直属部队为４７００人。全军仅１７５００人。驻在滇西的远征军虽然于１９４３年夏季进行过人员补充和干部训练，并在这年１０月前后已开始补充或更换美制武器，但是直到１９４４年５月１２日开始渡江时，各部队的武器却仍缺额甚多；特别是各级炮兵部队，均因无炮而未建立，一些技术装备，如携带式无线电话机、火箭筒、火焰喷射器等，临渡江前才发到部队。〔10〕更有甚者，是远征军的战备和训练还很不充分。当时怒江和高黎贡山横亘在前，日军在崇山峻岭和茂密的原始森林中用两年时间建筑了一道道坚固阵地，而远征军却没有针对此种敌情地形对各部队施以山地战、森林战和攻坚战的战术、战斗演练，以致后来投入实战的部队官兵都对战场的环境感到陌生，一时难以适应，对日军的战法一无所知，指挥失当，徒增伤亡；虽然打败了日军，中国军队却付出了沉重的代价，也稽延了滇西反攻作战的胜利进程。
三、 驻缅日军的作战指导及兵力部署
日军在瓜达尔卡纳尔岛战役中惨败后转为战略防御。１９４３年２月，日军大本营制订了《１９４３年度帝国陆军西南方面作战指导计划》，其防御重点为各重要资源地及缅甸。为确保缅甸，该计划还规定准备对印度东北方实行一次进攻作战，以达到以攻为守的目的。为此于１９４３年３月２７日在南方军下又设立了“缅甸方面军”，以河边正三为司令官，统一指挥缅甸方面的作战。当时驻缅日军共４个师团：方面军直辖的第５５师团，担任西南沿海方面的作战；第１５军下辖３个师团，其中第１８师团担任缅北作战，第３３师团担任缅中作战，第５６师团担任云南作战。
河边正三根据滇西中国军队正集结兵力、印度英军和中国驻印军也急剧增强兵力的情况，判断雨季结束后盟军可能发起反攻，但痛感兵力薄弱，认为必须配置９至１０个师团方可守住缅甸。日本大本营和南方军虽然支持这一见解，但因太平洋战场形势紧急，暂时无法向缅甸增兵。延至６月间，大本营方下令调第１５师团及第３１师团增援缅甸。但第１５师团被南方军暂留于泰国，仅第３１师团于９月间到达缅北瑞波（瑞保）附近，加入第１５军序列。因而大本营又增调独立混成第２４旅团归方面军直辖，进驻丹那沙林一带。
广大缅北及缅中的防务主要由第１５军担任。第１５军司令官牟田口廉也认为该军防线正面达１０００余公里，以守势作战完成防御任务势不可能，建议先发制人、以攻为守，在盟军反攻之前，摧毁盟军的反攻基地。日军大本营及南方军经研究后，同意牟田口廉也的建议，并认为是可行的，决定在盟军尚未完成反攻准备之前，急袭主要反攻基地因帕尔。尔后将防线推进至因帕尔以西的山区。为解除后顾之忧，必须保持怒江和缅北的防线不变动。９月初，大本营令缅甸方面军作好在１０月后进攻因帕尔的准备。
日军第１５军受领进攻因帕尔的任务后，拟制出作战计划。其作战指导的主要内容为：“１． 第５６师团及１８师团之一部于１０月上中旬之间，击歼位于怒江两岸的中国远征军一部，夺取其反攻据点。尔后即由第５６师团担任防守，阻止重庆军的反攻。２． 第１８师团以孟拱为据点，对胡冈河谷方面采取守势作战，防止中、美军的反攻。３． 第３１师团进攻科希马，据以阻止阿萨姆方面英印军的援军；与此同时，第３３师团和第１５师团从南北奇袭，并歼灭因帕尔盆地英印军。”〔１１〕
经准备后，日军第５６师团及第１８师团一部于１０月１３日开始向怒江以西的中国远征军前进据点进攻，１５日攻占固东街、冷水沟，１６日攻占桥头街等各据点。月底时，完全占领了怒江以西的远征军各据点。１１月１６日，日军一部从七道河、打黑渡强渡怒江，于１７日夜又返回西岸。尔后第１８师团即返回密支那，第５６师团防守怒江西岸，与远征军隔江对峙。
日军向怒江进攻时，中国驻印军新３８师第１１２团也正向缅北的日军据点进攻，以掩护修筑中印公路和抢占反攻前进据点。１０月２９日，驻印军攻占宁边、新平洋（欣贝延）、拉家苏各要点，打开了胡冈河谷的北大门。日军第１５军令第１８师团在胡冈河谷组织防御性进攻，尽量争取时间，以掩护主力进攻因帕尔。
为适应作战需要，１９４４年１月缅甸日军对指挥系统进行了一次调整：新建第２８军，下辖第５４、第５５师团及新来增援的第２师团；第１５军辖第１５、第３１、第３３师团；第５６师团及独立混成第２４旅团归方面军直辖。
１９４４年３月，日军发动因帕尔作战。此时中国驻印军反攻缅北已取得重大进展，日军混成第２４旅团奉命增援缅北。４月间为应付当前的战局，日军再次调整序列：增编第３３军，其下辖第１８、第５３、第５６师团，专任缅北及云南方面的作战。至此，日“缅甸方面军”共有３个军，计９个陆军师团、１个混成旅团，另有１个第５飞行师团配合作战。其具体部署为：第１５军（附印度国民军约７０００人）位于曼德勒西北地区，专任进攻因帕尔的任务；第２８军位于缅西南及沿海地区，负责进攻实兑（阿恰布）的任务；第３３军位于缅北，专负阻击中国驻印军和远征军的任务。
四、 中国驻印军反攻缅北作战
为开通中印公路，印缅战区后勤司令惠勒指挥美军第４５、第３０２２工程团，第８４９、第８４３航空工程营及中国工兵第１０、第１２团于１９４２年１２月开始修筑中印公路。为掩护筑路，１９４３年３月，史迪威派新３８师的第１１４团接替英印军边防军北阿萨姆旅第１团防守印缅边界的唐家卡、卡拉卡及拍察海等据点；５月间，又以第１１２团接替第１１４团防务。印缅边界缅甸方面的新平洋等地为日军第１８师团第５６联队第２大队驻守的据点。
１９４３年１０月间，缅北雨季即将结束。蒋介石于１０月１９日召集何应钦等与蒙巴顿、史迪威等在重庆举行会议，研究并决定了反攻缅北的作战指导。中国驻印军据以制订了《中华民国驻印军缅北作战计划》。主要内容为：〔１２〕
第一，方针
（一） 军以协同友军歼灭敌人之目的，于１９４３年１２月中旬先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那要点，然后经八莫向曼德勒前进，将敌压迫于曼德勒附近地区，包围而歼灭之。
第二，指导要领
（二） 军应于攻势开始前，集中于利杜（莱多）附近地区，俟利新（利杜至新平洋）公路完成后，即向新平洋附近跃进。
（三） 军集中时，应派有力部队占领新平洋以北各山路口，掩护集中及筑路。跃进时应增强掩护队兵力，推进至孟关东西之线，担任掩护及搜索敌情。
（四） 军集中后，应分遣有力一部至葡萄附近，扫荡该地区以南及孙布拉蚌附近之敌，并与滇西兵团联络。
（五） 军应先发动攻势，将敌兵力吸引于缅北方面，使友军由缅南登陆容易。
（六） 军攻势作战应分期实施，第一目标为孟拱、密支那之线，第二目标为卡萨（杰沙）、八莫之线，第三目标为曼德勒。
（七） 军攻击前进时，应与左右友军密切连系，并对通敌各溪流小径严防敌之渗入及扰乱，确保军侧背之安全。
（八） 敌如以重兵来犯，军应利用地形极力拒止而抑留之，俟友军攻势得手，再勇猛前进，期与友军包围敌人而歼灭之。
（九） 敌如以少数兵力拒止我军，或企图脱离战场时，军应迅速南下，作参加曼德勒会战之准备。
（十） 要请美空军对缅北各要点尽量予以轰炸摧毁，并配属有力空军，协助本军作战。
（十一） 军作战地域内之游击队应不断扰乱敌之后方，策应军之攻击。
第三，搜索及防空防毒（略）
第四，兵团部署
（十七） 左侧支队，兵力约步兵两团，山炮一营，由利杜空运至葡萄，扫荡该地区以南及孙布拉蚌之敌后，即向密支那前进。
（十八） 右纵队以步兵一团、山炮一营为基干，由泰洛（大洛）经隆京（隆肯）向孟拱西侧地区前进，并酌派一部掩护右侧背之安全。
（十九） 左纵队（军主力）沿东京路，由新平洋向孟拱前进。
（二十） 军直属部队随左纵队前进。
……
防守缅北的日军第１８师团判断雨季一过，中国驻印军将反攻缅北；又认为“中国驻印军主力