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早在新２２师攻克孟关之日，英军远程突击队的４个旅（第１４、第７７、第１１１旅及西非第３旅）相继空降于伊洛瓦底江边的杰沙附近，随即切断了通往孟拱的交通补给线；接着，该队第１６旅从塔曼堤（德曼迪）渡钦敦江，推进到南马，依因道支湖建立基地，对孟拱铁路大举破坏，迫使第１８师团只能利用八莫、密支那进行补给。日军为扫荡远程突击队，增调独立混成第２４旅团和第５３师团加入第３３军（军长本多政村中将）的战斗序列，策应第１８师团作战。３月８日，日军第１５军发动了进攻因帕尔、科希马的“乌号作战”。英军希望中国驻印军能迅速夺取孟拱和密支那，希望中国远征军能迅速渡江进攻滇西日军，以支援英军在因帕尔的作战。３月２０日，驻印军副总指挥官贺恩将罗斯福的要求以１６３号备忘录形式交蒋介石，要求中国远征军尽早开始反攻，推进至腾冲、龙陵地区，以策应驻印军及英军的作战。３月２７日，史迪威飞往重庆晋见蒋介石，获准由滇西空运第１４、第５０师赴印，自４月１日至８日便全部空运到莱多，进行装备。至于远征军的出击，则责成卫立煌加紧准备，预期５月上旬发动进攻。
（二） 孟拱河谷战斗
孟拱河谷，是指坚布山南端的沙杜渣至孟拱间的一段谷地，南北长达１２０余公里，东西宽约１０至２０公里不等。孟拱河谷的两旁大都是壁立千尺的山崖，陡峭难登，每逢雨季山洪暴发，谷中平地便为泽国。孟拱河和其支流因道河、南英河水流湍急，不但无法徒涉、难以架桥，而且舟渡也不易进行。因而中国驻印军希望抢在雨季之前攻占孟拱、密支那和八莫，于是在４月间展开了进攻孟拱和奇袭密支那的战斗。
日军第１８师团于３月２９日从沙杜渣退至纳木河、瓦康、丁克林之线以南地区时，美军第５３０７团已袭占英开塘，切断其后方联络线。第１８师团集中残存的所有兵力对美军第５３０７团发动攻击。该团不支撤退，行经潘卡附近，突被日军包围，经新３８师第１１２团第１营星夜驰援，得以脱险，遂经山兴阳、拉巴卡撤至太克里休整。
日军第１８师团残部此时获得暂时喘息，并得到１０００多名新兵和装备的补充，战力有所改善。同时第５６师团第１４６联队自滇西畹町急驰来援；另有重炮第３联队独立第２１炮兵大队、第２师团第４联队、独立第２４旅团的２个大队也陆续赶来增援。“缅甸方面军”为阻止远程突击队与中国驻印军会师，确保第１８师团的后方要地孟拱、甘马因的安全，令第５３师团向孟拱、甘马因急进，以粉碎远程突击队对该地的进攻，并令独立第２４旅团加紧对和平、南昆的攻击。
田中新一在获得补充和增援后，即以第５５联队、第１４６联队主力和第１１４联队第３大队附独立炮兵第２１大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等各要地；以补充后的第５６联队及第１４６联队一部附重炮第３联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道３处各置有力一部，期能固守。
４月４日，史迪威在沙杜渣战斗指挥所作出“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的决策，于４月５日令新２２师仍附战车营、重炮团为右兵团，沿公路向甘马因攻击前进；令新３８师为左兵团，沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军的后路；令第５３０７团将防务交新３８师，接替后移至太克里集结整补；令第５０师第１５０团即向太克里集结，该师第１４９团随新２２师前进；令新３０师第８８师即向太克里集结。
４月１０日，新２２师在空军和炮兵支援下，经过激战，于１４日攻占瓦康。１８日攻占瓦拉渣。５月３日攻克英开塘。日军残部退守马拉高、索卡道，又得到独立第２４旅团２个大队及第５３师团来援，仍图固守，以阻止中国军队夺取甘马因和孟拱。
左兵团新３８师于４月１１日开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至５月１２日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退据大龙阳、青道康一带。此时，雨季已至，终日大雨滂沱，进攻部队作战活动大受限制。但是，滇西远征军已于５月１１日夜横渡怒江，对日军第５６师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新２２师、新３８师奋力进攻、加速前进。５月下旬，新２２师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
孙立人判断日军第一线伤亡损失严重，其后方必定空虚，决心以第１１２团钻隙迂回，夺取甘马因、孟拱间的要地西通，另以第１１３团迂回夺取甘马因东面的支遵，使新２２师对甘马因进攻容易；同时派第１１４团间道奔袭，夺取孟拱，以求速胜。经史迪威批准，５月２１日第１１２团从瓦兰以东偷渡蒙吉河，从拉芒卡和丹邦卡间钻隙前进，于２６日上午秘密行抵孟拱河东岸，当晚潜渡西岸，袭占西通，全歼日军第１２辎重联队、野战重炮第２１大队１中队和仓库守护队，击毙日军７００多人，缴获１５厘米榴弹炮４门、步枪３５９枝、满载军需品的卡车４５辆、骡马３２０匹、仓库１１座、修理厂１座，完全切断了日军甘马因至孟拱间的交通联络。
第１１３团于５月２９日从大龙阳出发，攻占青道康后，６月９日又攻占甘马因东岸的支遵，甘马因遂陷于孤立。
新２２师于５月３０日向马丁瑟坎攻击，日军被迫向甘马因撤退。此时驻印军总指挥部为加强第一线攻击能力，将第５０师的第１４９团配属给新２２师。６月１０日，新２２师以第６４团及第１４９团沿公路由正面向甘马因进攻，以第６５团经南亚色、昆卡道由左侧向甘马因进攻。本来还命令新３８师的第１１３团由支遵渡河进攻甘马因，但驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队对密支那的作战，决心不俟攻下甘马因，即将新３８师主力转用于进攻孟拱，仅留第１１２团及第１１３团的第３营与新２２师协同进攻甘马因。第６４团于出发的当日（１０日）即攻占昆卡道。６月１２日，乘胜追击渡过因道河，直逼甘马因西部；第１４９团（欠第３营）则占领甘马因西郊及１公里处的５１６高地，以火力控制市内；第６５团先后攻克昆卡道、大桐，进占甘马因西南侧的林家塘、卡太康，与第１１２团取得联系。此时，第１１２团已于长清河南岸歼灭日军第２师团第４联队第１大队大队长增永少佐以下１００余人后，渡过该河，进抵北岸，甘马因的日军第１８师团与第５３师团第１１９联队的残部已被完全包围。６月１５日下午，第６５团由卡太康攻入甘马因城内，控制了西南角。１６日晨，留于支遵的第１１３团第３营获得空投的橡皮艇及摩托车后即强渡南高江，一举攻占城东的６７３高地，与第６５团第３营并肩向据守城北的日军猛攻。其时，第６４团也从西郊攻入城内。日军残部向南溃退。第６５团跟踪追击，于１８日占领和平、南马等地。此时，英军第７７旅在孟拱南方１２公里处南克塘被日军独立第２４旅团包围，情况十分危殆，旅长卡尔弗特派中国驻印军总部驻在该旅的联络参谋王楚英偕英军情报官迪克，率战士６名乘夜突围而出，找到第１１４团团长李鸿求援。经师长同意后，第１１４团于当夜强渡孟拱河，以主力清除孟拱外围日军据点，准备攻城；以第１营冒雨夜袭南克塘外围的日军，击毙其第６１大队大队长河边中佐以下官兵３００余人，该旅团退向沙貌（孟拱以西２４公里），英军之围遂解。第１１４团便在友团的策应下全力攻城。据守孟拱的日军为第５３师团第１２８、第１５１的２个步兵联队和１个炮兵联队，以及第１４６、第４、第１１４联队的残部。第１１４团经过激战，于２５日完全攻占孟拱，日军残部退向沙貌、道平一带。此战拔掉了日军在孟拱河谷最后的一个据点，打开了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻缅北第一阶段的作战已基本结束，剩下的只有一个密支那正在攻取中。
孟拱之战，第１１４团打死日军炮兵联队联队长高见量太郎大佐以下军官８１人、士兵４０００余人。新３８师在孟拱河谷作战中共计打死日军大佐以下官兵达６８０８人，生俘原藤大尉以下官兵１０８人，缴获各种火炮７７门，步枪、机枪２６５８枝，卡车１６７辆，乘车１２辆。孙立人在攻克孟拱后即令第１１３团从孟拱向密支那攻击前进。
（三） 围攻密支那战斗
密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。周围多山，标高皆在５００至１０００米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达１１公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。在西、北各有飞机场一座，西飞机场仍可使用，北飞机场及拟建中的东飞机场则需再加整建方能使用。
缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从１９４３年夏季开始即以第１８师团第１１４联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第１１４联队第１大队的１个步兵中队、１个步兵小队、机枪中队的１个小队、大队炮１个分队，第２大队的１个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮１门、速射炮２门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约１２００余人。其第１大队主力配属给第５６师团；第２大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第３大队部署于潘丁附近。
４月２１日，史迪威命令梅里尔准将在太克里（孟关东南约５０公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸）编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第１纵队由第５３０７团第３营及新３０师第８８团组成，归金尼逊上校指挥；第２纵队由第５３０７团第１营及第５０师第１５０团、骡马辎重团第３连、新２２师山炮第３连组成，归亨特上校指挥；第３纵队由第５３０７团第２营及英军别动队第６队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。
尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。４月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。
中美混合突击支队（以下简称“中美突击队”或“中美联军”）于４月２９日自太克里出发，原定于５月１２日到达密支那占领机场，因途中在沙劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第１１４联队的第２大队相遇，经激战方将其击溃，行军进程因此延缓。５月１６日夜，第２纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第１营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于１７日凌晨袭占西机场，守护机场的日军向火车站退去。第１５０团确实控制机场及其周围要点，并清理了飞行跑道，竖起风幡，即电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新３０师第８９团、第１４团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。１８日上午，史迪威偕梅里尔飞至密支那视察部队，仍由梅里尔指挥密支那的作战（４月２９日中美突击队由太克里出发时，梅里尔突发心脏病被送往莱多美军第２０医院救治，其指挥职务由亨特上校代理）。此时，纵队也到达了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第３纵