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５月９日，远征军下令命攻击军及防守军各加强团于５月１１日渡河攻击，开始时间或拂晓，或白昼，或夜晚，由各单位依当面情况自行决定。
防守滇西的日军第５６师团自１９４２年５月进至怒江西岸后，经营该地区的防御设施又达２年之久，在高黎贡山和腾冲、龙陵等地的据点内都筑有抗力强、隐蔽好、射界广的坑道式火力点。远征军反攻前该师团在滇西的兵力配置大致为：第１４８联队驻屯腾冲，第１１３联队防守滇缅公路沿线的腊勐、龙陵、芒市，第１４６联队控置在畹町附近，以１个大队防守平戛。另有第１８师团第１１４联队第１大队防守拖角、片马，亦归第５６师团指挥。２月间，１架中国军用飞机因遇雾迫降腾冲，日军从俘虏的１名少校军官身上缴获了中国军队新的密码本及远征军的编制表，从而掌握了中国军队的一些动态；５月初破译了中国密码，知道远征军将于５月１０日前后开始渡河攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第５６师团遂将主力调整至左翼，并制订了反击计划。
１９４４年５月１１日晚，攻击军第一线兵团第２０集团军的第５４军所属第１９８师及第３６师各派出１个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进；与此同时，防守军第一线的新３９、第８８、第７６师亦各派１个加强团，新３３师派出１个加强营，由惠人桥、打黑渡及三江口附近分别渡江，向红木树、平戛及滚弄攻击，策应攻击军作战。
各加强团均未遭到日军有组织的抵抗，迅速击破其警戒分队。迄１２日，新３９师的加强团已击退日军第１１３联队前哨部队，攻占了红木树。第８８师及第７６师加强团占领三村、青木岭后，共同转攻平戛日军第１４６联队第１大队，一度占领该地。旋因日军第１１３联队第２大队及芒市守备队３个中队与退出平戛的第１大队合力反击，平戛得而复失。新３３师的加强营则推进至霍班、哈林及农姆一线，与日军第５６师团的搜索联队对峙。
攻击军右翼第１９８师主力在其加强团掩护下，于１２日拂晓由猛古、水井渡江，向据守邦瓦寨、灰堆、北斋公房等地的日军第１４８联队进攻。激战至１５日，连克营盘山、小横沟、灰堆、泠水沟等据点但在北斋公房附近的进攻受阻。第１９８师遂以第５９３团从左翼作深入迂回，于１６日攻占日军后方要地马面关及桥头，截断了日军第１４８联队与瓦甸日军的联系。但围攻北斋公房的该师主力却遇到日军的据险顽抗，陷于胶着状态。
攻击军左翼第３６师（附第１１６师第３４６团）于１２日由双虹桥渡江后，即向小塘子一带攻击。日军利用外围大尖山、唐习山等据点凭坚顽抗。该师一度攻占大尖山，但又被日军第１４８联队第３大队夺回，且部队伤亡甚大。第２０集团军遂调第二线兵团第５３军于１３日由双虹桥附近渡江增援。１４日晨，该军接替第３６师任务，在优势炮兵及空军支援下对日军发起猛攻，激战一昼夜，终于攻占大尖山、唐习山等据点及大塘子；５月下旬，越过高黎贡山，进至瓦甸、江苴以东之线，第３６师则移至唐习山以北集结整补。滇西远征军的强渡怒江及进攻高黎贡山的战斗基本上完成了任务。
（二） 围攻松山、平戛战斗
１９４４年５月２０日，中国军事委员会见远征军强渡怒江以来进展顺利，驻印军又于５月１８日占领了密支那机场，增援部队正以运输机、滑翔机在该机场降落，认为远征军主力应乘此机会渡江扩张战果，攻占腾冲、龙陵，与驻印军会师缅北，提前打通中印的陆地交通线，以有利于抗战大局。于是决定：“远征军应乘出击部队进展顺利及我驻印军一部奇袭密支那之机会，于敌增援部队未到达前，以主力渡河，扩张战果，攻击腾冲、龙陵、芒市之敌而占领之。主力指向龙陵。渡河于准备完毕后即开始。”〔２１〕同时进行了具体的兵力部署。该计划经蒋介石于２１日批准，２２日下达给远征军。
远征军奉令后，于５月２５日进行了部署（根据自身情况，对军事委员会的部署稍有变更）：令第２０集团（辖第５３、第５４军、预２师）为右集团，仍按原计划攻击腾冲；令第１１集团军〔辖第６军（欠预２师）、第７１军、第２军〕为左集团，攻击龙陵、芒市，并限于５月底以前完成攻击准备。
第１１集团军当即拟制了作战计划。其作战方针为：“集团军为攻略龙陵、芒市，决以主力由惠人桥迄七道河间地区各渡口渡过怒江，重点置于右翼，向龙陵、芒市包围攻击。”其兵力部署是：（１） 第７１军（欠搜索营）配属第５军之山炮营为右翼攻击军，攻击命令下达后，先以一加强步兵团，在炮兵协力下，先攻击腊勐、松山，随即以主力直攻龙陵。（２） 第２军（欠新３３师及第９师之一团）为左翼攻击军，先派一部协同第７６师之加强团，迅速扫荡平戛残敌，确实占领之。军主力限５月３０日以前到达平戛东南地区集结。攻击命令下达后，即向芒市攻击前进。须注意破坏芒市、遮放间交通，阻止敌之增援。（３） 新３９师（欠第１１７团）续向红木树之敌攻击，攻占后再相机袭占腾冲。以上统归第６军黄杰兼军长指挥。
第１１集团军的当面日军为第５６师团主力。该师团以龙陵为中心，在前方配置松山、平戛两据点。松山、龙陵有日军第１１３联队主力，平戛、芒市有日军第１４６联队主力。在松山亘平戛之间的高黎贡山前沿，日军设有若干小据点，均储有足够的粮弹，可单独战斗。高黎贡山地势险峻，除道路外，通行困难。松山据点位于高黎贡山前沿，海拔５３００米处，滇缅公路盘旋其间。该据点控制着盘山的公路和怒江河谷，是进出龙陵的必经之地，地位极为重要。该据点是以２０余个小据点组成的堡垒群式的据点，工事坚固，各小据点间均可以交叉火网，相互支援。
６月１日晨，第１１集团军的第７１军在北，第２军在南，分由惠通桥、毕寨渡、三江口附近强渡至怒江西岸，向龙陵、芒市方向进攻。该集团军主力于６月１１日逼近龙陵，但第７１军的新２８师（欠第８４团），在６月４日攻破腊勐后即被阻于松山。此时原守备松山的第１３联队主力已转移至左翼腾冲方向上的红木树一带，松山仅留有野炮第３大队（欠１个中队）及第１１３联队少量人员共１２６０人（连同由腊勐、竹子坡、阴冷山等外围据点退来的日军，共约２５００余人），火炮２２门。
新２８师连续组织５次攻击，均因敌工事坚固、火力猛烈而被迫退回。至７月２日，因龙陵战况紧急，该师调去镇安街，由总预备队第８军接替新２８师。第８军以荣誉第１师的第３团（欠第３营）及第82师的第２４５团于７月５日发起围攻。因伤亡过重亦被迫退回。７月７日，增加新到的第２４６团，再次组织攻击，又无功而退。７月１１日，再增加第１０３师的第３０７团，组织第三次围攻，仍告失利。经整顿后，又增加了第１０３师的第３０８团第３营及荣２团第３营，于７月２３日进行第四次围攻。在日军猛烈火力反击下，再次受挫。８月２日，发动第五次围攻（第２４５团主力调至怒江西岸整理，第３０８团已全部到达），第３０８团攻破了松山西南滚龙坡的各据点，但对其他据点的攻击仍然无功而退。８月７日，发动第六次围攻，由东面向主阵地进攻的荣２团第３营伤亡过半，第２４６团第１营仅余８人，第２营仅余１０余人，突围退回；但从西南进攻的第３０８团及第３０７团以对壕作业攻占了滚龙坡东北两个重要据点，并肃清了附近的残余日军，终于在付出重大牺牲后，打开了松山主据点的两侧门户。
经过６次围攻，虽已攻克滚龙坡高地，但伤亡很重，又将守备保山机场的荣３团第３营及第１０３师第３０９团增援松山，以对壕作业、坑道爆破及使用喷火器等战法，连续发动了两次围攻，经过艰苦的攻坚战斗，于８月３１日完全攻破了松山外围各据点，仅中央高地的两个中心据点尚未攻占。９月４日拂晓发动第九次围攻。战斗极为惨烈，血战至当日黄昏，荣３团及第３０９团均仅余２０余人，第２４６团仅余８人，工兵及搜索连则伤亡殆尽。第８军急调守备怒江东岸的第８２师第２４４团增援。又苦战两昼夜，至９月７日方完全占领松山。收缩至中心据点，将残余日军５００余人全部歼灭，无一逃脱。进攻龙陵的第１１集团军主力的后方联络线由此畅通无阻。
松山以南的平戛是日军控制三江口，掩护芒市、龙陵外围的重要据点，由第１４６联队第１大队防守。远征军开始渡江进攻时，防守军为策应攻击军作战而渡江的第８８师的第２６４团和第７６师的第２２８团，曾一度攻破平戛，但在日军反击下，平戛又为日军占领。６月１日第１１集团军渡江扩张战果时，平戛由第７６师负责围攻，第８８师的第２６４团转用于龙陵。第７６师于６月１日、７日、１５日三次组织攻击，均遭顿挫。６月１８日，第７６师主力北上蚌渺，与第７１军协同侧击龙陵东进的日军，仅留第２２６团（附第９师第２６团的第２营）包围监视。
７月１１日，日军第１１３联队配属第１１４联队第１大队、第１４８联队第３大队及１个山炮兵大队从芒市出发，向平戛前进，企图给守备平戛的日军补给粮食、卫生材料及收容伤病人员，１２日进至平戛以西约４公里的牛尖山，与围困平戛的第２２６团发生激战。战斗至１４日，日军攻占唐家山，其第１１３联队的第１大队掩护卫生队、辎重队进入平戛。１５日晨，日军第１１３联队带着平戛的伤病员开始向芒市返回，１６日在蚂蚁堆将进行阻击的第２２６团第１营包围，营长以下牺牲近半，余部于１６时突围，退至牛尖山。第７１军闻讯后，急派新２８师的第８４团驰援，但当进抵平戛附近时，日军已因芒市告急于１７日奉命返回芒市。
９月１４日，腾冲日军被全部歼灭后，日军决定以第５６师团全力营救平戛日军。日军第５６师团率第１１３、第１４６联队于９月１７日夜开始由芒市出发，２０日进抵良子寨附近，向围困平戛的第２２６团进攻，于２２日攻占良子寨、大尖山，与平戛日军会合，２３日放弃平戛西返。第２２６团收复平戛后跟踪追击。日军途中又遭到第９师第２６团的攻击，于２７日退入芒市。平戛及其附近要点，完全收复。
（三） 围攻腾冲战斗
远征军第２０集团军右翼第５４军第１９８师于５月１６日攻占桥头、马面关后，日军第５６师团即将第一次反击平戛的第１１３联队第２大队主力和芒市守备队３个中队编成的原田联合大队及第１１３联队第３大队主力，用汽车运至瓦甸，由第１４８联队长指挥，实施反击，于５月２７日又夺占了桥头及马面关。第５４军急调第３６师主力北上进攻桥头，调第２师进攻马面关，令第１９８师攻击北斋公房。经战斗后，于６月１６日再次攻克桥头、马面关。第１９８师亦攻占了北斋公房。日军分向明光、固东、瓦甸撤退。２０日，预２师先后攻占明光、固东，第３６师攻占瓦甸。２１日，第２０集团军左翼第５３军亦攻占了江苴。日军第１４８联队全部退向腾冲。
腾冲为滇西重镇，古称“腾越”，大盈江流经城西，龙川江则从其东面流过，城区为狭长而曲折的盆地，四周均为高山。腾冲城高５米，墙宽２米，呈正方形，各边长２公里，下砌巨石，上筑青砖，坚固难摧，易守难攻。日军在此经营两年，堡垒林立，坑道相通，形成一座坚固的要塞。第１４８联队自高黎贡山败退入城后，即决心死守。
１９４４年６月下旬，远征军鉴于驻印军已克甘马因、孟拱，密支那不日可占，第８军业已到来，第１１集团军渡江后进展迅速，松山虽屡攻未克，第７１军主力已逼近龙陵，第２军正向芒市进攻，右翼第２０集团军已肃清了龙川江沿岸日军，迫近腾冲，因此于６月２３日决定以第２０集团军全力夺取腾冲；同时以第８军和第２００师增强第１１集团军，令第１１集团军尽快攻取龙陵。
第２０集团军受�