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由于美军在冲绳登陆，日军参谋本部判断“华南方面不仅对防卫本土的重要程度已大大减小，同时联军在该方面登陆的话，恐怕也不会超出英军夺取香港的范围”，认为“只留下能确保广州、香港的兵力即可，决定把海南岛、金门岛的兵力撤回到广州地区，而从该地区把第２７、第４０、第１０４师团经由赣州、南昌调到南京附近”。４月１８日下达了“大陆命”第１３１０号命令：“大本营考虑到对美苏形势的演变，准备向华北、华中的重要地区集结兵力。把第３、第１３、第２７及第３４师团分别从第１１军、第２３军战斗序列中解除，编入中国派遣军序列（直辖）。”〔４〕
４月２２日，日本陆相阿南惟畿为了掩饰战败和防备中国军队跟踪追击，就收缩兵力问题向大本营提出自己的看法：“１ 以确保上海、汉口一带为宜。连这些地方都放弃，等于败退。若都撤到华北，粮食将难于自给。２ 随着抽调兵力和整理战争布局，要为停战做工作，不管其能否成功。即使要实施作战行动，也要抓住作战的时机进行工作，如能做到不受敌人的追击，就是对我有利，最好以局部停战导致全面停战。对重庆及延安要同时进行工作。”〔５〕
日本大本营虽然下达了从广西撤出第３、第１３、第３４师团，从广东撤出第２７师团的命令，但由于驻越南的第３８军正在向法属印度支那的法军进攻，１９４４年８月２５日盟军攻占巴黎后，驻越南的法军脱离了贝当的维希政权，接受戴高乐临时政府的领导，并准备与从越南沿海登陆的盟军协同作战，击歼在法属印度支那的日军，以保持战后继续统治越南、老挝、柬埔寨。因而日军从广西调第２２、第３７师团和从缅甸调第２师团入越，这些部队与原在河内的第２１师团、在岘港和顺化的独立混成第３４旅团、在西贡的独立混成第７０旅团归驻越第３８军司令官土桥勇逸指挥，完全击败法军后才停止作战。从广西至越南的后方补给线必须确保；由于第１１军攻占桂林、柳州、宜山、河池地区后，缴获的大量军用物资尚未运完，而且第２０军亦正在进行芷江作战，所以该４个师团并未立即行动。“中国派遣军”于４月２７日下达撤退命令，规定第３师团于７月上旬从全县出发，经由汉口、郑州开往徐州；第１３师团于８月上旬从全县出发，经由南昌、南京开往天津；第２７、第４０师团于５月下旬从广州附近出发，经由赣州、南昌，然后第２７师团开往济南，第４０师团开往南京。
由于形势急剧发展，日本大本营“预料大陆战场将面临严峻的局面，尤其延安方面对我占领地区的活动，必将日益激化”，〔６〕急于令侵华日军进行战略收缩，于5月２８日又下达了“大陆命”第１３３５号命令：“１ 大本营为适应形势的演变，准备加强华中、华北的战略态势。２ 中国派遣军总司令官应设法迅速撤出湖南、广西、江西方面的湘桂、粤汉铁路沿线的占领地区，将兵力转用于华中、华北方面。”〔７〕６月４日，侵华日军在大连召开高级将领参加的军事会议。冈村宁次及关东军总司令官山田乙三参加了会议。日军参谋总长梅津美治郎传达了大本营命令的精神，研究了侵华日军今后的行动等问题。６月１０日，“中国派遣军”在南京召开各方面军和军司令官会议，同时下达了新的作战计划。其主要内容为：〔８〕
第一作战方针
１ 派遣军准备以主力控制华中、华北重要地区，对中、苏采取持久战，同时挫败来攻沿海重要地区之美军，使本土决战容易进行。
２ 对美战备重点暂先放在华中三角地带，其次为山东半岛。但应极力在事前识破敌人对华中、华北的登陆企图，以便及时把派遣军的主要战斗力量集中于敌人来攻方面。
３ 即使情况已到最后关头，也要确保南京周围、北京周围及武汉周围重要地区。
第二作战指导要领
４ 令２３军尽快把驻地较远的部队撤回广州附近，使其确保广州、香港地区……
５ 令第１３军迅速撤回驻在福州及温州的兵力，而以主力确保华中三角地带……
６ 令华北方面军、驻蒙军及直辖兵团确保华北重要地区……
７ 要使第６方面军在撤回和转调下列兵力之后以所余兵力确保武汉周围重要地区。
（１） 把第３４军司令部、第３９师团等迅速派遣到南满及北朝鲜，使之入列关东军隶下。
（２） 把４７师团迅速派遣到济南，使之列入第４３军隶下。
（３） 迅速把桂柳地区的第１１军撤回，同时把第３、１３、３４各师团经九江附近派往南京附近，由总军直辖。
（４） 接着尽快撤回长衡地区的第２０军，并把第６８师团、第２２混成旅团、第８８混成旅团等派往北京（必要时派往济南），使之列入华北方面军指挥下，同时把第１１６师团、独立混成第８６、８７旅团等派往南京，由总军直辖。
日军第６方面军根据４月２７日的撤退命令，于当月底即已拟制出撤退计划： ８月底前完全撤出广西，第１１军撤退至武汉地区集中；年底以前完全撤出湖南，第２０军退至岳州以北集中。
三、 收 复 广 西
日军第１１军根据方面军的撤退指示，决定于５月下旬撤出河池、南宁，６月中旬撤出宜山、迁江、来宾一线，６月下旬撤出柳州地区，７月撤出桂林地区，８月中旬末撤出全州地区，大概９月下旬前到达祁阳附近。日军在４月中旬得知大本营已决定撤出广西时即考虑到中国军队必将跟踪追击，决定采取“先发制人的行动，将其压倒，以利于尔后的撤退行动”，因此令第３师团从南宁、第１３师团从宜山，由南北两个方向进攻都安，以“全歼都安附近之重庆军第４６军”。同时抽调第１３师团的第６５联队（服部支队），归军直接指挥，专门负责撤退的后卫掩护作战任务。４月２１日日军开始向都安进攻。未等到达都安（第３师团一部进至隆安以南，第１３师团一部进至保平、九圩），２４日即接到“迅速返回原驻地”的命令，遂沿进攻路线后退。
中国第２方面军第一线部队发现日军撤退后即尾随追击。第４６军的第１７５师于４月２７日进至都安后，军主力即向都阳山山脉进击，逼向南宁。日军第３师团由南宁经迁江、宾阳、来宾、柳州向桂林逐次掩护撤退。其后卫第５８师团独立步兵第９４大队于５月２５日撤离南宁，第１３师团在第６５联队掩护下，由宜山经柳州、桂林向全州撤退。第６５联队为了“在撤退之前，先将侧背之敌击败，使我军易于行动并掩蔽我军撤退企图”，于５月７日至９日，由河池向六甲发动攻击，击退当面中国军队后于５月１９日夜撤离河池，２４日撤至宜山，６月１３日撤离宜山，１８日撤至柳城。此时日军第１１军各师团主力均已撤至桂林及其以北地区。
中国第２方面军在日军第３师团之后跟踪追击。第６４军在重创日军第５８师团的第９４大队后，于５月２７日占领南宁。尔后第２方面军即分两路追击： 以第４６军主力向柳州东南迂回攻击，以第６４军第１５６师向龙州攻击。第４６军的第１７５师于５月３０日收复宾阳，６月１日收复迁江。该军又先后收复桂平、武宣等县城，继续向柳州逼进。第１５６师于６月７日收复乐思，８日收复江明，于７月３日收复龙州、凭祥，将日军驱逐至越南境内。
第３方面军由南丹、环江方面向南攻击。其第２９军于５月初向河池日军第１３师团的第６５联队攻击，同时以预１１师主力攻击天河。５月２０日收复河池，２２日收复德胜，６月６日攻占宜山以北的怀远，６月１４日收复宜山。第３方面军向柳州追击时第２方面军第４６军自柳州南面逼近柳州，予以配合，遂发起攻击，于６月３０日收复柳州。日军退向桂林。为追歼撤退的日军，第３方面军以第７１军配属第２９军的第９１师在右，沿桂柳公路，以２９军居中，沿桂柳铁路，以第２０军的第１３３师在左，由融县（融安）经百寿（寿城），３路并进，向桂林追击。
１９４５年７月３日，何应钦向蒋介石报告了今后的作战指导方案。其主要内容为：〔９〕
谨查柳州已为我军克复。为适应目前情况、捕捉战机起见，谨拟作战指导要领如下：
甲、第１方面军仍续行原任务，固守滇南阵地，并准备以有力一部相机进入越南。
乙、第２方面军
１ 应即准备攻击雷州半岛，并限于８月１５日以前占领广州湾。
……
丙、第３方面军
１ 应继续攻击桂林，并限７月底以前占领之。
……
丁、第４方面军暂保持原态势，并准备攻击宝庆、衡阳……
戊、总预备军之新６军（欠２０７师）暂在芷江一带原地不动。第５４军应于７月１６日开始行动，预定应在８月１５日前全部集中百色、田东地区，并自７月１６日起归张司令官指挥，准备应付由高平向百色突进之敌。第５３军（欠荣２师）应于７月１６日开始行动，预定８月１０日前集中路南弥勒地区，并自７月１６日起归杜司令官指挥。第２军……在保山之２个师应以1个师于7月16日开始行动，开驻云南驿，并应尽先开1个团至云南驿，以接替云南驿机场之守备任务。
此时，蒋介石尚未判断出日军在进行大规模的战略收缩，因而从保存实力出发，于７月８日复电何应钦，指示对桂林“不必先行强攻，可用一部兵力严密监视之，以其主力向第二目标超越进攻为妥。若敌果有死守决心，则更应如此，不宜攻坚，以免死伤太大”。〔１０〕
７月９日，中国战区美军作战司令部参谋长柏特诺提议中国陆军总司令部从速制定进攻广州、香港的作战计划。在此之前，中国战区参谋长兼驻华美军司令魏德迈早已向何应钦提出过实施局部反攻的战略设想：“先收复雷州半岛，利用广州湾港口，由海路加强补给，然后以主力沿西江强袭广州”及香港。但中国陆军总司令部则认为在衡阳、曲江、赣州有日军机动兵团的状态下遽攻广州，则主力侧背受日军威胁，万一不胜，将招不可挽回的失败，因而坚持在攻占雷州半岛后先攻占衡阳、曲江，再进攻广州、香港。７月１４日，中国陆军总司令部拟制了《攻略桂林、雷州半岛、衡阳、广州、香港作战指导案》。主要内容为：
作战目标及步骤： 先以桂林、雷州半岛、衡阳、曲江、广州、香港为作战目标，拟分三个阶段攻略之。第一阶段攻略桂林及雷州半岛，开辟第一海口；第二阶段攻略衡阳、曲江，俾第三阶段之作战容易；第三阶段攻略广州、香港，开辟第二海口。
作战指导要领： 第一阶段仍按７月３日作战指导方案，由第２方面军攻略雷州半岛，第３方面军攻略桂林。惟攻占桂林时间改为８月１５日，占领雷州半岛时间改为９月１５日。第二阶段对衡阳、曲江之攻略，以第４方面军之全力及第３方面军之主力担任之，并以第三、第七、第九战区协助之，以第六战区策应之。第三阶段对广州、香港之攻略，拟以新１军及第３方面军（欠第２７集团军）及另由第三、第七、第九战区抽出之3个健全军担任之，务求数量上构成优势。在第一至第三阶段作战期中，第１方面军及第２方面军在滇桂越边境一带部队的惟一任务为阻止越北敌人之出击，保障我向东作战之成功。［１１］
７月１７日，第３方面军向桂林追击的中路第２９军收复雒容、中渡、黄冕。日军退守永福。７月２６日，第１６９师攻克永福，直趋桂林近郊。此时右路第９１师已收复荔浦、阳朔，左路第１３３师亦收复百寿，形成三面包围桂林的态势。与此同时，第３方面军主力进出越城岭山脉后，向桂林西北推进，第２０军第１３４师于７月１８日击退日军独立混成第８８旅团，攻占了大溶江与兴安之间的五旗岭，控制了湘桂铁路与公路，遮断了桂林日军的退路。日军第８８旅团及第１３师团担任后卫的第６５联队合力反击。经激烈的反复争夺，２４日�