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10月10日晚，第二战区副司令长官黄绍？赴娘子关指挥，并策定作战计划如下：
一、 方针
为确保山西、将来收复华北失地容易、使我晋北作战军无后顾之忧起见，以第一战区由保定南移之部队进占娘子关一带山地，确实保守之，并相机进袭石家庄，威胁由平汉路南进之敌军。
二、 指导要领
1 开战之初，应于雪花山前进阵地配置强有力之部队，以迟滞敌之前进，并掩护主力部队迅速占领阵地。
2 主力在北青掌、梁家垴、旧关、核桃园、乏驴岭、大台山之线占领阵地，总预备队分置于槐村铺、好汉地、娘子关附近，以应援各方之战斗。
3 为防遏敌人由我阵地右翼迂回攻击，在西回村、张家垴、南垴沟、神仙洞、娘子关之线择要构筑预备阵地。
4 如敌由核桃园方面进攻时，该处部队应竭力阻止其前进，娘子关之预备队由核桃园之右翼袭击其侧背，以期击破其攻击能力。
5 为防万一计，在桥头村、城子岭、四穰镇、东道沟、上董寨之线构筑阵地，准备尔后之作战。
10月6日，日军“华北方面军”指示第1军在进攻石家庄的同时，以一部兵力沿正太路向太原方向追击，用以策应第5师团的作战。因而，日军第20师团决定以第39旅团的第77联队，附山炮兵2个中队作为师团的右翼支队，沿正太路西进，紧跟向西转移的中国军队追击。其具体部署是：以第77联队第1、第2两个大队，附山炮兵两个中队，迅速占领井陉，并向娘子关攻击，求得夺取娘子关。该联队的第3大队主力经井陉北的南陉向贾庄、东王舍中国守军佯攻，第3大队另一部于井陉南沿金珠、大尖山向南北障城地区袭扰、钳制守军，配合攻击娘子关的联队主力作战。另由第78联队派出以两个中队为骨干的钳击分队，在贾庄北方地区渡过滹沱河，向洪子店地区袭扰。
10月11日中午，黄绍？在井陉第14军团指挥部命令第17师以一部到南河头警戒，第30师以一部在南陉、上庄之线向北警戒，第3军向井陉靠近，主力集结在大、小梁家。由于布置已晚，第30师东、西王舍及小枣庄以西阵地均已遭日军攻击，其余部队也未及时按上述命令行动。因雨后路滑，并有敌军飞机轰炸，第17师于17时方抵达井陉东北附近。此时恰与日军先遣分队遭遇，该师迅速占领阵地。与此同时，第3军在金珠附近的警戒部队也与日军发生战斗。
12日拂晓，日军在飞机炮火的支援下对守军阵地发起进攻，第17师正面阵地上的战斗尤其激烈。17时，该师右翼刘家沟附近阵地被日军突破。守军第49旅向乏驴岭及旧关方向逐次后撤。18时，井陉县城也被日军攻陷，娘子关受到严重威胁。
阎锡山为固守娘子关，急令正向太原输送途中的孙连仲第26路军（第1军团）回援娘子关。孙连仲当即率第42师和独立第44旅东返，当日20时抵阳泉。黄绍？命令：
１． 以第27师之一部占领北峪南北高地之线，其主力在娘子关附近阵地，支援第17师作战；师主力集结于娘子关附近，归黄副长官指挥。旧关为要道，在第3军来占领前，该师须派队切实占领。
２． 第31师（欠第92旅）集结于阳泉附近待命，第92旅随总部行动。
３． 第44旅速向六岭关推进，并相机占领之。
12日傍晚，日军突破第17师右翼刘家沟附近阵地之后向西进攻，又相继占领长生口、大小龙窝，于13日晨进至核桃园，逼近旧关。此时，冯钦哉以旧关防务空虚，于5时20分派工兵营、特务连驰赴旧关，阻止日军西进。该营及特务连刚到旧关即遭日军猛攻。日军的多次进攻被击退。14时，日军攻陷旧关，并继续向关沟前进。守军退到旧关以西高地继续抵抗。第27师师长冯安邦率驻程家庄的第100团以一部急赴旧关阻击西进的日军，主力于16时向旧关以南前进，威胁日军左侧。冯师长还令第79旅黄樵松部据守1000高地的部队秘密向前推进，以断日军退路，令师直属工兵营、骑兵连、辎重连接替第80旅第160团防务，分任通旧关的各道路之警戒。
正太路第17师正面日军在攻陷井陉后，于13日拂晓向雪花山守军阵地攻击，守军奋勇阻击，日军未能得逞。第17师师长赵寿山为保住雪花山阵地，决心趁夜转移攻势，令第51旅第102团第1营固守雪花山，补充团第2营固守乏驴岭，第101团第2营固守荆蒲关，其余为攻击部队，限于17时部署完毕，17时30分开始行动。22时，第49旅第98团团长陈际春率领补充团第1营及该团余部攻占刘家沟、长生口阵地。第101团第1营于24时攻进井陉南关车站。同时，第102团第2营亦进至李家河西。正当第17师攻击部队进展顺利之际，不意雪花山阵地被日军一部攻占。赵寿山师长立即增调攻击部队向雪花山反击。鏖战至拂晓，第17师伤亡逾千，阵地仍未恢复。赵师长乃率残部向乏驴岭撤退。他将残部约1000人编为7个营，在乏驴岭、北峪、荆蒲关一带守备。经查，第102团团长张世俊、第1营营长魏炳高由于指挥疏忽，贻误战机，丢失雪花山阵地，影响了整个战局，赵师长依战时军律，将张、魏二人就地正法。
日军两日来连续向第30师张金照部进攻，均未获进展。13日上午，日军大部南移，仅留小部于原地与第30师对峙。
当旧关、雪花山战况紧急之时，黄绍？令第3军军长曾万钟主力向右转移，策应第17师作战；令第12师唐淮源率部由南、北障城向大、小梁家前进，经新关驰赴旧关；第7师（曾万钟兼师长）第19旅李世龙部进驻西青村、骆驼坛，为机动部队；第21旅沈元镇部仍占领九龙关、白城口、雁过口阵地拒止日军；第3军军部进驻马山村。13日夜，第35旅及补充团到达新关；当日奉命在该地以东、以北地区设防的第169师此时也已在指定地区部署完毕。
（三） 旧关反击战
1 第一次反击
10月14日，阎锡山根据娘子关附近的地形和正面日军的情况变更部署：第3军派3个团在九龙关、北孤台之线设防，其余在旧关西南集结，歼灭旧关之敌；第94师及第177师之第529旅占领黑山关、龙泉关一带阵地；第26路军（第1军团）派1个团扼守六岭关；第27师在娘子关集结，并以重兵进占葛丹阵地；第30师以1个旅进占桃林坪、小枣之线阵地；第31师速由阳泉至程家铺，为预备队。
当天10时，阎锡山复致电五台山第18集团军总司令朱德：着令在开进中的第129师（欠10个团）师长刘伯承率部迅速开赴阳泉，归副司令长官黄绍？指挥。
14日拂晓，孙连仲根据13日晚在苇泽关视察时得知的当面情况，命令第27师第79旅第157团向旧关日军反击；第80旅的1个团向新关推进，支援旧关方面作战，另以1个团位置于苇泽关，由第42军军长冯安邦直接指挥。
为阻日军西进并威胁日军左侧背，第27师师长冯安邦（兼）曾于13日16时令该师第80旅第160团向旧关及其以南地区前进。当该团到达新关时，该地已由第3军补充团占领，冯安邦即令第160团返程家庄原防。因孙连仲的上述命令，冯安邦再令该团向新关推进，于14日拂晓前部署完毕。第79旅旅长黄樵松当即命令第158团以第1营守备地都阵地，主力于14日拂晓由苇泽关向核桃园攻击。第157团派1个营于14日拂晓向大、小龙窝日军攻击。该营进展至与第158团会合后，即受第158团团长杨守道指挥，协力歼灭大、小龙窝至核桃园的日军。
当第12师第35旅及补充团在13日夜到达新关时，旧关日军（约1000余人，附炮67门）对新关发动攻击。第35旅官兵将其击退。14日，日军再攻甘桃驿。第35旅奋勇反击。日军退据旧关东南高地。第27师出击部队曾一度袭占核桃园及大、小龙窝，但被日军击退。由旧关侵入关沟的日军千余人，于9时与地都守军发生战斗。此时，第158团杨守道团长决心以其第3营侧击关沟日军，以第2营向旧关日军压迫，并以火力截断旧关至关沟的交通。黄樵松亦令第157团的1个营在地都东南地区堵截逃敌。经两个多小时的围歼战斗，关沟日军大部被歼，残余日军多散伏于山崖草莽间。
15时，旧关日军一部为解关沟日军之围，在炮火掩护下向第158团第2营阵地猛攻；第2营予以反击，使日军仍退回旧关。
在12日经洪子店西进的日军于14日在六岭关附近与第44旅遭遇，激战4小时后日军向东败退。第44旅进占六岭关后即与第18集团军在夏口及洪子店一带的部队取得联络。至此，守军右侧的威胁被解除。
日军第20师团第39旅团旅团长高木义人鉴于第77联队虽然攻占了雪花山与旧关，但在作战中部队受到很大损失，而且在旧关方面陷于苦战中，便于14日夜间派第78联队的步兵1个大队、山炮兵1个中队增援；旋又奉第1军司令官的命令，将第78联队的全部和加农榴弹炮兵1个大队西进，增援娘子关地区的日军部队作战。
10月15日拂晓，第3军第12师唐淮源部向五家岭及旧关东南地区的日军发动攻击。第27师第157团及第158团之一部继续扫荡关沟附近的日军。旧关日军为解关沟日军之围，乘晨雾弥漫时向第158团第2营发动猛烈攻击。15时，日军500余人由井陉经大、小龙窝向旧关增援。虽经守军截击，但未能将其阻止，日军仍进入旧关。入夜后，第3军第12师第34旅袭占核桃园；第35旅朱淮部攻占旧关东南高地，并继续向旧关以东高地的日军攻击；第27师将由旧关出援关沟的日军逐向旧关。两日内，守军于旧关附近歼灭日军500多人，但旧关日军仍控制高地，并在飞机、炮火掩护下不断组织反击。
日军“华北方面军”为了使航空兵更好地支援其第1军及第5师团的作战，于15日将航空兵团指挥所从北平迁至石家庄，并将其第5、第6、第9三个轰炸机大队全部调至石家庄附近各机场。
15日1时，阎锡山指示黄绍？、孙连仲及曾万钟：（一） 娘子关附近作战，交孙总司令指挥；（二） 限16日将旧关之敌完全解决，并赏洋5万；（三） 总司令及军长均应亲身严行督战。
2 第二次反击
由于雪花山、旧关一带国防工事多被日军占领，而且旧关日军又调来援兵，后续部队仍由井陉源源西进，战局至为紧张。为在援军到达之前稳定态势，黄绍？于15日19时下达命令：第3军为攻击主力，对旧关之敌攻击；第27师限今日（15日）将关沟之敌肃清，以主力在龙窝附近断敌后方联络，一部协同第3军会攻旧关；第27路军工兵营附辎重兵营、第17师、第21师第92旅（欠1个团）固守原阵地地都堵击敌人；第30师抽兵2个团，协同第17师坚守乏驴岭。
由于正太线上的战斗主要集中在旧关进行，所以日军增援的后续部队第78联队主力全部使用在旧关方面。15日夜，第78联队到达旧关地区，步兵第39旅团长高木义人进至井陉指挥作战。
16日拂晓，守军对旧关日军开始发动反击。日军也在炮火掩护下出击。双方激烈交战。昨夜袭占核桃园的第34旅，在日军猛烈炮火及日机连续轰炸下无法固守，被迫退回旧关东南高地。8时，第27师的第157团将关沟附近日军肃清。正午，日军将守军工兵营阵地突破。适奉命增援的第38军教导团赶到，与工兵营一起激战到20时，将突入的日军击退。双方激战终日，旧关仍在日军手中。当夜第26路军所辖第30师派队向井陉出击，亦未能奏效，于17日拂晓撤回。
3 第三次反击
占领旧关的日军以其优势装备，利用守军原筑国防工事坚守。中国军队连日艰苦反击，但未能将其击退。为确保晋东门户、进出井陉、夺回石家庄、截断沿平汉路南下日军的退路，孙连仲决心击破当面之敌，再次组织向旧关反击。
16日20时，根据黄绍？的意图，孙连仲命第3军以一部封锁大小梁家、北洋沟、红土岭各要点，阻敌后续部队前进；命第27师以有力一部占领长生口及大、小龙窝附近，协同敌后的工兵营向旧关的日军反击。命各部队于17日拂晓开始反击，务求将敌包围歼灭。
为策应各方面作战，孙连仲又令第27师第30旅第160团的主力集结于苇泽关附近，令第31师池峰城部集结于程家铺，为总预备队；令第30师主力转移东、西葛丹附近，第42军第44旅移阳泉待命。
10月17日2时，第38军教导团首先向黄石嘴以�