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计陆军兵力约５万人。〔２５〕
８月１３日，军事委员会下令将苏浙边区公署改编为第８集团军，下辖第６１师、第５５师、第５７师、第６２师、独立第４５旅、炮兵第２旅（欠第３团）。并划定第８、第９两集团军的作战地境以苏州河至南站之线为界，以北为第９集团军，以南为第８集团军。
中国海军的主要作战部队共有４个舰队，另有练习舰队和电雷学校。名义上均属国民政府海军部领导，但由于历史原因，实际上只有第１、第２舰队和练习舰队归海军部指挥，第３舰队（原东北海军，驻山东）、第４舰队（原广东海军，后改称“广东江防司令部”）及电雷学校（隶属军政部，驻江阴）由军事委员会直接指挥。参加淞沪会战的部队是海军部指挥的各舰队（第１舰队、第２舰队、练习舰队、巡防队、测量队）和军政部领导的电雷学校以及“海琛”、“海圻”两舰。〔２６〕其中以第１舰队实力最强。此外还有第１独立陆战旅。旅长林秉周，辖第１、第２两个团，共４８００人，随同第１、第２舰队。
参加淞沪会战的中国海军舰艇总计７０余艘，排水量总共不过４万吨。而日本海军仅第３舰队就达７０１４０吨，且中国海军的舰艇质量、装备、火力都不及日本舰艇。真正能与日本海军正式进行海战的，不过是“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”４艘巡洋舰，合计才９０８８吨，尚不如日本１艘“出云”号的排水量，更不要说日本海军本身还有大量飞机协同作战。中国海军原来只有十几架水上飞机，抗战一开始，这十几架飞机又被军事委员会归并于航空委员会。所以在战斗力对比上，投入淞沪会战的中国海军远远劣于日本。
中国空军的情况：“七七”事变后蒋介石以空军主力２５个中队支援华北方面的作战，以迟滞日军南下，仅以一部分担京、沪、杭沿海沿江的侦察与警戒及华中之防空。当时空军的部署为： 以轰炸中队６个、驱逐中队４个编成天津、南苑两个支队，分别进驻华北各基地（以许昌、周家口、临沂为主），并以驱逐、轰炸、侦察等１５个中队支援之。
蒋介石曾计划在华北作战中以空军主力空袭天津、丰台等地日军，于８月８日发表《告空军将士书》，要求空军将士“及时奋发，以死报国”，但当淞沪会战开始时，军事委员会“不得不放弃华北正面作战计划，将空军全部兵力移用于京沪地区”。〔２７〕淞沪会战开始时直接参加作战的共４个大队，飞机１００余架，以南京、广德为基地，以曹娥、杭州、嘉兴、扬州、苏州、长兴等地为前进机场。会战之初，中国参战空军与日本参战的海军航空兵兵力大致相当。由于基地较近，补给容易，中国空军略占优势；但指挥不统一，协同不密切，在充分发挥战斗力方面不如日本海军航空队。
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第五部分：华东战局
会战经过
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１９３７年８月１３日１６时５０分，侵占八字桥一带的日海军特别陆战队第３大队向刚刚推进至附近的中国第８８师的部队进行火力急袭，第８８师当即还击。淞沪会战的战幕由此揭开。整个会战至１１月１２日方结束。根据作战的性质和形式，就中国军队方面而言，会战大致分为三个阶段： ８月1３日至９月１１日为第一阶段，即攻势作战阶段；９月１２日至１１月４日为第二阶段，即守势作战阶段；１１月５日至１２日为第三阶段，即撤离淞沪阶段。
（一） 会战初期双方的作战指导
１ 第三战区拟制作战指导计划
８月１１日，英、法、美、意国驻华大使联合发出通知，要求不要使战争波及上海；１３日，在上海的英、美、法３国总领事又向中日双方表示愿意从中进行斡旋，并提出了具体调停方案。所以大本营虽然于１３日晚下达了向上海日军进攻的命令，但中国最高当局的决策者们对在上海作战仍存有疑虑，特别是基于双方军队战斗力的实际情况，对战争的必需规模、发展趋势以及在抗战中的地位与作用等并未考虑成熟，因而当最精锐的第８７师、８８师于１４日发动总攻而进展甚微时，迅速扫荡上海日军的决心又有所动摇。１５日，蒋介石先令侍从室主任钱大钧，后又亲自打电话给在庐山的陈诚，命其迅速去南京商讨上海战事。陈诚于１８日到京后，蒋介石任命其为第三战区前敌总指挥。１９日陈诚与熊式辉共同至上海视察。２０日返京后，蒋介石询问视察情形，熊说“不能打”，陈诚说“非能打不能打之问题，而是打不打的问题”。蒋介石征求他的看法，陈诚说：“敌对南口，在所必攻，同时亦为我所必守，是则华北战事扩大已无可避免。敌如在华北得势，必将利用其快速装备，沿平汉路南下，直赴武汉，于我不利。不如扩大淞沪战事以牵制之。”蒋介石从政略或国家战略的角度考虑，在思想上本来就侧重于在上海进行战争，以争取在华东地区有密切利益关系的西方国家的同情及支持，听了陈诚从军事战略角度提出的意见后立即表示“一定打”，同时接受了陈诚“若打，须向上海增兵”的建议，〔２８〕重新部署了兵力，连夜制订出《第三战区作战指导计划》，以大本营“令字第４号”训令颁发。原文如下：〔２９〕
一、 指导方针
该战区应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江、沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地，为作战指导之基本原则。
二、 敌情判断
该区当面之敌，其企图可分为消极与积极两种行动。
敌取消极行动时，在上海方面，暂取守势，用海军输送有力一部，由浏河、杨林口、七丫各口，强行登陆；俟登陆成功，再由正面移转攻势，而进于浏河、太仓、昆山之线。
敌取积极行动时，其海军之行动将益扩大，除由前述各口登陆外，更将取大包围之态势，分由浒浦、浏海沙方面强行登陆，向我既设阵地（吴山—福山之线）侧背攻击，一面积极增派陆军，以期摧破我正面，威胁我首都。
三、 军队区分
甲、 淞沪围攻区
指挥官张总司令治中
隶属部队：
第３６师
第５６师
第８７师
第８８师
第９８师
教导总队之一部
第２０旅
军政部学兵队
淞沪警备部
重炮兵第１０团
炮兵第３团
炮兵第８团
炮兵第１６团（在围攻期内暂归其指挥）
重迫击炮两营
战车防御炮２连
战车１营
太湖联防部队
乙、江南岸守备区
指挥官第５４军军长霍揆彰
隶属部队：
第１１师（在围攻期内暂归甲区）
第１４师
第６７师（暂控置于南京附近）
炮兵第１６团（在围攻期内暂归甲区）
丙、江北岸守备区
指挥官第１１１师师长常恩多
第１１１师
江苏保安队第１团、第８团
丁、杭州湾北岸守备区
指挥官张总司令发奎
隶属部队：
第６２师
第６１师
第５５师
第５７师
独立第４５旅
炮兵第２团
戊、浙东守备区
指挥官刘总司令建绪
隶属部队：
第１６师
第６３师
第１９师
第５２师
新编第３４师
独立第３７旅
暂编第１１旅
暂编第１２旅
暂编第１３旅
四、 作战地区
江南岸守备区浮桥镇、太仓县、夏驾桥相连之线，线上属围攻区淞沪围攻区黄浦江左岸闵行、松江南侧相连之线，线上属围攻区杭州湾北岸守备区杭州钱塘江至杭州湾王盘山相连之线，线上属浙东守备区浙东守备区宁波、绍兴、温州、台州沿海江北岸守备区靖江、南通、海门、启东沿岸
甲、淞沪围攻区
就目前占领之要点，改修工事，并加强而确保之。尔后，本此要旨，逐步攻击，以缩小敌之防守范围，使其增援部队无法展布，以达扫数歼灭之目的。同时，加固真茹、大场、庙行、蕴藻浜至吴淞等处工事，以巩固围攻基础。
乙、江南岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌军之登陆部队，为作战之主要任务。
第１４师主力位置于常熟附近，以一部在鹿苑镇、福山镇、白茆口，向沿江警戒，并与浏河之５６师取连络。
第６７师暂控置于南京附近。
第１１师位置于吴县、昆山附近，并派一部在江阴县，向江边警戒。
第１４师、第１１师对于国防工事阵地，务必认真查察，妥为考虑战术、战斗上之运用，并修补增强之。
丙、江北岸守备区
主力位置于南通附近，于靖江、海门、启东沿岸，各派一小部警戒之。
遇敌舰企图由江南岸强行登陆，或通过江面，如为射程所许，则制压之。
丁、杭州湾北岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌登陆部队，为其作战之主要任务。主力位置于嘉兴、乍浦附近，以一部在沿海要点警戒。
并派步、炮兵各一部，在浦东沿江向敌侧背射击，以策应淞沪区之作战。
戊、浙东守备区
主力位置于杭州、萧山、宁波附近，除以一部直接警戒浙东沿海外，如敌军由杭州湾北岸地区登陆时，有援助该地区歼灭敌军之任务。
六、预备队之控置与运用
各地区指挥官应各控置适当兵力为预备队，俾随时得应邻近地区及其他需要而调遣之。
七、部队配置与工事构筑
各地区指挥官，无论施行攻击或防御任务，使各部队取纵深、横广之疏散、遮蔽配置。凡部队所到之处，即须注意构筑工事，以达步步为营之要求，而增加国军作战之韧强性。
八、 空军行动
除续行其前任务外，对于企图登陆之敌，应尽力轰炸，尤以对敌之航空母舰，应不顾一切牺牲，强行炸沉之。
九、 海军行动
敌舰进入长江下游，企图强行登陆，或转用兵力时，应尽全力攻击之，以协同陆军作战，纵有牺牲，亦在所不辞。
十、 后方勤务部之任务
适应各地区作战之要求，完成通信、交通、卫生诸设备，充实弹药、器材诸补充。其集积运输，务必分散配置，顾虑对空遮蔽，以免敌空军及炮兵之轰炸，以达成补充圆满之任务。并应本此要旨各拟方案，附图具报。
十一、 各地区团以上之配置，应以要图具报。
传达法： 以书面派员送递。
命令受领者： 冯玉祥、陈诚、张治中、张发奎、刘建绪、霍揆彰、缪澄流、周至柔、俞飞鹏。
通报受领者： 何应钦。
２ 日本放弃“不扩大方针”编组“上海派遣军”
８月１３日，上海日军与中国军队交火。１４日，日本内阁会议上决定了放弃“不扩大方针”，于１５日凌晨１时１０分发表了由陆相杉山起草的日本政府声明。其中最主要的有两点：一是“为膺惩中国军之暴戾，促使南京政府反省，今已不得不采取断然措施”，即决定断然以更大的武力来“膺惩”中国军队，强迫中国政府屈服；二是要求中国必须根绝“排外抗日运动”，“消除造成类似此次事件之根源，并取得日、满、华三国融和提携之实效”，即要求中国不仅不能抗日，而且必须承认伪满洲国，并和伪满傀儡政权一样绝对听从日本的统治或控制。这和过去的几次声明有极大的区别。如日本防卫厅战史研究室所说：“在此之前，７月１１日的声明曾表示，希望中国方面迅速反省，以期事态的圆满解决。７月２７日又声明表示，现在依然切望中国方面反省，将局面限定于最小范围，以期迅速求得圆满解决。但如今却提出，应‘取得日、满、华三国融和提携之实效’，即将处理事变的目的从解决局部事件，扩大为对日华关系全面、根本的调整处理。并且认