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当时第五战区兵力分布如下：
第3军团防守东海沿岸；
海军陆战队及第3舰队守备青岛；
第3集团军位于鲁西南地区，抗击沿津浦路南路南进的日军；
第11集团军配属第51军位于江淮地区，抗击沿津浦路北进的日军；
第24集团军位于苏北地区；
第27集团军位于安庆地区警戒江防；
第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。
第一战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第五战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。
至1938年1月底，第五战区所属部队指挥系统如下：司令长官李宗仁参谋长徐祖诒第3集团军（孙桐萱）第12军（孙桐萱代）第20师（孙桐萱兼）第81师（展书堂）第22师（谷良民）第28旅（吴化文）第55军（曹福林）第29师（曹福林兼）第74师（李汉章）第22集团军（孙震）第41军（孙震兼）第122师（王铭章）第124师（税梯青代）第45军（陈鼎勋）第125师（王士俊）第127师（陈离）第24集团军（韩德勤）第57军（缪澄流）第111师（常恩多）第112师（霍守义）第89军（韩德勤兼）第33师（韩德勤兼）第117师（李守维）第11集团军（李品仙）第31军（刘士毅）第131师（覃连芳）第135师（苏祖馨）第138师（莫德宏）第3军团（庞炳勋）第40军（庞炳勋兼）第39师（马法五）第51军（于学忠）第113师（周光烈）第114师（牟中珩）第27集团军（杨森）第20军（杨森兼）第133师（杨汉域）第134师（杨汉忠）第3舰队、海军陆战队及辖区各地方武装部队五、 序战阶段津浦路南北段的战斗
（一） 双方的作战计划及指导
日本参谋本部虽然制订了“对华消极持久作战”的战略方针，准备在整顿、补充及扩大军事实力后再发动大规模进攻，“尔后转为彻底的收缩态势”，并规定了占领地区的限制：“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东的江南”。但侵华日军“对胜利存在盲目的骄傲情绪”。特别是侵华日军当局的高级将领因迅速攻占南京及不战而占领山东，认为以现有兵力即可战败中国军队、迫使国民政府屈服。同时不满参谋本部的决定。如“华中方面军”在攻占南京之后，仍根据进攻南京时得到的“可以一部在扬子江左（北）岸要地作战”的指示，占领了滁县、来安、六合、全椒及扬州等地，并企图以两个师团的兵力沿津浦路北进，以配合华北日军在山东的作战。日本大本营认为准备尚未充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利，故未予批准。可是侵华日军当局置大本营的指令于不顾，“上海派遣军”仍命令第13师团向凤阳、蚌埠进攻。“华北方面军”自1937年“年底以来，曾多次向大本营提出为使华北、华中连结起来进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压、从而占领黄河南岸据点（郑州、开封等）的重要性”；1938年2月初，“从军自卫观点出发”，又提出了向徐州方向进攻的要求。日本大本营以前述相同的理由，复电指出：“不要被敌引诱导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿……按大本营既定方针，绝对不能批准。”但日本第2军仍然下达了向大运河进攻的命令。不论是华中方面军还是华北方面军，都企图以既成事实迫使大本营同意他们的行动。至1938年2月上旬，南线日军已攻占蚌埠，正企图北渡淮河；北线日军已攻占青岛、邹县，正在诸城、两下店附近与中国军队激战中。
此时，中国军队第21集团军已由江南转移至合肥地区，加入第五战区战斗序列。第五战区司令长官部依照军事委员会1月23日要求在南线采取守势的电令，结合日军第13师团正向蚌埠方向进攻、淮河阻击战已经开始的具体情况，于1938年2月3日下达了新的作战命令。主要内容为：
1。 战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。与第一战区之作战地境为郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、郓城、张秋镇之线，线上属第一战区。
2。 野战军区分运用如下：
（1） 第11集团军为第1野战兵团，位于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，以牵制其渡河。第21集团军为第4野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。第27集团军（第6军团）及安徽保安第3、第4团，归杨森军长指挥，为第3野战兵团，位于安庆以东，任安庆及其附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为间地区游击。于学忠总司令指挥第51军、第31军为第2野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙副司令长官指挥。
（2） 第22集团军为第5野战兵团，由滕县附近分途向北游击，相机规复邹县。
3。 按战区形势，划为四个游击区，应配备之基干部队及其任务如下：
（1） 第一游击区，以第24集团军之第57军（欠112师）及第89军为基干，位于淮阴及其以南地区，向津浦、陇海、江岸（长江）之敌游击；另以第112师任东海沿岸之守备。
（2） 第二游击区，以第3军团长庞炳勋指挥所部及海军陆战队为基干，位于鲁南山地，向津浦、胶济、陇海及鲁东南海岸之敌游击。
（3） 第三游击区，由第3集团军孙桐萱总司令指挥所部第12军及第55军，位于鲁西南地区，向运河、陇海之敌游击，相机规复济南，以为北进之根据。
（4） 第四游击区，以在皖北之保安队及在该区宋世科、孙伯文、季光恩等游击部队为基干，归李品仙副司令长官指挥，截断津浦南段，以阻止敌之增援。
4。 第59军即向宿县输送，集结该地待命。
为牵制北线日军、配合南线作战，军事委员会于2月4日下达了向“济宁以北采取攻势”的电令。第五战区于2月6日又下达了补充命令，主要内容为：
“（1） 第3集团军以主力向济宁攻击，以一部由开河镇附近，迂回攻击汶上。
“（2） 第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击，另一部控置于临城、韩庄间。
“（3） 第3军团在临沂附近，配合该方面地方部队，各以一部夺取蒙阴、泗水后，向泰安、大汶口间及南驿、曲阜之敌威胁。对日照、莒县、沂水北方要点，派一部与海军陆战队联合扼守。”
（二） 淮河阻击战
1938年1月中旬，日本“华中方面军”分布在以下各地：方面军司令部位于南京，第10军司令部及第18师团在杭州地区，第14师团在湖州地区，第6师团在芜湖地区；“上海派遣军”司令部及第16师团在南京地区，第3师团在镇江、常州、无锡地区，第9师团在苏州、昆山、太仓地区，第101师团在上海地区，第13师团在滁县、来安、全椒地区，第11师团之第10旅团在扬州地区。1月中旬后第16、第114师团调去华北，第10旅团（天谷支队）调南京接替16师团。不久又调回日本本土，归还第11师团建制，扬州由第3师团一部接管。
日军第13师团自1937年12月20日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。第五战区防守淮河以南地区的第11集团军第31军的主力控制于明光（今嘉山）附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以小部队实施袭扰性反击。
1月15日，日军第13师团第26旅团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，日军于18日占领明光。1月26日，日“华中方面军”下令，命第13师团“歼灭凤阳、蚌埠附近之敌”，第13师团遂部署3路向北进攻；第26旅团长沼田德重率步兵4个大队、配属山炮2个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；第13师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；第65联队长两角业作率步兵3个大队、配属山炮1个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。经激烈战斗后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。守军第31军按李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。东路日军于28日渡过池河，2月1日攻占临淮关，2日占领蚌埠；中路日军于29日渡过池河，2日占领凤阳；西路日军于28日渡过池河，2日占领定远。
当日军强渡池河时，李宗仁为加强南线的防守力量，急调第51军由砀山南下增援。第114师首先到达，立即在蚌埠至五河间淮河北岸布防，并赶修工事。日军第26旅团于1日攻占临淮关，次日晨在主力进攻蚌埠的同时，派出1个大队，在飞机、炮兵火力掩护下，由淮河向南凸出处强渡淮河。激战4小时，被守军第340旅击退。蚌埠守军于2日退向淮河北岸，并炸毁了淮河大桥，但原停泊在南岸的数百艘民船未及撤走。2月3日，攻占蚌埠的日军第26旅团又以约2个大队的兵力乘民船在蚌埠以东实施强渡。防守该段的第342旅英勇抗击，但仍有一部日军登上北岸。2月4日晨，第51军的第113师车运到达，与第114师协同反击，将已登上北岸之敌击退。但当日日军第26旅团另一部兵力在蚌埠以西渡过淮河，攻占怀远，进抵涡河南岸；第65联队亦进至上窑。第51军调整部署：命第113师及安徽省保安第2团防守小蚌埠（在蚌埠北，为淮河北岸的小镇）至怀远、涡河北岸一带河岸阵地；第114师在其左翼，防守临淮关北岸至西门渡河岸阵地。军部位于固镇。
2月8日，日机20余架轰炸小蚌埠，立即又以炮兵进行火力准备，将河岸防御工事全部摧毁。千余日军在炮火掩护下乘民船、汽艇实施强渡。守军顽强抗击，两次击退渡河日军。当晚23时，日军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第113师师长周先烈令第337旅反击，激战至9日1时，恢复了阵地。10日拂晓，日军再次发动大规模的强渡进攻，10时前后攻占了小蚌埠。第113师全力反击。双方反复争夺多次，小蚌埠终于为日军占领。
2月10日，与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻，6时前后首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第114师师长牟中珩令第340旅组织反击，“浴血肉搏”一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。但至11日，日军后续部队渡过淮河，第114师伤亡2000余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。由于沿岸阵地多处被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥。为集中力量、整顿部队，第51军军长于学忠下令全军于11日夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。
2月13日，李宗仁将刚刚转隶五战区的张自忠之第59军调至固镇附近，接替了第51军的防地。第51军撤至西寺坡车站一带休整。第59军部署第38师（欠第81旅）防守固镇以西瓦疃集至杨店子之线，第180师防守杨店子至固镇东南徊小楼之线，军部位于任桥。此时日军第13师团主力的大部进至淮河以北。李宗仁命第31军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区的第21集团军第7军由合肥向明光、定远分别实施侧击；同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡淮北的主力撤回淮南，以加强蚌埠及津浦铁路的防守。张自忠乘机于15日令第180师和第38师各组成一个加强团，向小蚌埠之敌实施反击。经战斗，收复小蚌埠，淮河以北的日军全部撤回淮河以南。
2月17日后，津浦路北段形势�