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“末将愿往！”
怀王见沛公应命，面露满意之色，正欲颁令，突然项羽来到沛公身边，两眼闪出凌厉之芒，面部短须横起，厉声说道：“我也愿往！叔父战死定陶，此仇不报，实难为人。就是刘邦前往，我也愿同行，誓灭秦廷，报仇雪耻！”
按这种说法，刘邦首先自己承诺西进灭秦，项羽跟着相争……
到底是出于哪一种情况，恐怕也很难说清楚，干脆不说也罢。但是刘邦得到这样一个机会的确是至关重要的。刘邦，特别他的谋臣们，想来对此也十分重视，从此以后，刘邦的一切行动，都向着这一目标挺进。
刘邦得到了这桩差事，自去充分准备。
几天之后，刘邦从砀地出发，一路收罗陈胜、项梁散兵，挥师北向，打破城阳，攻克杠里，连败秦军，全军将士和刘邦都欣喜异常。
接着，刘邦在东郡（河南省濮阳西南）附近打了几次胜仗，收编楚将陈武、魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队，队伍增加到两万多人。
秦二世三年二月，刘邦率兵南下，兵围昌邑（山东省金乡县西北）。昌邑守将据城固守。刘邦与彭越联合攻打，城中拼死抵抗。刘邦害怕拖延时间，决定放弃攻打，从此又与彭越分别。彭越依旧在巨野（山东西南部、万福河北岸）泽中干他原来的事情———“为群盗”。
刘邦率兵西进，路过高阳，在这里，他得到他的一个重要谋臣郦食其和其弟郦商。
郦食其是高阳（河南省杞县西）的一个老儒生，平生最爱喝酒，家贫落魄，无以生计，只好为里中监门吏。虽然如此，高阳县中人不敢派他差役，都认为他是一个狂士。
陈胜、项梁等人起事以后，其属下有十数将领略地经过高阳，郦食其听说这些皆是龌龊之人，不足与谋大事，自己躲藏起来，不愿与这些人相见。听说刘邦略地来到陈留（河南省开封市）附近，郦食其准备去见刘邦。刘邦手下有一骑士，正是郦食其的小老乡，同居一个里。刘邦也经常与郦食其的这个小老乡谈论贤士俊杰之事。正好这位骑士回乡省亲，郦食其碰到了他，两人打招呼答话。
郦食其说：“我听说沛公刘邦素来傲慢无礼，但是志向远大。我正想跟这样的人交往，但是没有人给我介绍介绍。你回去对他说，我们里中有一个儒生叫郦食其，年龄六十多了，身高八尺，人们都叫他狂士，但是他自己却说自己不是狂士。”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，有很多人戴着儒生的帽子去见他，沛公常常取下人家的帽子来当尿器。他与人说话，经常骂骂咧咧。不能说你是儒生！”
郦食其说：“你只管这样说。”
骑士回告刘邦，把与郦食其说的话详细细地告诉刘邦。刘邦令骑士去召郦食其。
郦食其来到刘邦住所的时候，刘邦倨坐床上，两个女子正在给他洗脚。刘邦看到郦食其进来，依旧坐着不动，女子照旧给他洗脚。
郦食其走上前去，只打了一拱，也不行大礼，开口说：“你领兵到这里，是帮助秦兵讨伐诸侯呢？还是跟天下诸侯一起消灭秦国？”
刘邦骂道：“竖儒！天下人惨遭秦国暴政的折磨已经很久了，所以天下诸侯联合灭秦！你糊涂到了如此地步，还说什么辅助秦兵讨伐天下诸侯？”
郦食其说：“你既然起义兵翦灭暴秦，为什么摆出这副样子来见长者？你如此傲贤慢士，谁愿给你出谋划策？”
刘邦说变就变，停止洗脚，提着衣服，赤着双脚，马上站起来礼请郦食其上坐，致歉说：“刚才先生来得匆忙，一时礼数不周，切莫见怪，海涵，海涵。”
于是郦食其先说六国纵横，后论秦国无道，口若悬河，滔滔不绝，仿乎苏秦、张仪再世。
刘邦大喜，叫人给郦食其摆上酒食，叩问伐秦入关大计。
郦食其一边喝酒，一边高谈阔论，说：“将军收罗乌合之众，率领散乱之兵，总共加起来不过数万人，就想直入关中，进攻强秦，此所谓驱群羊而入虎口者也！依我之见，不如首先占有陈留。陈留是秦国屯粮之所，城中积粮很多，足以补充军需。陈留是天下战略要地，四通八达。我与陈留长官关系不错，愿去劝降。如果他不听招安，将军引兵攻城，我可以为内应。占领陈留，作为根据地，然后寻找机会攻入关中，这才是万全之策。”
刘邦听了很高兴，派郦食其依计行事，派兵暗中跟随。
郦食其到了陈留，启动三寸不烂之舌游说县令，任他说得天花乱坠，县令不为所动。郦食其话锋一转，又为县令献计守城。县令被他感动，设宴置酒款待。郦食其本是高阳酒徒，酒量大得惊人，三杯下肚，要求更换大杯畅饮。县令不知是计，酒量不是他的对手，早被郦食其灌得大醉，众人扶入内室昏睡。
郦食其乘机潜出县衙，假传县令之命，打开城门，迎接刘邦大军入城。不费吹灰之力，刘邦轻取陈留，缴获了大批粮草。陈留县令酒醉未醒，被乱军杀死。
刘邦出榜安民，严肃军纪，不准扰民。城中百姓很快臣服，各自安居乐业。
刘邦佩服郦食其神机妙算，奖励轻取陈留之功，封为广野君，留在身边作为谋士。
郦食其的弟弟，名叫郦商，有勇有谋，早就暗中组织人员反秦。郦食其推荐给刘邦，刘邦命其招旧部和陈留子弟，得数千人，封为裨将，随军西征。
秦二世三年三月，刘邦军队经过休整，兵围开封。开封未下，秦将杨熊领兵增援。刘邦解开封之围，率兵北击杨熊。两军在白马（河南省滑县东）开战，刘邦兵马突然袭击，击溃秦兵。杨熊带着败兵向荥阳（河南荥阳东北）逃去，到了曲遇（河南中牟县东）东，收住败军，摆开阵势，准备跟刘邦决战。刘邦命令樊哙为左军，夏侯婴为右军，自统中军正面迎敌；又令周勃、灌婴率军背后包抄。秦军与刘邦军正面酣战，空前激烈，难解难分。周勃、灌婴从后面杀来，秦军被两面夹击，队伍混乱。刘邦趁机催动人马猛烈攻击，把秦军分割成数块，围而歼之。秦军大败，杨熊只得带领一股残敌，继续向荥阳逃去。
这是刘邦西进关中最激烈的一战，刘邦大获全胜，士气大振。刘邦也因此更进一步加强了先入关中、消灭秦国、为关中王的决心。刘邦大军进驻曲遇，犒赏三军将士。事隔几日，传来消息，杨熊因兵败被杀。此时，刘邦附近已无强敌，遂进兵颍川（治所在河南省禹县）。
秦二世三年四月，刘邦大兵围攻颍川郡府阳翟（河南省禹县）。阳翟城高池深，兵多粮足。刘邦连攻多日，仍不见效，苦无良策。
此时，张良突然到来，刘邦喜不自胜，故人重逢，欢喜非常，互道离别之后情况。
张良说：“自从与沛公分别之后，协助韩王成兵略韩地，虽然取得几城，但又被秦军夺回。因此，只好在颍川左右，来来往往进行游击战，消灭秦军有生力量。听说沛公到此，特来相见。”
刘邦说：“先生来得正好，帮我攻下阳翟，我再帮助韩王抢占地盘。”
张良巧献一计，火攻阳翟城门，破城而入，杀散守兵，占领了阳翟。
两人正商议攻打荥阳，听说赵将司马殷欲渡河入关。刘邦害怕落后，急忙领兵北上，攻打阳丰（河南孟津县东），切断司马殷西进通路，率师向南攻打雒阳（河南洛阳市东北）。雒阳城高池深，一时难以攻破，刘邦立即挥师前进，进入轘辕山区（河南偃师县东北）。
刘邦为了抓时间，抢速度，不得不铤而走险。
轘辕山，顾名思义，山路崎岖，信道盘旋。山上有一座轘辕关，地势十分险要。《史记索隐》曾说，轘辕山有九十二弯，是天下险要之处。正是由于道路艰险，秦国没有派兵把守，所以，刘邦的部队才得以顺利通过。
过了轘辕山，进入原韩国故地，刘邦与张良密计，一路夺关斩将，很快打到了阳城（河南省登封县东南告城镇），缴获战马千匹，占领十余座城池，韩地基本扫平。刘邦留韩王成镇守，向韩王成借了张良，继续西进。
秦二世三年六月，刘邦带兵攻打南阳郡，准备从武关进入秦地。
南阳郡守率兵追击刘邦军，被刘邦先锋樊哙击败，退回宛城（河南省南阳市）。
宛城是南阳郡首府，城池坚固，又有重兵，刘邦急于入关，立即从城西绕道而过，直扑武关（陕西省商南县西北）。
刘邦大军离开宛城几十公里，直到丹水（河南省浙川县西）。
日坠山头，暮色将起，暑热开始散去，凉风徐徐拂面而来。头脑发烧的人往往在这个时候开始清醒。
只见张良快马加鞭，一下子跑到刘邦马前，拦住了去路。
刘邦忙勒住马，叩问张良。
张良说：“沛公歇马，我有一事不明，特来询问明白。”
“先生有话直说，不必客气。”
“前日沛公兵精粮足，反而要到韩王那里借我，我不知是何用意？”
刘邦笑着说：“先生深谋远虑，欲得经常听到教诲，这有什么不明白的？”
张良也笑着说：“这一整天偷偷行军，我想了很久，觉得有一事应该提醒提醒！”
“先生请讲！”
“沛公虽然急于入关，但是秦兵还很强大，他们会凭借险阻拼命抵抗。如今宛城未下，前面又有强敌。秦兵前后夹攻，我还没有想出用什么妙计可以退敌！”
刘邦忙问怎么处置，张良附身低声如此如此。
刘邦大惊，急忙下令全军，骑兵在前，步兵在后，星夜兼程，务必在天明之前，把宛城围个水泄不通，里三层，外三层。
五更时分，刘邦大军把宛城围了起来，刘邦下令各军挂出全部赤帜，摆出各种武器，整个宛城被围成铁桶一般。
天刚微亮，只听得鼓声震天，号角齐鸣，刘邦大军发动攻势。
南阳郡守听得探子回报，刘邦大军已经西进，才放了一颗悬着多日的心，回府安心睡了一夜。听到城外鼓角齐鸣，登城一见此等情况，早吓得三魂一下子少了二魂，幸亏左右及时扶住，才没被吓倒在地。
这就是刘邦采纳张良突然袭击宛城，威迫降敌之计。
刘邦放弃宛城不攻，准备急于进入关中之时，张良就已经定下了妙计，但是他不急于去对刘邦说，因为他知道刘邦从善如流。等到迷惑住敌人之后，他及时劝阻刘邦西进，飞兵围住宛城，打了秦兵一个措手不及。
南阳郡守看到如此紧急情况，大声叫道：“兵临城下，早晚是死。迟死不如早死！”拔剑就要自杀。
食客陈恢一步向前抱住，高声说道：“主人不要性急，离死还早着呢？”
郡守无可奈何地垂着头，说：“先生有何妙计，可以救我不死？”
陈恢说：“我听说，刘邦当年曾经义释押送的骊山刑徒，按理是个宽厚仁慈的人。如今天下大乱，鹿死谁手尚未可知。大人何不归顺于他，既可保住性命，保全禄位，还可让全城军民免遭杀戮。大人如果情愿，小人愿去游说刘邦，确保万无一失。”
郡守无计可施，只好叫陈恢去试一试。
秦末之士，与战国说客没有什么差别，陈恢真为刘邦想得周到，居然跟张良的想法一致。
陈恢沿城而下，声称要见沛公。
张良忙劝刘邦请进。
陈恢说：“我曾听人说，楚怀王与诸将相约：‘先入咸阳者王之’。如今沛公围攻宛城，恐怕一时难以攻下。宛城是一个大地方，有数十个城池可以互相支持，人口多，积蓄广，官吏们都认为投降是死，战死也是死，所以都坚决据城拒敌。如果沛公拼力强攻，杀人三千，自损八百，士卒死伤者必众；不攻下宛城，贸然引兵西进，宛兵必追无疑；沛公必然两面受敌。沛公如果攻下宛城，入关就会落在他人的后面；沛公不攻宛城，又要两面受敌。下人已经给你想好了一条妙计：不如诏令投降，封郡守为官，还是叫他镇守宛城，沛公带兵快速西进。那些未下之城，难道还不闻风而降吗？沛公通行无阻，还怕不先入咸阳吗？”
张良急忙目视刘邦应允，刘邦自然没有不同意之理，马上采纳陈恢意见，派陈恢回去告知郡守。
秦二世三年七月，南阳郡守打开宛城大门，迎接刘邦大军入城，刘邦封郡守为殷侯，镇守宛城，封陈恢为千户侯，辅佐郡守政事。其他之人，一律保留原职。
陈恢出城游说刘邦，不说郡守吓得要死，准备自杀等，而是告知刘邦，如果强攻，必然杀人三千，自损八百，并且还要耽误入关大事；如果允许宛人归顺，不仅可以一路畅通无阻，早日入关，获取“王关中”的政治优先权，而且还不会损兵折将。他真替刘邦想得周全。张良希望的就是这个结果，所谓“不战而屈人之兵”“上兵伐�