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石友三部受命在山东和冀南敌后抗战，为求自保，他积极和共产党八路军取得联系，并聘请共产党人张克威、张友渔任军政治部主任，吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员，这年底，石友三兼任第39集团军司令，辖第69军和高树勋的第8军。
蒋介石自然不放心石友三联合八路军，对石友三又打又拉，许愿如果清除八路军的影响，华北就由石友三主持。石友三见有利可图，马上由联共变为反共，大力排斥和清除共产党人及进步人士，强迫全体官兵一律加入国民党。
石友三的见风使舵，获得了巨大的物质利益，除弹药、饷银得到补充外，还捞了个冀察战区副总指挥兼察哈尔省主席的头衔。
石友三于是便更加卖力反共。在1939年底至1940年初蒋介石发动的第一次反共高潮中，石友三不断派兵进袭抗日根据地，杀害抗日军民，被根据地人民称为“石阎王”。
1940年3、4月，石友三率部进犯冀南八路军。这一次却栽在八路军的手里。经过三昼夜的激战，石友三损兵折将，最后突围撤往山东曹县一带。
石友三明白，蒋介石只是利用自己反共，自己又与八路军成了死对头，要保存实力，生存下去，唯有投靠日本人。于是派亲兄弟石友信与日本顾问松室孝良和日本驻军司令佐佐木联系，在开封签订了互不侵犯、互通情报、互相协助的“共同防共协定”。日军开出的条件是，先联合打走八路军，再谈投降问题。
受石友三节制的新8军军长高树勋作为血性军人，自然不愿附敌，也不愿意进攻八路军，石友三便挑动日军袭击高树勋，想假日本人之手除掉高树勋。
高树勋不愿束手就擒，于是联合同道，设计擒杀石友三，以除大患。
1940年11月，石友三与日方秘密商谈投降条件，高树勋等感到形势紧迫，决心赶快下手。他们请出原西北军将领、时任鲁西行署主任兼游击主任的孙良诚，由他出面请石友三到高树勋部面谈，以消除两人的隔阂。
老长官出面邀请，石友三不便拒绝，于12月1日率领着一连骑兵随孙良诚到高树勋的驻地河南濮阳柳下屯，高树勋早已率旅长以上军官等候多时，将他们恭敬地迎进会议室。
当高树勋与孙良诚、石友三共叙往事，其乐融融的时候，高树勋的勤务兵突然入内，对高树勋说：“太太有事相请”，高树勋含笑致歉，随即离室而去。
高树勋前脚刚走，突然闯进4个全副武装的彪形大汉，直奔石友三，将措手不及的石友三架走。孙良诚这时才知受了利用，大骂高树勋不讲信义，但已无可奈何，只得独自离去。
当天夜里，高树勋命士兵将石友三活埋于黄河于岸边。可怜“倒戈元帅”石友三，当汉奸害人未成，自己反做了河畔孤鬼。
高树勋随即又设计杀掉了石友信，掌握了石友三的部队。
高树勋计除石友三，当然首先是基于民族大义，其中还有奉蒋介石之命的因素，又有为求自保的原因。但不管怎么说，石友三被除掉，客观上也剪除了解放区的心腹之患。
决定中共命运的平汉战役
八年抗战，终以日本宣布投降宣告结束。
蒋介石蓦然回首，共产党领导的八路军、新四军等抗日队伍经过8年抗战，已经发展到130余万人，民兵260多万人。在抗日根据地内，建立了村、乡、县人民政府，建立了司法、税收、供销社、银行，蒋介石心有不甘。
毛泽东同周恩来、王若飞于8月28日赴重庆谈判。
毛主席去重庆谈判刚走，蒋介石就派两路大军来扣华北解放区的“南大门”——晋冀鲁豫军区。一路是阎锡山，进攻上党；另一路是高树勋、马法五，方向是平、津。
守华北解放区南大门的晋冀鲁豫军区的兵力并不很多，也不很强，但指挥员却是毛泽东麾下赫赫有名的两员战将——有当代孙武之称的刘伯承和邓小平。
阎锡山进攻上党地区的兵力有3万8千多人，而晋冀鲁豫方面兵力也就是3万出多一点，不仅从数量上少于阎锡山，而且从编制上，连一个完整的、编制充实的团都没有。装备就更比不上阎锡山了，大炮等重武器很少，弹药也很少。
形象地说，当时担当守门人角色的，是一群游击队的集合体，一点也不夸张。
阎锡山挑的时机也不错。进攻上党的时候，刘伯承和邓小平都在延安开会，只有参谋长李达在前线指挥。当刘伯承、邓小平、陈锡联、陈再道、陈赓等一班战将，火速乘坐美军驻延安观察组的同一架运输机飞回太行山的时候，仗已经打得如火如荼了。
刘、邓等人一下飞机，就上了前线，战士们有了主心骨，士气大振，阎锡山指挥的国民党第19军一下子就被打得稀哩哗啦了。
蒋介石看到晋冀鲁豫军区主力已经被吸引到太行山方向，即以14个军的兵力，兵分3路，沿平汉、同蒲、津浦铁路线向华北解放区进攻。
此时，高树勋已是国民党第11战区副司令兼新8军军长。
10月中旬，国民党第一战区司令长官胡宗南的先头部队第3军、第16军经同蒲路、正太路进抵石家庄；沿平汉路北进的高树勋、马法五部，目标是到达石家庄，与胡宗南部会合，抢占平津，夺取东北。
刘伯承、邓小平决定尽快发起平汉战役。
刚刚从重庆回到延安的毛泽东，顾不上休息，仔细分析研究了敌我双方的战略态势，很快就做出判断：高树勋、马法五率领的沿平汉线从新乡北进的第一梯队，这一路是最主要的，对解放区危害最大，兵力组成有第30军、40军、新8军3个军和乔明礼的河北民军纵队，共约6万余人。
10月14日，高树勋、马法五部开始经过汤阴、安阳北进。
10月16日，刘、邓下达平汉战役令，并在邯郸西郊的峰峰矿区设立前线指挥所。
10月17日，延安的毛泽东致电刘、邓：“必须集中太行与冀鲁豫全力，争取平汉战役的胜利。即将到来的新的平汉战役，是为着反对国民党主要力量的进攻，为着争取和平局面的实现。这个战役的胜负，关系全局，极为重大。”
刘、邓接到电报后，一边督促各个部队迅速从上党地区抽调出来，从太行山千山万壑的小路上直奔邯郸战场，一边抓紧时间补充兵员和武器弹药。
打平汉战役比打上党战役可困难多了。
马法五的第30军、40军战斗力都比较强，高树勋的新8军也不弱。而晋冀鲁豫解放军刚打完上党战役，虽说是操得胜之师，毕竟也是疲惫不堪。
高树勋、马法五的先头部队于22日北渡漳河，同晋冀鲁豫军区的阻击部队接战。
驰骋太行的晋冀鲁豫地区第三纵队陈锡联、彭涛部，最先赶到战场，投入阻击战斗。双方在马头镇展开激战。一个回合下来，陈锡联检点人马，竟有几百人的伤亡。
刘、邓这边队伍没有到齐，高树勋那边又发起了新的进攻。刘、邓立即把刚刚从冀鲁豫赶到的杨得志、苏振华第一纵队投入战斗。邓小平要通了苏振华的电话，命令一纵无论如何要坚持5天，等后续部队到达指定地点。一纵队的阻击战打得确实漂亮，完成了阻击任务，接应后面的队伍陆续赶上，形成了对国民党军的战役包围态势。
10月24日，高树勋、马法五的3个军全部渡过漳河，分两路猛烈北攻。而星夜兼程东进的晋冀鲁豫军区主力已在预定地区完成集结，于当日晚开始按预定部署出击。
张爱萍奉命接出高树勋的家眷
由于刘、邓手下陈锡联三纵和苏振华一纵的顽强阻击，马法五、高树勋部被迟滞在邯郸、磁县一带，伤亡也不小。
高树勋本来就对蒋介石在国民党军队内部重用嫡系、排斥异己有所不满，尤其是蒋介石无端挑起内战，驱赶他们这些非嫡系部队做反共内战的先锋，假共产党之手消灭异己的做法更是反感。
早在9月上旬，高树勋就派战区总部参议王定南，秘密来到上党战役前线指挥部面见刘伯承、邓小平，并转交高树勋给彭德怀的一封亲笔信，言明自己不愿内战。邓小平当时指示王定南：为了在政治孤立蒋介石，首先要争取受蒋排挤、歧视的非嫡系部队，尽一切可能争取国民党将领站到和平、民主的旗帜下面来。
9月20日，刘、邓联名电告党中央和军委，提出要充分利用矛盾，争取蒋介石非嫡系部队中立，以便专力对蒋的建议，中央书记处复电同意刘、邓提出的方针，指示加紧在西北军中进行工作。
根据中央的指示精神，刘伯承亲自给高树勋写信，欢迎他派人来联系。
不久，刘伯承接到高树勋写的回信，在表示自己反对内战的同时，高树勋在信中提供了国民党军队关于华北作战的军事情报。
10月25日，刘、邓再次召见王定南。
邓小平指示王定南说：高树勋已经开进邯郸以南的马头镇，毛主席指示我们，要不惜一切代价拦阻高树勋这3个军的北进，这是我们当前严重的战略任务。你现在回去立即劝说高树勋将军，就地起义，配合我们完成阻止国民党军队北上的战略任务。
刘伯承补充道：这正是高树勋将军走向革命的大好时机，他要当机立断。
高树勋沉思良久，有些犹豫。仓促起义，蒋介石肯定不会放过自己在徐州和西安的家眷。王定南10月28日凌晨，再次去见刘、邓，说明了高树勋的顾虑。
刘、邓当即表示，对高夫人和其他军官家属安全问题，会立即请示中央设法解决。
1945年10月30日，刘、邓为此事专电中央，“请加快派人往徐州接出高树勋、王定南二人眷属至我地区并护送来此”，又转告八路军驻西安办事处，帮助妥善解决高树勋在西安子女及亲属的安全问题。
毛泽东和党中央即刻电令新四军第4师张爱萍部，设法将高树勋的家属送往河北。张爱萍不敢怠慢，立刻命淮北行署公安局便衣大队派出精干人员三进徐州，终于接出高夫人一行。
高夫人出城不久，蒋介石即派出宪兵4团空降徐州，企图把高夫人等接往南京，以为人质，终归是晚了一步。在毛泽东和党中央的关怀下，高夫人等由专人护送到河北武安伯延，与高树勋团聚。高树勋见到亲属，再无后顾之忧，连声称赞共产党、八路军言而有信，真了不起。
为了促成高树勋最后定下起义的决心，在刘、邓首长的亲自组织下，经王定南牵线，军区参谋长李达冒险穿过火线与高树勋面谈，李达、王定南到了高树勋的指挥部，发现高部看见所有的汽车、马车都是头向南，准备撤退的，这说明高树勋已经非常厌战了。
见面后，一拍就合。高树勋决定起义，并且第二天就实行起义，把部队开向西北面的解放区。
10月30日，高树勋率新8军及河北民军万余人，在马头镇正式宣布火线起义，声明脱离国民党阵营。
起义的第二天，司令部商定，邓小平、李达留在指挥前线作战，刘伯承在新华社、《新华日报》负责人朱穆之等人陪同下，到马头镇慰问高树勋。
刘伯承首先向高树勋转达了毛泽东、朱德同志的来电，对他高举义旗、反对内战、主张和平的正义行动给予高度评价，并向他本人及所有将士表示欢迎和慰问。
高树勋非常激动，说道：“承蒙朱德、毛泽东先生和刘将军如此错爱，我将万死而不辞。”
刘伯承问高树勋：“不知高将军还有什么问题需要我们帮助解决？”
高树勋迟疑了一会说：“这次和我一同北上的40军军长马法五、30军军长鲁崇义，过去都是西北军同仁，希望新8军起义后，不要再打他们。”
高树勋想的过于天真了。这是两军交战，讲不得“朋友义气”。
高树勋率部起义后，战役立即发生逆转。国民党军心受到很大震动，丧失了固守的信心。这时，刘伯承判断被围之敌必然向南突围，便故意网开一面，放开敌人的退路，将我军主力调至漳河以北敌退路两侧，于运动战中歼敌孙连仲部两个军计2。3万余人，生擒第11战区副司令兼40军军长马法五，缴获山炮、火箭炮310门，轻重机枪1719挺，步枪9248支，获得平汉战役的全胜。
时隔44年之后的1989年，中央军委主席邓小平接见编写第二野战军战史的老同志时，客观公正地评价了高树勋起义：
“平汉战役应该说主要是政治仗打得好，争取了高树勋起义。如果硬斗硬，我们伤亡会很大。没有他起义，敌人虽然不会胜利，但是也不会失败得那么干脆，退走的能力还是有的，至少可以跑出主力。他一起义，马法五的两个军就被我们消灭了，只跑掉三千人。”
毛泽东建议下有了“民主建国军”