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主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。
豫州刺史郭贡率众数万来至城下，或言与吕布同谋，众甚惧。贡求见荀，将往，等曰：“君一州镇也，往必危，不可。”曰：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”贡见无惧意，谓鄄城未易攻，遂引兵去。
豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。郭贡要求会见荀。荀准备出城会面，夏侯等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边”郭贡看到荀并恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。
是时，兖州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使汜嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授；君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有贰心。”时汜嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。
当时，兖州属下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民全都感到恐慌。程昱本是东阿人，荀对他说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三个城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道；“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运安定天下的人，这是智者应该对比仔细选择的。跟对主人，才能兴旺；跟错主人，就会败亡。陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为。然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已。陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。曹操的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功。这样，难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷，用伏兵将汜嶷刺杀。回城后，部署军队坚守。
徐众评曰：允于曹公未成君臣；母至亲也，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，安能爱君！是以求忠臣必于孝子之门；允宜先救至亲。徐庶母为曹公所得，刘备遣庶归北，欲为天下者怒人子之情也；曹公亦宜遣允。
徐众评曰：靳允与曹操之间并没有确立君臣关系，而母亲是至亲，依照道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方到齐国当官，多年没有返回家乡，官仲认为，不惦念自己父母的人，又怎么能爱君主！所以，访求忠臣一定要到孝子之门。靳允应该首先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹操俘虏，刘备就送徐庶返回北方，以便营救他的母亲。想要掌握天下的人，应当体恤作儿子的孝顺之情。而曹操也应该让靳允离开。
＇7＇昱又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令颖川枣祗已率厉吏民拒城坚守，卒完三城以待操。操还，执昱手曰：“微子之力，吾无所归矣。”表昱为东平相，屯范。吕布攻鄄城不能下，西屯濮阳。曹操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢平、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”乃进攻之。
＇7＇程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到曹操大军的归来。曹操回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹操说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是进攻吕布。
＇8＇五月，以扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府，皆参选举。李等各欲用其所举，若一违之，便忿愤喜怒，主者患之，乃以次第用其所举。先从起，汜次之，稠次之，三公所举，终不见用。
＇8＇五月，任命扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，都和三公一样开府，设置僚属。加上先前已享受这种待遇的车骑将军李，与三公的府署合称为六府，都参预全国官员的推荐与选举。李等人都要任用自己所推荐的人选，要是一有违背，就大发脾气。有关机构无法应付，只好依照次序任用他们所推荐的人选，先从李推荐的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
＇9＇河西四郡以去凉州治远，隔以河寇，上书求别置州。六月，丙子，诏以陈留邯郸商为雍州刺史，典治之。
＇9＇河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，因为距离凉州官府所在地冀县太远，而且交通又被盗寇阻断，因此上书请求另外设置一州。六月，丙子（初一），下诏设置雍州，任命陈留人邯郸商为雍州刺史，治理河西四郡事务。
＇10＇丁丑，京师地震；戊寅，又震。
＇10＇丁丑（初二），京师长安发生地震。戊寅（初三），再次发生地震。
＇11＇乙酉晦，日有食之。
＇11＇乙酉晦（疑误），出现日食。
＇12＇秋，七月，壬子，太尉朱俊免。
＇12＇秋季，七月，壬子（初七），太尉朱俊被免职。
＇13＇戊午，以太常杨彪为太尉，录尚书事。
＇13＇戊午（十三日），任命太常杨彪为太尉，主持尚书事务。
＇14＇甲子，以镇南将军杨定为安西将军，开府如三公。
＇14＇甲子（十九日），任命镇南将军杨定为安西将军，允许他开府置僚属，待遇与三公相同。
＇15＇自四月不雨至于是月，谷一斛直钱五十万，长安中人相食。帝令侍御史侯汶出太仓米豆为贫人作糜，饿死者如故。帝疑禀赋不实，取米豆各五升于御前作糜，得二盆。乃杖汶五十，于是悉得全济。
＇15＇从四月到七月，一直没有降雨，谷价一斛值五十万钱。因为饥荒，长安城中的百姓出现人吃人的现象。献帝命令侍御史侯汶取出太仓中储存的米、豆为贫民熬粥，进行施舍。可是饿死的人仍像过去一样多。献帝怀疑有人从中作弊，便命令用米、豆各五升，在自己面前熬粥，煮出两盆。于是，责打侯汶五十棍。贫民才都得以保全性命。
＇16＇八月，冯翊羌寇属县，郭汜、樊稠等率众破之。
＇16＇八月，冯翊地区的羌族人进攻属下各县，郭汜、樊稠率军将其击败。
＇17＇吕布有别屯在濮阳西，曹操夜袭破之，未及还；会布至，身自搏战，自旦至日，数十合，相持甚急。操募人陷陈，司马陈留典韦将应募者进当之，布弓弩乱发，矢至如雨，韦不视，谓等人曰：“虏来十步，乃白之。”等人曰：“十步矣。”又曰：“五步乃白。”等人惧，疾言“虏至矣！”韦持戟大呼而起，所抵无不应手倒者，布众退。会日暮，操乃得引去；拜韦都尉，令常将亲兵数百人，绕大帐左右。
＇17＇吕布有一支部队驻在濮阳以西，曹操乘夜袭击，将其击溃。还未来得及撤回，正遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，两军相持不下，十分危急。曹操召募壮士去突击敌阵，司马、陈留人典韦率领那些应募壮士在阵前抵御吕布军队的进攻。吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。典韦对敌人连看也不看，对那些壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”壮士们说：“已经十步了。”典韦又说：“相距五步时再告诉我。”那些壮士们见敌人已到面前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了！”典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒，吕布的军队后撤。这时天色已晚，曹操才得以率军退回自己的营寨。回营后，曹操提升典韦为都尉，命他平日率领亲兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫。
濮阳大姓男氏为反间，操得入城，烧其东门，示无反意。及战，军败，布骑得操而不识，问曰：“曹操何在？”操曰：“乘黄马走者是也。”布骑乃释操而追黄马者。操突火而出，至营，自力劳军，令军中促为攻具，进，复攻之，与布相守百余日。蝗虫起，百姓大饿，布粮食亦尽，各引去。九月，操还鄄城。布到乘氏，为其县人李进所破，东屯山阳。
濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作曹操的内应。曹操得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，曹军大败，吕布部下的骑士捉到曹操而不认识，问道：“曹操在哪里？”曹操说：“骑黄马逃走的那人，就是曹操。”吕布的骑士就放开曹操，而去追那骑黄马的人。曹操从大火中突围而出，回到营中，亲自慰问军士，命令军中赶快制作攻城用的器械。随即进军，再次攻击濮阳。他与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。九月，曹操回到鄄城。吕布率军到乘氏县，被乘氏县人李进击败，向东退到山阳。
冬，十月，操至东阿。袁绍使人说操，欲使操遣家居邺；操新失兖州，军食尽，将许之。程昱曰：“意者将军殆临事而惧，不然，何虑之不深也！夫袁绍有并天下之心，而智不能济也；将军自度能为之下乎！将军以龙虎之威，可为之韩、彭邪！今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等收而用之，霸王之业可成也，愿将军更虑之！”操乃止。
冬季，十月，曹操来到东阿县。这时，袁绍派人劝说曹操，想让曹操把家眷送到邺城居住。曹操新近失掉兖州，军中粮食也已吃尽，便准备接受袁绍的建议。程昱说：“大概将军怕是临事畏惧，不然，为什么考虑得这么不深！袁绍有并吞天下的野心，但他的智谋却不足以实现他的野心。将军自己考虑一下，能做他的下属吗？将军以龙虎之威，可以当他的韩信、彭越吗？如今兖州虽已残破，还有三城控制在您的手中，能战的兵士不下万人，凭将军的谋略与武功，再加上荀和我们这些人，齐心协力，是可以成就霸王之业的，愿将军重新考虑！”曹操于是放弃了原来的打算。
＇18＇十二月，司徒淳于嘉罢，以卫尉赵温为司徒，录尚书事。
＇18＇十二月，司徒淳于嘉被免职，任命卫尉赵温为司徒，主持尚书事务。
＇19＇马腾之攻李也，刘焉二子范、诞皆死。议郎河南庞羲，素与焉善，乃募将焉诸孙入蜀。会天火烧城，焉徒治成都，疽发背而卒。州大吏赵韪等贪焉子璋温仁，共上璋为益州刺史、诏拜颖川扈瑁为刺史。璋将沈弥、娄发、甘宁反，击璋，不胜，走入荆州；诏乃以璋为益州牧。璋以韪为征东中郎将，率众击刘表，屯朐。
＇19＇马腾进攻李时，刘焉的两个儿子刘范、刘诞都被杀死。