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＇3＇高帝由于天下刚刚平定，自己的儿子年幼，兄弟又少，便以秦王朝孤立而导致灭亡的教训为鉴戒，想要大肆分封同姓族人，借此镇抚天下。春季，正月，丙午（疑误），高帝把楚王韩信的封地分为两个王国，将淮河以东五十三个县封给堂兄将军刘贾做荆王，将薛郡、东海、彭城等地三十六个县封给弟弟文信君刘交为楚王。壬子（二十七日），把云中、雁门、代郡等地五十三个县封给哥哥宜信侯刘喜做代王，把胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳郡等地七十三个县封给自己平民时与同居的妇人所生的儿子刘肥当齐王，百姓中能讲齐国话的人都分给了齐国。
＇4＇上以韩王信材武，所王北近巩、洛，南迫宛、叶，东有淮阳，皆天下劲兵处；乃以太原郡三十一县为韩国，徙韩王信王太原以北，备御胡，都晋阳。信上书曰：“国被边，匈奴数入寇；晋阳去塞远，请治马邑。”上许之。
＇4＇高帝由于韩王信颇具雄才武略，所辖地区北面紧靠巩、洛阳，南面迫近宛、叶，东边有淮阳，都是天下可以驻扎重兵之处，令人放心不下的缘故，划出太原郡的三十一个县为韩国，调迁韩王信去管辖太原以北的新地区，防备抵御胡人，建都晋阳。韩王信上书说：“韩国北靠边界，匈奴人屡次进来骚扰，都城晋阳离边塞遥远，请求改把马邑作为国都。”高帝允准。
＇5＇上已封大功臣二十余人，其余日夜争功不决，未得行封。上在洛阳南宫，从复道望见诸将，往往相与坐沙中语。上曰：“此何语？”留侯曰：“陛下不知乎？此谋反耳！”上曰：“天下属安定，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此属取天下；今陛下为天子，而所封皆故人所亲爱，所诛皆生平所仇怨。今军吏计功，以天下不足遍封；此属畏陛下不能尽封。恐又见疑平生过失及诛，故即相聚谋反耳。”上乃忧曰：“为之柰何？”留侯曰：“上平生所憎、群臣所共知，谁最甚者？”上曰：“雍齿与我有故怨，数尝窘辱我；我欲杀之，为其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齿，则群臣人人自坚矣。”于是上乃置酒，封雍齿为什方侯；而急趋丞相、御史定功行封。群臣罢酒，皆崐喜，曰：“雍齿尚为侯，我属无患矣！”
＇5＇高帝已经封赏了大功臣二十多人，其余的人日夜争功，一时决定不下来，便没能给予封赏。高帝在洛阳南宫，从天桥上望见将领们往往三人一群两人一伙地同坐在沙地中谈论着什么。高帝说：“这是在说些什么呀？”留侯张良道：“陛下不知道吗？这是在图谋造反啊！”高帝说：“天下新近刚刚安定下来，为了什么缘故又要谋反呢？”留侯说：“陛下由平民百姓起家，依靠这班人夺取了天下。如今陛下做了天子，所封赏的都是自己亲近喜爱的老友，所诛杀的都是自己生平仇视怨恨的人。现在军吏们计算功劳，认为即使把天下的土地都划作封国也不够全部封赏的了，于是这帮人就害怕陛下对他们不能全部封赏，又恐怕因往常的过失而被猜疑以至于遭到诛杀，所以就相互聚集到一起图谋造反了。”高帝于是担忧地说：“这该怎么办呀？”留侯道：“皇上平素最憎恶、且群臣又都知道的人，是谁啊？”高帝说：“雍齿与我有旧怨，他曾经多次困辱我。我想杀掉他，但由于他功劳很多，所以不忍心下手。”留侯说：“那么现在就赶快先封赏雍齿，这样一来，群臣也就人人都对自己的能受封赏坚信不疑了。”高帝这时便置备酒宴，封雍齿为什方侯，并急速催促丞相、御史论定功劳进行封赏。群臣结束饮宴后，都欢喜异常，说道：“雍齿尚且封为侯，我们这些人也就没有什么可担优的啦！”
臣光曰：张良为高帝谋臣，委以心腹，宜其知无不言；安有闻诸将谋反，必待高帝目见偶语，然后乃言之邪！盖以高帝初得天下，数用爱憎行诛赏，或时害至公，群臣往往有觖望自危之心；故良因事纳忠以变移帝意，使上无阿私之失，下无猜惧之谋，国家无虞，利及后世。若良者，可谓善谏矣。
臣司马光曰：张良作为高帝的谋臣，被当做为心腹亲信，应该是知无不言，哪有已听说诸侯将要谋反，却一定要等到高帝眼见有人成双成对地议论，然后才述说这件事的道理啊！这是由于高帝刚刚得到天下，屡次依据自己的爱憎来诛杀封赏，有时候就会有损于公平，群臣因此往往怀有抱怨和感到自己有危险的心理。所以张良借着这件事进送忠言，以改变转移高帝的心思，使在上者无偏袒私情的过失，在下者无猜疑恐惧的念头，国家无忧患，利益延及后世。像张良这样，可以说是善于劝谏的了。
＇6＇列侯毕已受封，诏定元功十八人位次。皆曰：“平阳侯曹参，身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”谒者、关内侯鄂千秋进曰：“群臣议皆误，夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事耳。上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣；然萧何常从关中遣军补其处，非上所诏令召，而数万众会上之乏绝者数矣。又军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中以待陛下。此万世之功也。今虽无曹参等百数，何缺于汉；汉得之，不必待以全。柰何欲以一旦之功而加万世之功哉！萧何第一，曹参次之。”上曰：“善！”于是乃赐萧何带剑履上殿，入朝不趋。上曰：“吾闻‘进贤受上赏’。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”于是因鄂千秋所食邑，封为安平侯。是日，悉封何父子兄弟十余人，皆有食邑；益封何二千户。
＇6＇列侯全都已受封，高帝就命令议定获第一级功的十八个人的位次。群臣都说：“平阳侯曹参，身受七十处创伤，攻城掠地，立功最多，应当排在第一位。”谒者、关内侯鄂千秋进言说：“群臣们的议论都错了。曹参虽然有野战夺地的功劳，却不过只是战场上一时间的事情罢了。陛下与楚军相持五年，军队丧失，部众逃亡，自己只身轻装逃脱就有好几次。当时萧何经常从关中派遣兵员补充汉军的缺额，这些都不是陛下发命令叫他干的，而关中好几万士兵开赴前线时恰好遇到陛下将少兵尽的危急时刻，这也有过好多次了。再说到军中无现成粮食，萧何从关中水陆运送，军粮供给从不缺乏。陛下尽管多次丢掉崤山以东的地盘，萧何却总能保全关中地区等待陛下随时归来。这些都是万世不朽的功勋啊。如今即便没有成百个曹参这样的人，对汉室又有什么损缺呢；汉室得到他们，未必就能靠着他们得以保全。怎么能将一时的功劳盖过万世的功勋呀！萧何应居第一位，曹参第二。”高帝说：“对啊！”随即便特许萧何可以带剑、穿鞋上殿，朝见皇帝时不必行小步快走表示恭敬的常礼。高帝说：“我听说‘举荐贤能的人要受到上等的封赏’。萧何的功劳虽然卓著，是得到鄂君的申辩才更加明确的。”因此就根据鄂千秋原来所受的封地，加封他为安平侯。这一天，全部封赏萧何父子兄弟十多人，都得到了食邑。又加封给萧何两千户。
＇7＇上归栎阳。
＇7＇高帝返归栎阳。
＇8＇夏，五月，丙午，尊太公为太上皇。
＇8＇夏季，五月，丙午（二十三日），高帝尊称父亲太公为太上皇。
＇9＇初，匈奴畏秦，北徙十余年。及秦灭，匈奴复稍南渡河。
＇9＇当初，匈奴畏惧秦朝，迁徙到北方十多年。待到秦朝灭亡，匈奴又逐渐往南渡过黄河。
单于头曼有太子曰冒顿。后有所爱阏氏，生少子，头曼欲立之。是时，东胡强而月氏盛，乃使冒顿质于月氏。既而头曼急击月氏，月氏欲杀冒顿。冒顿盗其善马骑之，亡归；头曼以为壮，令将万骑。
匈奴单于头曼有太子叫冒顿。后来，头曼续有所宠爱的阏氏，又生了个小儿子，头曼便想把他立为太子。这时东胡部族强大，西域的月氏部族也很强盛。头曼于是派冒顿到月氏去当人质。不久，头曼加紧攻击月氏，月氏就想杀掉冒顿。冒顿即偷盗月氏人的好马骑上，逃回了匈奴。头曼由此认为冒顿强壮勇武，就让他统率万名骑兵。
冒顿乃作鸣镝，习勒其骑射。令曰：“鸣镝所射而不悉射者，斩之！”冒顿乃以鸣镝自射其善马，既又射其爱妻；左右或不敢射者，皆斩之。最后以鸣镝射单于善马，左右皆射之。于是冒顿知其可用；从头曼猎，以鸣镝射头曼，其左右亦皆随鸣镝而射。遂杀头曼，尽诛其后母与弟及大臣不听从者。冒顿自立为单于。
冒顿便制作出响箭，训练部下骑射练习，使他们习惯于听从自己的号令。下令说：“看到我的响箭射出后不一齐发射的人，斩首！”冒顿随即用响箭自射他的好马，接着又射他的爱妻，左右的人凡有不敢跟着发射的，都被斩杀了。最后冒顿又拿响箭射头曼单于的好马，左右的骑兵也都跟着放箭射单于的马。由此冒顿知道这些兵士可以使用了，便在随同头曼出猎时，用响箭射头曼，他的部众即跟着响箭同射单于。最终杀死了头曼，并把他的后母和弟弟以及大臣中不听从调遣的人全部诛杀。冒顿自立为单于。
东胡闻冒顿立，乃使使谓冒顿：“欲得头曼时千里马。”冒顿问群臣，群臣皆曰：“此匈奴宝马也，勿与！”冒顿曰：“柰何与人邻国而爱一马乎！”遂与之。居顷之，东胡又使使谓冒顿：“欲得单于一阏氏。”冒顿复问左右，左右皆怒曰：“东胡无道，乃求阏氏！请击之！”冒顿曰：“柰何与人邻国爱一女子乎！”遂取所爱阏氏予东胡。东胡王愈益骄。东胡与匈奴中间，有弃地莫居，千余里，各居其边，为瓯脱。东胡使使谓冒顿：“此弃地，欲有之。”冒顿问群臣，群臣或曰：“此弃地，予之亦可，勿与亦可。”于是冒顿大怒曰：“地者，国之本也，柰何予之！”诸言予之者，皆斩之。冒顿上马，令：“国中有后出者斩！”遂袭击东胡。东胡初轻冒顿，不为备；冒顿遂灭东胡。
东胡听说冒顿弑父自立，便派出使者去告诉冒顿说：“想要得到头曼在位时拥有的千里马。”冒顿询问群臣，群臣都说：“那是匈奴的一匹宝马，不能给人！”冒顿道：“怎么能与人家为友好邻国却还要吝惜区区一匹马呀！”随即把这匹马送给了东胡。过了不久，东胡又派使者来对冒顿说：“想要得到单于的一位阏氏。”冒顿再询问左右近侍，侍臣都愤怒地说：“东胡这般无礼，竟然索求阏氏！请发兵攻打它！”冒顿道：“和人家是邻国，怎么能舍不得一个女子呢！”就选取自己所宠爱的阏氏送给了东胡。东胡王于是越来越骄横放纵。东胡与匈奴之间，有被丢弃的土地无人居住，方圆一千多里，双方各居其一边，设立屯戍守望的哨所。东胡再次派使者对冒顿说：“这些无人居住的荒地，我想得到它。”冒顿依旧召问群臣，群臣中有的说：“这是块荒地，给他们也可以，不给也行。”冒顿这时却勃然大怒道：“土地是国家的根本，怎么能够给人呢！”即将那些说可以给予的臣子都杀了。冒顿接着一跃上马，下令说：“国中有晚出发的人，斩首！”随即领兵去袭击东胡。东胡起初非常轻视冒顿，不设防备，冒顿因此就灭掉了东胡。
既归，又西击走月氏，南并楼烦、白羊河南王，遂侵燕、代，悉复收蒙恬所夺匈奴故地与汉关故河南塞至朝那、肤施。是时，汉兵方与项羽相距，中国罢于兵革，以故冒顿得自强，控弦之士三十余万，威服诸国。
冒顿获胜而归，又向西攻击赶跑了月氏，向南兼并了黄河以南的娄烦、白羊二王，随即侵掠燕、代地区，全部重新收复了当年被蒙恬夺走的匈奴旧地，崐并夺取了汉朝边关原河套以南诸要塞到朝那县、肤施县一带的大片土地。这个时候，汉军正与项羽相持，中原地区被战争拖累得疲惫不堪，因此冒顿得以强大起来，拥有操弓射箭的兵士三十多万，威势镇服各国。
秋，匈奴围韩王信于马邑。信数使使胡，求和解。汉发兵救之；疑信数间使，有二心，使人责让信。信恐诛，九月，以马邑降匈奴。匈奴冒顿因引兵南逾句注，攻太原，至晋阳。
秋季，匈奴兵在马邑将韩王信重重包围。韩王信多次派使者出使匈奴，谋求和解。汉朝发兵救援，但又猜疑韩王信频繁私派使者是对汉室怀有二心，就派人去指责韩王信。韩王信害怕被杀，便在九月，举马邑城投降了匈奴。匈奴冒顿随即乘势领兵向南越过句注山，进攻太原，抵达晋阳。
＇10＇帝悉去秦苛仪，法为简易。群臣饮酒争功，醉，或妄呼，�