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11 月8 日，铁木辛哥元帅请求最高统帅部批准以南方方面军实施进攻战役，以歼灭罗斯托夫方向上的德军，保卫罗斯托夫，阻止德军突入高加索。最高统帅部同意了这个建议，但明确指出，进攻的人员和装备必须自己解决。
在南方方面军司令部的一间大屋子里，聚集着方面军阶最高领导和各集团军的主要领导。铁木辛哥来到之后，会议马上开始。方面军情报部长指着墙上的一张大地图报告了敌我双方的兵力及部署。他指着罗斯托夫方向那一片代表双方兵力部署的密密麻麻的红、蓝箭头的符号、数字说道：
“。。在罗斯托夫以东是我哈里托诺夫将军的第9 集团军，以北是科尔帕克奇将军的第12 集团军，以南是列梅佐夫的第56 独立集团军。现在，扑向罗斯托夫的是克莱斯特的装甲第1 集团军，其基本兵力有3 个坦克师，2个党卫师和1 个摩托化师。根据情报分析，克莱斯特正是把罗斯托夫作为主攻方向，紧跟其后的是德第49 山地军，而在罗斯托夫以北沿顿河一线，还有德第6 和第17 集团军策应。。”
从情报部长的介绍中，可以看出敌人的兵力是相当强大的，大屋子里一时没有人发言。铁木辛哥站了起来，他用那带着嗡嗡声的嗓门说道：
“克莱斯特要来了，我们怎么办？还是能抵抗多久就算多久吗？同志们，我们是不是也该揍揍敌人了，别让它们老是想得到什么就能得到什么，而是也回头看看回家的路吧！我想你们当中没有全忘了怎么进攻吧？”
坐在对面的南方方面军司令员切列维琴科见铁木辛哥元帅在讲话时眼睛直朝着他看，快速地抿了两下嘴，说：
“总司令同志，我们有了揍敌人的计划，准备对敌人前突的师，实施短促的出击。。”
切列维琴科还没说完，铁木辛哥的大脑袋就使劲儿晃上了：“不不不，方面军司令员同志，我说的不是这种不痛不痒的进攻，而是那种能让敌人感到疼痛的进攻，大进攻！而且就在这里——罗斯托夫！”说完，攥起拳头往
地图上箭头、符号最密的地方砸下去。
大屋子里一下子热闹了。七嘴八舌响起一片：“是该出口气了，让法西斯也尝尝挨打的滋味。”“可我们集团军的兵力连防御都不够。。”“该碰的时候就要碰，庞然大物有时候也就样子吓人”“要是大本营能给我们调来援军。。”，“坦克，我不多要，有50 辆就行。。”
“克菜斯特是很强大”，铁木辛哥的低音一响，屋子里马上静了下来。“这谁也不否认。但是打仗不光靠数量，还靠本事！在主要突击方向上，我们可以从其他地段上调动部队获得优势，不求伤其十指，但求断其一指，是可以做到的。而且，我的参谋长博金刚刚告诉我一个重要消息，克莱斯特的那几个师，经过几场苦战之后，减员非常严重，也就只有正常状态下的百分之七、八十的战斗力，这就等于少了一个师的兵力哪！”听到这里，大家又面露惊喜之色。铁木辛哥看到火候已到，于是，开始布置作战计划：
由第56 集团军把克莱斯特集团军牵制在罗斯托夫。第37 集团军隐蔽在第9、第18 集团军接合部，这个集团军下辖6 个师，4 个炮兵团，4 个反坦克炮团，3 个坦克旅，2 个卡秋莎炮营。这样，第9 集团军在左，第37 集团军居中，第18 集团军在右，同时向被牵制在罗斯托夫的克菜斯特集团军的背后发起攻击。整个战役的关键环节有三：隐蔽集结、坚决牵制和迅疾反击。
经过一系列紧张隐蔽的调动、布置，担任进攻的三个集团军先后集结于指定位置。担任牵制任务的第56 独立集团军，也在罗斯托夫城内城外，加固了防御，单等克莱斯特来投陷阱。
再说克菜斯特对身边苏军的变化全无警觉，在他眼里，南方方面军几个集团军在前一阶段受重创之后，至今已楚兵败如山倒，不堪一击了。现在他一门心思要拿下罗斯托夫，打升进入高加索的门户，夺取早就令希特勒垂涎三尺的苏联石油基地。因此，他催促自己的装甲兵团，日夜兼程，杀气腾腾直奔罗斯托夫而来。一场恶战，终于在罗斯托夫城内外展开了。
一连两天，敌人发疯般地冲向罗斯托夫。在罗斯托夫城北12 公里处的一个叫大萨雷的村镇，是353 师的防区，德军投入上百辆坦克突击，第56 独立集团军其他各师也是战斗激烈。由于力量悬殊，还是被压得步步退向罗斯托夫城里。集团军司令员列梅佐夫将军把所有的后备队都用上去，其目的是要死死地缠住敌人。
利用克莱斯特的注意力全部集中在罗斯托夫无暇多顾。第9 集团军从东，第37 集团军从东北，第18 集团军从北，向克莱斯特侧后方，发起连续的冲击。克莱斯特以为是小股策应部队，也不介意，只是一门心事直攻罗斯托夫。第56 独立集团军经过拚命抵抗，没能守住罗斯托夫。部队被迫放弃罗斯托夫，从冰上到达顿河南岸。克莱斯特攻陷罗斯托夫之后，也深感部队疲惫，于是开始在该城休整，准备回头收拾他认为只在外围策应的敌人，完全没有想到自己已陷入苏军的包围圈中。
11 月27 日，预定反攻的日子到了。
这天早晨，风雪已停，细小的雪粒铺满顿河两岸干枯的秋草。寒风中，第56 独立集团军等待反击命令的先头部队，在掩体内默然肃立，一只只盛满烈酒酌搪瓷缸，在指挥员和红军战士手中传递，没有欢笑声，没有说话声，只是偶然听到搪瓷缸或枪械的碰击声。列梅佐夫等人一会儿看看腕上的手表，一会儿盯住对岸的敌人，河对岸敌人用来构筑工事的沙袋以及沙袋上架起的机枪都看得清清楚楚。9 点整，两颗信号弹从对岸远处腾起，苏军阵地刹那间沸腾起来，随着惊天动地的炮吼声，一阵阵从千万个喉咙里发出的“乌拉一！”“乌拉一！”的喊声，好像飞自天边，又好像迸自地底，以一种排山倒海的冲力，撞进每一个人的耳鼓，与那炮声融为一体，震撼着人们的心扉战士们一个跟一个地跃出掩体，展开散兵战，冲下河堤，冲到了落下了一层雪粒的河面。忽然，对岸的机枪响了，沙袋上闪出一串串橘红色的火光，“乌拉”声嘎然而止，冰面上倒下一排冲锋的战士。有的卧倒射击，有的负伤，边呻吟，边蠕动着身体，也有的往回便跑。这时，第二批战士又冲占了掩体，同样高喊着冲向对岸，又是一阵弹雨，又是一阵退潮。。就在这当口，从掩体内冲出一人，佩着少校军衔，迎着退回的战士奔去，边跑边大声喊道：“同志们！别让法西斯吓住！他们已被我们包围了，对面就剩下一个师了！来呀！冲啊！来呀！”说着抓起身边两个战士的胳膊，两臂各挽一人，向前冲去。在他们左右的战士先是愣了一下，然后一个、两个；十个、几十个人索性把枪往身后一背，你挽住我，我挎着他，结成一堵人墙，向对岸走去。在第一排人墙之后，马上又出现了第二排、第三排、第四排。。每排相距十来米，远远望去，如果不是炮声隆隆，硝烟弥漫，弹雨横飞，这倒更像是操练，是在列队接受检阅。队伍中不知谁起了个头，随后，几百只喉咙又一齐高唱出一首战歌——
啊，士兵们，
迈开大步向前进！
愉快地作战，
胜利就在前面！
战胜敌人并不容易，
但只有我们能打败法西斯，
使它们遭遇失败的命运！
铁木辛哥，我们英勇的将军，
指挥我们迎着胜利的曙光前进！
。。
歌声在空旷的河面上飞旋，以隆隆的炮声伴奏，独显出一种悲枪、雄壮的穿透力，一种视死如归的威慑力量。
对岸的机枪响了，走在第一排的人东倒西歪地倒下了，但他们的手臂还是紧紧地挽在一起，没有一个向后跑的。第二排人墙队形不散，步伐不乱，歌声不断，紧挽着一步步走上前去。机枪仍然喷吐着火舌，在第一排倒下的地方，第二排人又倒下去，平滑的冰面上隆起了两行人岗。但是在这两行人岗之后，第三排人墙又走上来了。。
机枪还在响，但听得出有点发抖。。
人排还在一行接一行地走，但他们倒下去的地方却越来越接近对岸。。
终于，机枪声稀少下来；也许机枪后面的德国兵承受不住这样的刺激，也许他们的子弹打光了，枪管打弯了，反正见到一个德国兵瞪着恐怖的眼睛，一扔枪，跳起来哇啦哇啦叫着往后跑去。然后，像受到传染，沙袋后面的德国兵纷纷爬出工事。向后转移。这个意想不到的场面对他们刺激太大了，在他们的战斗经历中，还从没见过人会这么不怕死，仗是这么个打法。他们习惯了一打就散的冲锋，习惯于抱着机枪打一阵歇一阵，而今天的一切，使他们震惊，让他们恐慌。。
当晚，罗斯托夫西面防线被第56 独立集团军攻破；城东，第9 集团军已摧垮德军防线；城北，第37和第18集团军正步步逼近，而向他靠拢的德军又被苏军顽强地挡住。克莱斯特终于明白了自己所处的危险境地，马上电告德军大本营，要求撤出罗斯托夫。并且，不等大本营的答复，便急匆匆率队从罗斯托夫向顿河以西的米乌斯河撤退。
罗斯托夫的撤退，是希特勒入侵苏联以来一个小小的转折点。在这里，纳粹军队头一回遭受重大的挫折，古德里安后来评论说：“我们的灾难是在罗斯托夫开始的，那是危机迫近的预兆。”德国陆军的高级将领伦斯特陆军元帅因此丢了官职。在伦斯特撤退到米乌斯河的时候，希特勒突然下了一道命令：“留驻原地，勿再后撤”。伦斯特立即复电：“要想坚守，简直是发疯。首先，部队固守不住；其次，若不撤退，将被歼灭。我再次请求撤销这项命令，否则请另派别人接替。”当晚，希特勒的复电就来了：“同意所请，望即交出指挥权。”伦斯特就这样被革职回家了。
苏军这次罗斯托夫战役的胜利，军事意义是重大的。它不但制止了德军向高加索的突进，稳定了苏德战线南翼，而且，由于南方方面军经过这次战役有效地牵制了德军“南方”集群的兵力，使其不能抽调兵力去加强在莫斯科方向进攻的“中央”集群，为苏军莫斯科反攻奠定了基础。
三、希特勒的战争刺激消失
1942年1月5日，朱可夫作为最高统帅部的成员被召到最高统帅那里商讨苏联红军的总攻计划。参加会议的还有各方面军的总指挥。
会议开始，斯大林站在高高的拱形窗前，凝视着窗外被凛冽的寒风冲刷干净的天空，缓缓地把烟斗从嘴里取出来，转过身馒条斯理但还是以掩饰不住内心激动的语调说道：
“德军由于在莫斯科附近的失败而惊慌失措，而且他们过冬的准备很差。现在正是转入总攻的最好时机。敌人企图把我们的进攻拖迟到明年春季，以便他春季集中力量再转入积极行动。他想赢得时间，获得喘息的机会。”
说到这里，斯大林环视了一下房间里所有的人，见大家都报之以赞许的目光，于是进一步发挥自己的思想。他像往常一样在办公室里走来走去，继续说：“我们的任务是，不给德寇喘息的机会，不停顿地把它向西驱赶，迫使它在春季以前就消耗尽自己的预备队。。”
他特别强调“春季前”三个字。停了一下，他解释说：“到那时，我们将有新的预备队，而德国人将不会有更多的预备队了。。”
斯大林在描述了战争可能的前景之后，走到写字台后面，指指沙波什尼科夫，说道：“下面让总参谋长沙波什尼科夫同志介绍各方面军的实际行动和任务。”
沙波什尼科夫站起身来，用右手习惯地扶了扶眼镜。在这一瞬间，朱可夫瞥了他一眼，只见这位老朋友与两个月前比，虽然仍是颧骨高凸，眼窝深陷，但眼窝四周黑黑的一圈已显得模糊不太明显，仍然显得有些苍白的脸色中泛出一层薄薄的、薄薄的富有生气的红润。沙波什尼科夫抬眼看了看斯大林，也看了看四周的与会者，开始说道：
“这次总反攻的计划是向敌人‘中央’集团军群实施主要突击。预定粉碎该部敌人的方法是：以西北方面军左冀部队。加里宁方面军和西方方面军从两面迂回并随后围歼勒热夫、维亚兹马和斯摩棱斯克地区的敌人主力。进攻路线是，科涅夫的加里宁方面军从加里宁和托尔若克地区向斯摩棱斯克方向发起突击；朱可夫的西方方面军的左翼与已紧逼古德里安的由切列维琴科的的布良斯克方面军一起从南面走一条弧线向北推进，即从斯大林诺哥尔斯克到苏希尼契，然后再向