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…………
听起来都很有道理的约会方式，被向雪三下五除二就给枪毙了。
梳理了一下，卫哲东觉得向雪可能感兴趣的约会方式，勉强剩下逛公园。但绝不是两人坐在秋千架上聊天，而是向雪支起画架，拿起画笔，然后把他当成不存在。
算了，还是回房间去在台灯下讨论并购方案吧！
这才是向雪认为的浪漫约会。
第二百八十三章 好为人师（）
“我查了一下ale公司的背景，很可能管理层不会同意这次收购，我担心最终会导致反收购。”向雪忧心忡忡地拿出一叠资料，这就是她两天的工作成果。
“这么快就进入状态啦？我对这次收购案信心更足了。”卫哲东好笑地看着她一脸认真的模样，有心调戏，又觉得可能向雪会觉得并不“浪漫”，只能作罢。
“笨鸟先飞，早起的鸟儿才有虫子吃。”向雪苦笑，“我多少还有点儿自知之明，知道现在的bya和一般的投资公司相比还太年轻，如果能够成功拿下这件收购案，以后的路会好走一些，所以当然要提前作好充分的准备工作了。”
“你分析得不错，从这间公司的背景来看，当时公司成立的时候，管理者们都持有相应的股份，对公司的前景很看好。所以，反收购的动机是存在的。”
向雪想了想，有点不确定地问：“我分析了一下，反收购的动机主要有几个，你看看我说得对不对？”
“没问题，你说。”卫哲东愿意能充当向雪的老师。
“第一，股票产权本身是有价值的，既然公司的前景看好，那么这些控制权的价值肯定是存在的，而ale公司的管理者们当然不想把控制权让人。只要价格合适，他们绝对不会愿意放弃控制权。”向雪一琏整理着一思路，一边说，“如果我是公司的管理者，即使股票溢价百分之二十，也会购买。所以，如果没有高出百分之二十以上的价格，收购估计很难完成。”
“这个没有问题，恐怕我比目标公司的管理者们更看好目标公司的前景，百分之二十以上的价格我是可以接受的。事实上，我的心理价位，甚至可以高达溢价百分之五十。”
向雪吃了一惊：“这么高？”
“对。”
“值得？”
“绝对。”
向雪点头：“好吧，那么第一条反收购的障碍，基本上不存在了。我们要做的，只是争取更低一点的价格。”
卫哲东追问：“对。第二条呢？”
“虽然你和管理层都看到目标公司的前景，但是毕竟不确定因素太多，可能市场估价会不那么高，也就是说目标公司的价值被低估。而为了这部分低估的价值，目标公司的管理根据理性的原则，可能也会作出反收购的决策。”
“我忘了跟你说一个信息，目标公司还有一项技术没有公布。”
向雪瞪大了眼睛：“你的意思是说，目标公司的价值被市场严重地低估？”
“对，所以溢价百分之五十，是一个合理的价格。”
“怪不得……”向雪松了口气，“那我继续说第三条理由，管理层为了维护自身的利益，保证他们的工作、权利和收入，可以也会作出反收购的决定。”
“这一点，你在制作收购方案的时候，可以把这些管理层的工作都考虑进去，答应他们维持原来的工作岗位不变动。”
“这样的承诺会不会太轻率了？如果目标公司的管理层经营理念和你冲突的话，你再继续用他们，可能会导致公司有解散的隐患。”向雪担忧地提醒。
“相信我，说服他们全心全意为公司服务，我还是做得到的。”卫哲东笑了笑，却没有解释的意思。
向雪没有追问，而是继续梳理自己的思路：“恐怕你还需要同时答应目标公司管理层，收购以后不改变公司的经营战略，避免短期行为，维护目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象等等。从我的初步调查来看，目标公司的管理对公司的规划是长期性的，而且有着强烈的社会责任感。”
“我并不想在短期内获取暴利，事实上目标公司的经营理念与我不谋而合，这一点承诺根本不成问题。”
“那么这几条都不存在问题。还有……一些附属于公司的权益，可能一些供应商、债权人、战略合作伙伴的态度，也会影响到目标公司的管理层。”
“这一点我可能不能像之前的几项那样给出承诺，毕竟牵涉的主体比较多，变动的因素也比较多。”
“嗯，到时候我会评估一下影响。”向雪点头，在笔记本上认真地记录下来，“其实这一条的影响也不算很大，应该会有解决的办法，而且不会太难。如果其他部分解决的话，这一部分顶多也就是花点功夫和时间的问题。”
“还有吗？”
“还有政府的行为因素，政府会不会有地域保护主义？如果在收购和反收购战中明显倾向于目标公司，那可能会付出更大的代价。有时候一个仿佛不经意的决策，可能会导致收购战的反转。”
“政府方面的问题……”卫哲东说到一半，又改变了主意，“在制定方案的时候，可能需要考虑。”
“好，这一点我们会进入更加深入的调查研究，务必会拿出一个比较全面的评估结果出来。”向雪点头。
“还有吗？”
向雪看了一下笔记本，摇了摇头：“我暂时只想到这么多。”
“已经很不错了，大部分都考虑到了。”卫哲东表扬了一句。
“还有一些什么地方需要注意的？”向雪很谦虚地问。
听口气，自己应该忽略了什么。
“ale公司的生产技术很先进，从某种意义上来说是一种稀缺资源。稀缺本身，就是一种价值。”
“对啊，所以你愿意支付百分之五十的溢价。”向雪有点不解。
“目标公司还有一种价值不容忽视，那就是壳资源。”卫哲东循循善诱。
“壳？”向雪有点茫然。
“目标公司所处的环境，是壳资源还比较短缺的地区，所以壳本身就具有比较大的价值。那么为了维护壳资源，保证壳资源能够给控制者带来附加的效益和利润，这些控制者或者管理者们，就会采取各种措施来对抗收购。”
向雪仔细想了想，心悦诚服地低下头奋笔疾书，把卫哲东的话一一记录。同时，也有点懊恼：“我竟然忘记了这么关键的东西。”
第二百八十四章 浪漫的“约会”（）
“其实已经很不错了。”卫哲东正要再表扬两句，向雪已经风风火火地抱着资料坐到了电脑面前，开始十指如飞，在键盘上敲击着了。
卫哲东张了张嘴，只能无奈苦笑。
这就是向雪式的浪漫吗？
唉，这种浪漫，真没有第二个人能够认同的吧？很显然，向雪开启了狂战模式，自己就只能被撇在一边了。
“浪漫的营造也不是一件容易的事啊……”他自言自语，打开了自己的电脑。
批阅了两份文件，卫哲东转过头，看着向雪正凝神翻看着手边的资料，橘色的灯光在她的脸上打上了一层淡淡的剪影，显得很温暖。
卫哲东忽然觉得那些小小的不甘毫无意义，其实这种内心的宁静，才是更难得的。生活不需要永远都如同蜜糖那样诱人沁甜，咬开外面的糖衣，里面的山楂才是一串糖葫芦的主角。微酸中带着甜味，才能更让人留恋。
如人如花，有的女人一到时间就盛放到荼靡，让人无法忽略那一瞬间的绽放。有的女人则含羞带怯，只是小荷才露尖尖角，就含蓄地停止了绽放的速度，可是花期却更加持久。向雪就是这样一朵欲开还羞的花。因为还没有开透，所以一直保持着女人美丽而优雅的本色。
“在做什么？”卫哲东终于忍耐不住，站起身来走到她的身旁，看到笔记本上写着凌乱的字迹，大概可以看出“股份回购”、“相互持股”、“毒丸措施”等字样。
“我在想，针对这些动机，目标公司的控制人会采取哪些反收购措施呢？”向雪头也不抬地说，“如果采取股票交易策略，可能会采取股份回购。如果我们收购的周期拉得太长的话，股份回购到一定数量，收购失败的概率就很大了。”
“这个办法大家都知道，但成功的例子却很少，就是因为股份回购的限制太大，而我们的收购周期不可能拉长到几年时间。”卫哲东笑了，“就算他们等得起，东雪也等不起啊！”
“也对。”向雪点头，“那么白衣骑士法呢？我刚刚查了一下目标公司相关的资料，如果目标公司真有这个意向的话，应该能够找到受管理层支持的‘白衣骑士’这类友好公司的。还有一种可能，公司的管理者在得到投资者的支持下，自己也可以成为‘白衣骑士’完成公司的收购。”
“肯为朋友两肋插刀的人有，但是企业几乎是不存在的。毕竟企业并不是一个冲动的人，而是一群利益的集合体。所以，如果不能从中获益，‘白衣骑士’不是白衣天使，不可能会在没有利益驱动的情况下出手。”卫哲东却很淡定，“而目标公司如果愿意给出相当的利益，又怎么可能会拒绝我给出的利益？”
向雪想到卫哲东大手笔地愿意溢价百分之五十的底线，若有所思地点头。在绝对的利益面前，所谓的白衣骑士，恐怕也只会成为炮灰。
“我已经查阅了目标公司所在地区的法律，公司法、证券法应该设置不了我们收购的障碍。我现在最担心的还是毒丸计划，这种反收购手段已经有成功的案例。我觉得……如果就反收购的手段而言，这个运用起来对我们的威胁还是很大的。”
“是的，毒丸计划很受公司控制方的青睐，较高的收购成本，本身就有利于阻止敌意收购。如果在英国，毒丸计划是公司法不允许的，但是在目标公司所在的地区，毒丸计划被认为是合法的。”
向雪挠了挠头：“目标公司会采取什么手段呢？股东权利计划？比如优先股权证，定价可能在公司普通股市价的2倍以上。如果设置了市价5倍的定价，如果我们进行收购时，权证持有人向公司出售手中的持股，换取现金及流动性比较强的证券，目标公司的现金流将会受到极大的冲击，公司的财务状况堪忧。但是这一点，好像吓不了你……那个这个方法，可以忽略。”
说着，她拿起笔，在笔记本上划掉了两行字。想了想，又拿起橡皮擦掉了划线。
“怎么了？”卫哲东好笑地看着她满脸的纠结，“似乎还是有用的？”
“当年著名的搜狐公司反收购战就是用的这一招，好像还挺有效果。我再想想，啊，不对！”向雪失声惊叫，“如果原股东行使优先股的兑换权，行权后将严重稀释收购者持有的股权，仅仅这样一操作，就能够使收购者失去在公司中的控股地位。如果想继续收购股权达到控股地位的话，收购成本将会大大增加，可能会超出预算了。如果目标公司再对股权条款进行相应的修改，那收购的难度将会大大增加。”
“对，即使是我对目标公司有着相当高的估价，也不可能一下子增加这么大的收购成本。”卫哲东点头。
“那么我们该怎么应对呢？”
“毒丸计划之所以有这么大的威力，其前提条件是优先股股东愿意行权。当初的搜狐公司能够成功的原因，是当时个人或团体能够收购到20或者更多的普通股获得公司控股，公开宣布收购或换股使个人或团体获得20或更多的普通股从而达到控股。”
向雪眨巴了一下眼睛，面露喜色，迅速翻看资料，鼻尖甚至隐隐沁出了汗。卫哲东抽出一张面纸，替她试了一下鼻尖，向雪对他赧然一笑，耳根微红，可是查阅资料的速度却没有受到任何影响。
看着她专注的侧脸，卫哲东忽然了解，原来这就是“约会”的浪漫。只是一张轻飘飘的面纸，就可以让她脸飞轻霞。
平淡，何尝不是一种浪漫？
“找到了！”向雪欣喜地抬起头，指着资料说，“目标公司不具备搜狐这么庞大的股东群众，个人股东拥有20的股份，根本不可能得到公司的控制权！等一下，我计算一下……”
她低下头，手指摁着计算器，不时地在纸上记录一个数字。
卫哲东勾起了唇，看来向雪前段时间凶猛地啃下《财务管理》，并不是没有用处的。至少，这些财务模型运用起来，已经熟练得不用去查阅教材了。
第二百八十五章 该赞美还是该责备（）
“百分之四十甚至以上！”向雪欢呼一声，满脸笑容。
“和我估计得差