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“我没有操作过，不知道能够收购多少股份……”向雪茫然，“主要是在二级市场上的股份收购，具有比较多的不确定性。因为在我们收购的同时，别人也会收购啊！尤其是丽缘集团的第一大股东引入的那家公司，如果直接转让股权给他们，就能得到总股本的12。72％，我们在流通市场上能够收购到这么高的比例吗？”
“不一定会转让，我估计更可能的是通过托管协议。”
“托管？”
“股权托管是公司控股股东保留股权的处置权，而将经营权交付给受托方的模式。对受托方而言，可进可退，先托管，再决定是否行使兼并重组。而对于委托方，一旦发现受托方出现违规的问题可以立即终止合同。”
“这么说，股权托管，事实上是一种缓冲的收购模式？”向雪恍然。
“对。”
“我们能不能也谋求这种方式？因为不用真金白银地给出去，可以省下大量的资金。不过，从收益上看，还是直接购买比较好。”向雪犹豫了一下，还是放弃了这种诱人的方式。
“你很看好丽缘集团的前景？”卫哲东问。
向雪不好意思地说：“虽然我觉得丽缘集团的前景很不错……”
卫哲东诧异：“不会吧？你能画出多长时间的k线图？”
要知道，a股和b股市场即将休市，一周之后才会开市。以前向雪的k线图，基本上只能涵盖一至两周的时间。
“最近两周的k线图很清晰，是这样的。”向雪从公文包里拿出了自己画的草图，“看起来在年后应该会拉开收购大幕，开市第一天收盘就是涨停板。”
“所以你可以考虑明后天在a股市场上收购部分股权，现在价格很合适。”卫哲东沉吟着说。
“我也是这样想的。”向雪莞尔，“不过因为没有得到你的认可，所以我暂时还没有把任务布置下去。现在的股价是4。02元，年后算下来收盘价会达到4。38元。明天会有小幅的动荡，收盘价3。98元，所以我们这两天准备进仓，但没有打定主意长期持有。”
“我的意见这么重要？”卫哲东轻笑。
“必须的。”向雪严肃地说，“如果没有你的意见，我可不敢动用这么大的资金量。”
卫哲东正打算奖赏向雪，她却已经给出了让他吐血的理由：“因为你也是大股东啊，股份上我们平分秋色，当然要征求你的意见了。”
原来，如果他不是大股东，意见就不那么重要了？卫哲东有点气馁了。
“再说你是专业人士啊，不请教过专家，我怎么敢独断专行呢？”向雪笑着眨了眨眼睛，唇畔的笑容分明透着调皮。
“好啊，你现在敢贫了吧？”卫哲东好笑地骂，又问，“后续的k线图也能画？”
“对，不过有点模糊，只能看到一个大致的走向。你看这里，大概是一个月后，可能是在并购大战的时候吧？股价持续走高，虽然中间也有小幅振荡，但总的趋势是上扬的。”
“那就怪不得你信心十足了。”卫哲东失笑。
“最近我在想一个问题，丽缘集团的股权分散给了并购方收购的便利，即使我们这次收购失利，丽缘公司的股份也可以作为一种支付手段，不用急于变现，就可以利用自由流通的股份作为一种并购支付手段啊。从这个意义上来说，我觉得收购法人股倒不是急在一时的事。”向雪想了想说，“好像最近的几个并购案，股权支付的比例都呈现上升趋势。”
“不错，因为国内信贷市场和债券市场还不够发达，并购贷款没有推行开来，新股发行又受到各方面的限制，现金支付以外的其他并购支付方式在短期内很难推广。”
“所以股份支付方式就受到青睐了？”
“是的，股份支付可以解决在并购过程中的资金瓶颈，最大限度地减少收购方的资金压力。不会挤占公司的营运资金，并购以后还能够保持良好的现金支付能力。除了这个，还有两大优点。”
“还有什么优点？我觉得仅此一条，就足以让股份支付成为并购的首选了。”向雪好奇地追问。
“第一，规避估价风险。一般来说，并购方和被并购方的信息不对称，所以在并购交易中，并购公司难以准确对目标公司进行估价。其实很多时候，并购方的估价很可能是高估的。如果这个估价偏离实际价值太多的话，并购的风险其实也是很大的。”
“那又怎么样呢？”向雪不解。
“你想啊，如果用现金支付对价的话，并购以后有可能发现被并购公司内部存在某些问题，这些风险是不是都由并购公司承担？”卫哲东循循善诱。
第二百九十四章 贤内助的角色（）
“嗯，是的。”向雪点了点头，恍然醒悟，“如果股份支付的话，这些风险还能转嫁给被并购公司的股东？也就是说，并购方和被购方的股东会共同承担风险！”
“对。”卫哲东嘉许地点头。
“确实是一个优点，规避因为信息不对称带来的不确定的风险。还有一个呢？”向雪追问。
“对于被并购方原来的股东来说，依然可以参与公司的收益分配，权益没有受到影响。还可以分享因为并购以后联合公司可能产生的价值增值的好处，从某种意义上说，被并购方的股东更欢迎股份支付的方式。”
“听你这样一说，好像股份支付比现金更受欢迎？”向雪问了一句，又自己回答，“不对，对被并购公司来说，没有了更充足的现金流。某些股东可能会倾向于享受股份带来的收益，但这个毕竟是未知的。还有某些股东，还是更倾向于获得现金流。但不管怎么说，至少股份支付，也是被并购公司愿意接受的一种对价方式。”
“是的，所以即使收购失败，你获得的流通股也可以作为收购另一间公司的支付对价。”
向雪点头：“那么，我尽可能地在二级市场上购买a股和b股，同时积极联系丽缘的其他股东，如果价钱合适，就把法人股买下来？”
“好。”卫哲东点头称许，“这样的安排很好，做两手准备。如果能够并购成功，那当然最好，按照估价，流通股在一个月后会涨到多少价位？”
“看得不是很清晰。”向雪摇了摇头。
“从大致的趋势来推测，至少能涨到十元以上。所以，即使收购失败，我们按市价出售手里的流通股，也能有百分之一百的利润空间。”
“嗯，如果收购成功的话，并购利润也不会少。”向雪放松地笑了起来。
“所以韩信将兵多多益善，现在收购的股份，也是多多益善。”卫哲东失笑，“你找到了一个不错的项目，可见，在投资方面即将可以出师了。”
“还有很多要学习的地方呢！”向雪一点都不敢骄傲，“有时候你不点出来，我根本想不到。还有很多一般人都知道的知识点，我也一无所知，看起来真的很白。”
“你应该看到，自己已经比大多数人知道得多了。”卫哲东好笑地抚了抚她的头，“唔，肿块消散多了，明天应该就会全部消散。”
“本来就没有什么事嘛！”向雪又拿出了一份资料，“我还看中了一家公司，是国内最早的房地产上市公司之一兴裕股份，不过在千禧年之后业绩逐年下滑，近年来已经基本上没有主营业务收入，主要靠债务重组的收益维持盈利。去年年底的净资产已经是负数，好像是－22亿。其股权结构很特殊，全部27亿元股本全部是流通股，股权非常非常分散。”
“资产总额多少？”
“02亿，资产规模不算太大。”向雪的胃口被卫哲东养得大了，原来需要仰望的十亿资产，现在已经觉得不是“太大”。
“目前有收购意向的公司吗？”
“有啊，大洲国际在下半年开始大量购买兴裕的股份，到9月23日持有股份比例达到5，成为兴裕第一大股东。”
“股权确实够分散的，5的持股就能成为第一大股东……后来增持了没有？”
“有的，不过到目前为止，还没有报告，应该还没有增持到0，不然的话，可以提议召开临时股东大会，直接抢到控制权了。”
“管理层方面呢？我想反收购措施也是必不可少的吧？即使净资产已经是负数，毕竟也是老牌的房地产企业。这种企业要想起死回生，也不是难事。”
“是的，在0月9日，南浮公司和一致行动人通过二级市场也增持了股份增持到了5，还公布了引进‘大股东注资’、‘股权投资基金’之类的设想，应该是在想方设法寻找同盟军。”
卫哲东明白了：“你是想在大洲国际或者南浮公司提议召开临时股东大会之前，也在二级市场收购兴裕股份？”
“是的。”
“确实是个好机会，如果能够拿到兴裕的控制权，对于bya的发展倒是可以考虑多种经营战略。”
“我是想推荐给东雪。”向雪不好意思地说，“bya的定位很明确，就是进行投资，以后发展私募股权融资。实业经营，还是交给东雪好了。”
卫哲东轻笑：“不错，提前进入贤内助的角色了。”
向雪嗔怪地瞪了他一眼：“我只是在寻找机会的时候，正好看到了兴裕的资料，觉得对于东雪涉足房地产行业，可能会有一定的帮助。虽然东雪的定位是高科技，不过房地产也不算纯粹的传统产业吧？”
“房地产这块蛋糕，只要达到一定规模的集团公司，都想要分一杯羹，东雪当然也不例外。”卫哲东说得很直接，“而且兴裕的楼盘开发和卫氏的定位不同，也不存在太大的竞争关系。你可以用bya的名义在年前先收购一部分，不要达到5。到年后，东雪介入收购战，我们也可以成为一致行动人，到时候参与董事会席位的争夺。”
向雪对于bya和东雪一致行动的提议没有异议，只是疑惑：“不是应该拿到控股权吗？”
“兴裕的情况有点特殊，想要完全拿到控股权不太现实。毕竟，我们在收购股份的时候，南浮和大洲国际也在继续增持。”
向雪有点沮丧：“那就是说，我们争不过他们了？完全靠二级市场，我们也不可能和法人达成协方收购。而且看起来，南浮和大洲都抢得很凶，应该不会抛售手里的股份。”
“这个收购案可能不同于一般的案子，我们只能谋求初步进入董事会，然后再慢慢增持股份，最终彻底拿到控制权。”
向雪一时还有点不太明白其中的操作，只能探询着问：“那我们明天开始在二级市场上收购丽缘股份和兴裕股份？不过，兴裕股份的k线图，我画不出来，所以不知道什么价位合适进仓。”
第二百九十五章 公平与不公平（）
“没关系，我们的战略目标是争取董事会席位，二级市场上的短线获利并不是重要。”卫哲东安慰着说。
“不过按照你的说法，好像股权完全分散的收购比较难啊？”向雪有点怅然，心里隐隐不安，自己是不是给卫哲东出了个难题？
“恰恰相反，全流通市场制度下的上市公司收购并购效率更高，因为完全是市场化操作，政府能够干预的力量几乎可以忽略，所以并购的过程会更短一些，成本也会更低。比如新百收购案，由于国资部门的干预，金鹰国际直到42个月以后才真正意义上取得了新百的实际控制权。而完全市场化运作的背景，我们拿到实际控制权的时间更短，代价也更小。”
“可是你不是说只能拿到董事会席位吗？不是实际控制权吧？”
“对。”卫哲东点头，“别一副这么不甘心的样子，只要能初步进入董事会，我就有办法在短期内加强自己的控制力。这么多年混下来，这点能力还是有的。”
“或许我们可以谋求更多的一致行动人？”向雪提议。
“暂时还用不着，我们两家就够了。要知道，纯粹利益结合的盟军是很容易被策反的，到时候很可能会被打得措手不及。既然我们夫妻联手就已经能够天下无敌，再加一个不确定因素干什么？”
向雪听到“夫妻”两个字，先是一愣，继而脸红，嚅嚅着反驳：“什么夫妻啊……明天订婚宴后，也才是未婚夫妻而已。”
“要不要我拿出结婚证书来验明正身？”卫哲东笑着把向雪拥进怀里。
向雪挣扎了一下没有挣扎开来，也就听之任之。反正，他的怀抱，早已经是她熟悉的港湾。
这人可以在各种身份之间自由转换，夫妻、未婚夫妻、男女朋友……端看什么场合什么语境合适呗！
“啊，我们光担心五洲国际和南浮的介入，还没有考虑到管理层的