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“兵无常势，水无常形”。黄克诚根据敌情迅速作出判断：国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，故而一时不太可能向我根据地进攻。如果我军旷日持久集结兵力于津浦路两侧，势成守株待兔，失去肃清根据地内部残敌，巩固我后方的有利时机。因此，黄克诚与第二师政委谭震林经过再三商量，决定联名向军部、同时也向中央发报，建议敌变我变，因变制敌。9 月3日，电报发出。他们建议：
二师主力回津浦路东，夺取铁路一段，三师主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造连成一片的苏北、苏中大块根据地，为尔后长期作战准备战场。
当日，华中局饶漱石等回电，指示黄克诚“三师不宜调返苏北”。
9 月5 日，刘少奇从中央电示华中局：
顽军进占大城市与交通要道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能，而桂顽进占城市与要道后，暂时亦不会向我根据地深入进攻我军。因此，我欲求歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更不可能，在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将三师部队抽调（或再加二师之一部），向东肃清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的，否则主力部队将陷于无事可做的地位，以前黄克诚主张三师部队首先肃清苏北敌伪后再西调的意见似乎也是对的。
这时，毛泽东代表中共中央赴重庆与国民党谈判，刘少奇留守中央，因而刘少奇的意见自然是代表了中央的意见。
未几，黄克诚率三师主力迅速开拔，昼夜兼程，回师苏北。
其实，早在西进津浦路途中，黄克诚便从长远计较，考虑肃清苏北残敌的需要，将师参谋长洪学智先行派返苏北，相机组织准备攻取两淮的作战。
苏北。新四军第三师驻地。
黄克诚汇集各方搜罗来的情报，分析敌情，准备发起两淮战役。
淮阴、淮安，苏北历史名城，还是苏北政治、经济、文化中心，南北水陆交通的枢纽。
抗日战争爆发后，国民党江苏省政府一度迁移至淮阴。日本侵略军后来又占领这两座县城，作为其屯兵要地，用以分割我苏北、苏中、淮南、淮北各根据地之间的联系。两城经过日军几年的苦心经营，工事完善坚固。日寇投降后，长期盘踞苏北的伪军潘干臣、吴漱泉接受国民党政府加委，分别被改编成国民党第六军第二十八师和淮安独立旅，他们会同伪保安团、常备旅等地方武装，据守淮阴、淮安两城。
淮阴、淮安两城相距仅十七公里，面对运河，水深城固。其中淮阴城高八米，淮安城高达十二米，两城之上有日军构筑的坚固工事，在城四角和城门上则筑有炮楼，城内主要街道路口也修筑了地堡。两城四周皆在运河、护城河基础之上，增设鹿砦、铁丝网等，在城外还附设了卫星据点，由此两城皆构成了以城墙为骨干的严密防御体系。
黄克诚认真分析了敌我态势后，决定首先集中兵力，歼灭淮阴之敌，尔后移兵淮安，予以各个击破。
根据地群众听到新四军要打两淮的消息，欢呼雀跃。他们自愿组织起来，踊跃支前。各地方都组织了担架队、“反攻动员委员会”、运输队、工程队等，光是担架队员就达数万人之多。听说部队翻越城壕有困难，上万民工立刻云集一处，在三天之内就挖通了三十里长的水道，将城壕里的水全部放完；为战时及时抢救伤病员，地方医院昼夜加班，增设了一千余张病床；广大妇女昼夜赶做军鞋，慰问子弟兵；文艺工作者也争先恐后，抓紧时间赶排节目，到攻城部队慰问演出。。
随着攻城时间的临近，民兵、老百姓从四面八方奔向两淮，赶牛车的，拉土炮的，推小车的，汇成了人民战争的海洋。
早在8 月底，按照黄克诚的指示，洪学智和十旅旅长兼政委刘震率十旅以及淮海军分区新二团、师特务团已经逼近了淮阴城下。同时，苏北的地方① 见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第316 页。
武装射阳独立团，淮阴、涟水警卫团，也从东、北两面配合，进逼淮阴。
8 月27 日至31 日，新四军及地方武装首先扫清了淮阴城外围之敌，进而向守敌发出通牒，敦促其缴械投降，但守敌伪军二十八师潘干臣部拒不投降，双方暂时处于相持状态。
潘干臣自恃已被改编为国民党军队，气焰极为嚣张，还求援到两架国民党飞机，在淮阴城上空飞来飞去，以示其威。
黄克诚决定先拔掉这颗钉子，挫敌锐气。
9 月6 日下午。淮阴县城。
经过一上午时紧时松的炮火之后，守敌开始有些懈怠。
这正中新四军攻城主力、十旅旅长刘震的下怀。原来，自围城以来，淮阴守敌最害怕新四军夜间攻城，因而每当黄昏、入夜、黎明时分，他们就严加戒备，时刻警惕新四军夜袭，敌人还专门在一些地段安置了照明灯。刘震知道了这种情况后，果断决定：出敌不意，将总攻时间定在下午两点，整个上午利用炮火麻痹敌人，待其疲惫松懈，再发动总攻。
刘震从望远镜里看到敌人呈现松懈迹象，抑制住心中的兴奋之情。二时正，随着轰隆隆一声巨响，淮阴城东北角被撕裂一个口子。那是主攻东门的二十八团通过地道埋伏在城墙下的重磅炸弹爆炸了！
总攻开始了！巨响过后，东门守敌一个连全部被震昏，新四军突击队员们如猛虎下山，仅用五分钟就登上了城头，与敌人短兵相接，展开激战。
新四军各个阵地上机枪、大炮，齐声怒吼，枪弹雨点般倾泻在淮阴城内。
各路突击队员们从四面八方冲向淮阴城下。
在城东门，二十八团首先清除了城头守敌，将鲜艳的红旗插上东门城头，旌旗迎风招展，猎猎作响。
二十八团再接再厉，全部兵力突入城内，三十团则紧随其后，直插城内纵深。
在城东南，二十九团炮火也同样撕开了城墙一角，突击队员、投弹手、爆破手迅速冲入城内。
二十八、二十九团并肩配合，向城西纵深发起猛攻。南门阵地出现了点麻烦。
敌人火力太猛，部队奋勇冲杀，伤亡较大，师特务团一名营长当即壮烈牺牲。
敌人机枪火舌猛吐，挡住了新四军去路。
这时，七连尖刀班班长徐佳标不顾重伤在身，猛地扑上前去，用自己的血肉之躯挡住了敌机枪枪眼！敌人的机枪哑了！突击队终于顺利登上城头，南门被突破了。
西门攻城部队也冲入城内，一举活捉了敌教导营营长。就在这时，一个战士抓住了敌人的一个号兵。射阳独立团尖刀连二排长李云龙曾当过司号员，他灵机一动，命令敌号兵供出号谱，然后，他吹起了敌人的集合号，敌人懵懵懂懂跑了过来集合，结果莫名其妙做了俘虏。
二十八团四连在一个向导带领下，首先冲进了敌二十八师师部，击毙敌师长潘干臣。
下午三时十三分，淮阴守敌大部被歼，少数突围之敌也随后被截歼。
淮阴城头，插上了鲜艳的红旗，宣告解放。
淮阴攻坚战，共歼敌九千多人，缴获各种枪支六千多支、汽车十八辆、汽艇四艘，还有其他军用物资。
黄克诚率师部移驻淮阴城内。
新四军首长发来嘉奖电：
淮阴之战，赖我指战员奋勇用命，于短促时间内突入敌伪坚固城防据点，击毙敌酋，解放淮阴城，使我苏北、苏中、淮南、淮北打成一片，殊堪嘉慰。
淮阴刚刚解放，黄克诚又把眼光对准了淮安。
淮安，由于历年战事频繁，地处要冲，因而城墙高大坚固，全部用巨大的青砖砌成，高达十二米。城西有运河沿城而过，其他三面则有护城河。
淮安，古有“铁打淮城”之称，可见其城坚。
的城防，自然壮了敌胆。
淮安守军是吴漱泉部，抗战胜利后，其部摇身一变，从伪军变成了国民党“淮安独立旅”，吴漱泉任旅长，共有五千余人。吴漱泉在日军手下助纣为虐七年多，干了许多丧尽天良之事。如今，被国民党委任为“淮安独立旅旅长”，他心里高兴，更加趾高气扬，甚至夸下海口：“我这个淮安，天兵也难以攻破！”
殊不知，黄克诚早就想好破城之计了。
吴漱泉迸驻淮安城，增修了不少碉堡工事，城四角都有了炮楼，城墙上也增多了射击掩体，城内街道十字路口和司令部还修了地堡，表面上看来防守严密，无懈可击了。
黄克诚率三师七、八两旅及淮安独立团、射阳独立团于9 月15 日逼近淮安城下，将淮安团团围住。
如何攻城？
黄克诚不慌不忙带领各旅旅长，沿城走了一圈，仔细观察地形及守敌城防情况。
过了几天，黄克诚向各旅各团下达命令：在火力掩护下，用沙袋堆起十几个比城墙还要高的火力点，每个连队准备搭建登城云梯，同时派人在城西南挖了一条一百五十多米的地道，直达城墙底下。另外，黄克诚下令向守敌展开政治宣传攻势。淮安城墙高达十二米！用沙袋堆起比十二米还高的火力点谈何容易？
但是，由于战士们齐心协力，攻城准备工作终于就绪。9 月21 日拂晓， 淮安守敌不仅毫不理会新四军的政治攻势，而且派出一支一百多人敢死队，从西城墙攀着绳索，悄然而下，向新四军偷袭，企图夺路突围。
新四军指战员奋起反击，全歼了这股敌人。
9 月22 日，旭日东升，天气晴朗。
气温开始上升，不少新四军战士脸上渗出细细的汗珠，但是大家顾不得擦拭，手握钢枪，焦急地等待总攻时刻的到来。大战前的平静。
总攻开始了。突然间，炮声隆隆，随着一股巨大的烟雾腾空而起，淮安城西南角的城墙轰然倒塌，城上的炮楼没了踪影！原来，黄克诚早就派人穿过一百多米长的地道，在城墙根预先放置不少炸药，总攻命令一下，有人立即点燃导火索，实施爆破。
眼见西南城墙出现一个大缺口，新四军攻击部队立即突入城内。
这时，城外堆就的各火力点也向城内实施火力袭击，掩护各突击部队攻城。
在新四军强大的攻势面前，敌人斗志全失，无心恋战。
新四军迅速搭起云梯，攀上城墙，突破了敌人前沿防御阵地，并攻占了淮安城四角炮楼，扫清了城墙上的敌人。
紧接着，城门大开，在嘹亮的冲锋号声中，新四军广大指战员冲入城内，与敌人展开了巷战。
中午时分，新四军攻城部队在城中心的鼓楼会师，并包围了敌军司令部。
三十分钟后，新四军战士冲进司令部，吴漱泉被当场击毙。
淮安攻坚战，仅用了几个钟头，干净利落地消灭了守敌，淮安城重见天日。
是役，歼敌数百，生俘敌团长以下四千多人。这样，两淮战役共歼敌一万五千余人，取得了彻底胜利，极大振奋了苏北人民的革命斗志。
老百姓闻讯无不拍手称快，许多人伸出大姆指，称赞新四军英勇善战，称赞黄克诚多谋善断。
两淮战役后，黄克诚又率三师横扫苏北残敌，使苏北、苏中、淮南、淮北解放区联成一片。
黄克诚率领新四军第三师转战苏北，历时五年，作战五千余次，歼敌六万多人，第三师由二万多人发展壮大到了七万多人，本身仅伤亡一万多人。
第三师除完成战斗任务外，还调出两个团、一个旅支援山东和皖江地区兄弟部队作战。第七旅则作为军部机动部队，转战苏北、淮北、淮南等地，拱卫军部、华中局，屡立战功。
在苏北抗日战场，黄克诚以智驭力，巧妙指挥新四军第三师浴血奋战，取得了辉煌成绩。抗日战争结束后，苏北根据地已经成为拥有四万多平方公里土地，拥有八百多万人口的解放区。
华中局为此向中央报告说：
三师的战斗力较强，部队充实，基本上保持了过去优良作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行。
这其中凝结着黄克诚的多少心血啊！
抗战胜利，苏北根据地完全回到了人民的怀抱，大家都沉浸在欢庆和喜悦当中。
第十章 谋全局慎度势东北试锋芒
抗战胜利后，中国大地上狂飘又起，乌云遮天。
中国人民没有料到，蒋介石在美帝国主义支持下，蓄谋把遭受长期战争苦难的中国人民又推入内战的深渊。
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