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在张华浜和蕴藻浜担任阻击任务的是陈诚指挥的第十五集团军，这个集团军下辖第十八军、第三十九军、第七十四军及第六师、炮兵第六团。这里兵力雄厚，从24日到26日，日军以飞机、兵舰重炮掩护陆战队，一次次登陆，都被打退了，日军伤亡很大。
日军暂时休整了几天，8月31日凌晨，八架敌机突然飞到吴淞江岸，丢下30多颗照明弹，把天地之间照得透亮。当然，守军阵地也完全暴露在敌人的炮口下。接着，又飞来30多架轰炸机，把吴淞守军阵地炸得如犁耕地似地翻了几遍，所有工事被炸毁。飞机轰炸后，2000多名日军发起冲锋，守军第六师无法抵抗，不到一小时，日军占领了吴淞。
日军占领吴淞后，向北扩大战果。到了宝山，他们遭到守军第十八师的阻击。十八师在这里组织了四道防线。敌人夺取宝山不到一小时，十八师又一次发起反击，重新夺回了宝山，一时敌我双方形成了拉锯战，占领，失去，失去，又占领，拉锯似地有12个回合。守军每一次夺回，都付出了巨大的代价。9月2日，日军突破宝山，向狮子林、月浦一线发展。这天，2000名日军借着炮火的威力，在宽达五里的距离内，发起了全线攻击，守军多次企图包围，但都未能成功。敌人往往是白天包围守军，晚上守军熟悉地形，左冲右突，又冲出了包围圈，战斗异常激烈，双方的尸体堆积如山。
松井石根见伤亡与日俱增，原来两个师团两万余人，战斗至9月5日，伤亡大半。他发电报，请陆军部增加兵力。他在申请报告中写道：
（1）敌人的抵抗实在顽强，无论是炮击还是被包围，绝不后退；
（2）估计敌人第一线兵力约19万，第二线停战区内有27万至28万；
（3）中国居民对敌人有极其强烈的忾心；
（4）由于调军舰运送紧急动员的部队，派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。
陆军部对松井石根增兵的要求，意见不一。以杉山元为首的一部分人坚持派兵增援松井石根，而作战部长石原莞却持反对意见。他的理由是，日本总兵力73万人，国家地方小，资源少；而中国的总兵力200万，地方大，资源丰富。如果长期打下去，所有日本人参军都打不赢这场战争。
两种不同意见报到了参谋总长载仁亲王那里，他的立场是站在杉山元一边，但他又担心说服不了石原莞，便报请天皇决定。报告是这样写的：“上海之战有希望获胜，但必须增兵，拟增派第九、第十三、第一○一等三个师团约4万人到上海，并派后备步兵10个大队增援上海，总计6万兵力。”
天皇接到报告，反问载仁亲王：“增加三个师团是否可以占领上海？”
载仁亲王拍着胸脯保证说：“不仅可以占领上海，还可以占领南京！”
天皇听了他的话，批准了这个增兵计划。日军总参谋部又增加了野战重炮第五旅团及独立野炮第十五联队、独立工兵第十二联队、第三飞船团等开赴上海，归松井石根指挥。
一般军事家认为，军队打胜仗，要有两个因素，一是靠平时军事训练，提高素质；二是要有精神作支柱。日本兵平时训练十分严格，军官必须经过院校培养。他们的精神支柱就是效忠天皇的武士道精神。
中国兵同他们相比，这两条都欠缺。训练坚持不是很好，而且训练课目是依照德国军队的模式，与中国的实际相脱离。精神上，蒋介石提倡三民主义只是一个政治纲领，而不是武装头脑的精神。曾经参战的老人都说，无论从军事素质、精神素质，还是体质及吃苦精神上和日本人比较，三个中国兵顶不上一个日本兵。
加上蒋介石的许多部队内部腐败，军官吃空额现象较为普遍。一般说，师的建制应该有万把人，实际上只有6000余人，有的还不到这个数字。还有一些部队，因平时缺额，突然要拉到前线打仗，只好在附近抓壮丁。附近的青年人听说要抓壮丁，早就跑光了。为了凑数，不是抓些胡子就是抓些娃娃来充数。这些抓来的农民，枪都不会放，怎么可能在残酷的战争中赢得胜利呢？
吴淞失守（3）
从武器上比较，日本的航空母舰、飞机、大炮、坦克等武器装备质量，远远超过了中国部队的装备。中国至今都没有航空母舰，步兵武器相比，日军的“三八”式步枪比中国的汉阳造和中正式长、射程远、精确度高，刺刀也长，只要拼刺刀，日本的步枪总是占上风。
就具体一个战斗而言，如果中日军队人数相同，中国军队必然吃亏。如果中国军队在人数上超过日本几倍甚至十几倍，凭人海战术消耗敌人的弹药，才可能获胜。
当日本增援的三个师团来到上海后，松井石根决定发起全面总攻，战线北起浏河，南到高桥，他们采取宽正面突破。中国新增援的六个师全是桂系部队，由白崇禧亲自指挥。桂系的六个师是迎着敌人的坦克、大炮冲锋的，并不讲究战术，一窝蜂地向上冲，就像炸圈的羊群，全当了敌人的活靶子。一颗炮弹爆炸，能炸死二三十人。因此，六个师上去，半天就没有了。
血肉磨坊（1）
松井石根喜欢搞重点突破。他观察多日，决定将战场的重心转移到罗店。罗店是宝山县的一个大镇。清朝末年，这里有700多家店铺，商业发达，交通便利。向南可达刘行、大场，威胁张华浜、蕴藻浜；向西可到嘉定、安亭，占领宁沪铁路线。松井石根认为，控制了罗店，就掌握了淞沪战役的主动权。
从8月27日起，松井石根指挥第三师团抢占了罗店。敌人这一企图，很快被张治中发现。
他立即向蒋介石报告说，如果让敌人占领了罗店，就会侧击我后背，达到他们迂回包围我军的战略目的，他建议蒋介石派重兵坚守罗店。
蒋介石回电说：“建议甚好，照此办理。”
张治中命令第十一师、第九十八师，迅速赶赴罗店，把敌人挤走。第十一师师长彭善率领两个团，赶到罗店，发现敌人刚到，正在埋锅烧饭。便一挥手，命令士兵跟他冲。两个团的官兵跟着他冲锋，如旋风般将700多个鬼子打得落花流水，打死打伤敌人400多人，其余的鬼子惊慌逃窜。彭善拿起电话，向张治中报告了战果。张治中兴奋地表扬说：“你们打得好，打出了中国军队的威风！”同时提醒他说，“但是，敌人是一定要来争夺罗店的，你们一定要寸土不让，像钉子一样钉在罗店！”
“长官放心，我们一定寸土不让！”彭善坚定地回答。
彭善为了巩固战果，当晚便发动部队挖交通壕。这时天气十分炎热，官兵们挥着铁锹、洋镐，高呼着号子，挖刨着泥土。彭善到各营指导士兵们，要他们挖成“之”字形战壕，便于隐蔽。
第六十七师从苏州赶到宝山，张治中命令他们增援罗店。至9月5日，全国各地赶到上海的中国部队达到了22个师，部队的数量增加后，为便于指挥，蒋介石调整了指挥关系，由陈诚担任第十五集团军总司令，宝山以北的防区全归陈诚的部队负责。原归张治中指挥的第十八军也划给了陈诚。第三战区司令部设在宜兴。
陈诚视察了罗店阵地，召开了师以上军官会议，重新划分了各师的防区：第十一师和第九十八师负责罗店至嘉定、砖瓦厂一线，第六十七师负责罗店至浏河一线。刚刚部署完毕，日军的第十一师团一个联队就从石洞口、小川沙登陆了。敌人经束里桥，在飞机掩护下向罗店发起攻击。彭善指挥第十一师两个团，顽强阻击。他们从中午打到晚上天黑，整整打了八个小时，双方多次白刃格斗，日军伤亡过半，仓皇逃窜。
敌人被打退，彭善错误地估计敌人退却后，当晚不会再进攻，除留一个营监视敌人外，其余部队都撤到徐行休整。谁知敌人只稍稍休整后，半夜11点又向罗店发起进攻。一个营的兵力在暴雨般的炮弹、炸弹的攻击下，死死地坚守着。大约战斗了一个小时，陈诚接到了报告，派第六十七师二○一旅由浏河赶去增援。战至拂晓，松井石根向罗店增援了两个联队。敌人依仗大炮和兵力，疯狂地组织了五次进攻。战至上午9时，罗店失守。
蒋介石一听到罗店失守的消息，急令罗卓英率第十八军在中午前夺回罗店，他在电话中说：“你如果不在中午前夺回罗店，军法审判，你就提着脑袋来见我吧！”
罗卓英在高压下，命令第十一师、第九十八师在中午前夺回罗店，第六十七师在罗店以北配合进攻罗店。
罗店镇只有三平方公里，而且镇的四周小河、小水塘多，容纳不了三个师的兵力。罗卓英命令这三个师各派出两个营，轮番冲锋，师长要亲自在第一线督战。他在发布命令时说：“只许前进，不许后退，谁要后退便毙了谁！”
8月26日上午7时，敌人两个联队对罗店再次发动攻击，第十一师和第六十七师各两个营发起冲锋，师长彭善在后面挥舞着大刀督战，见到一个后退的士兵，便挥着刀砍下去，还高声地号叫着：“后退者格杀勿论！顶住，给我顶住！”
双方在罗店的东边迎头相撞，很快绞杀成一团。喊杀声、惨叫声，枪械的撞击声响成一片。彭善为了迅速解决战斗，向后一挥手，命令预备队上。敌人在中国军队的攻势下，渐渐不支，前面的被分割包围，后面的吓得向后逃窜。不到10分钟，被包围的敌人被消灭了。彭善命令部队打扫战场后，暂时休整待命。谁知，敌人的步兵后退了，炮兵却向中国军队发起攻击，一发发炮弹在中国官兵中爆炸，官兵伤亡大半，团长李维藩、二营营长魏汝谋负伤，一营营长张培甫阵亡。
敌人炮袭过后，步兵又发起了冲锋，中国守军官兵伤亡太大，无力反击，罗店再次落入日军手中。
罗卓英心急如焚，他命令彭善在三小时内夺回罗店，他在电话中向彭善施加高压。彭善带着满脸的尘土，急匆匆来到附近的第一一○旅，对旅长蔡炳炎说：“刚才罗军长来电话，要我们在三小时内拿下罗店，否则，叫我开枪自杀。你看怎么办？”
蔡炳炎明白这话的分量，官兵的伤亡巨大，敌人拼死夺回了罗店，要想再夺回来，困难是可以想象的，他瞪着布满血丝的双眼，骂道：“他娘的，这仗打得太艰苦了，弟兄们死的死、伤的伤，怎么个打法？”
彭善说：“反正我们师的弟兄们都要死在这鬼地方了，你就准备带着弟兄们出击吧，你还有什么要交代的，快告诉我，如果你回不来，我负责照顾你家的一切。”
血肉磨坊（2）
彭善要他拼死夺回罗店，蔡炳炎当然明白他的意思，便紧握着拳头大声地回答说：“彭师长，战死也是死，自杀也是死，反正是一个死字，不如和小鬼子拼个鱼死网破。我家里的事就别提了，再大也是小事，国亡了，家就完了。我今天就豁出去了，不是敌生我死，就是敌死我生！”说罢，一挥手，带着两个营的兵力，向罗店冲去。
经过两小时的生死搏杀，他们终于赶走了敌人，罗店又回到了守军的手中。在结束战斗
后，蔡炳炎刚刚松了一口气，突然飞来一颗炮弹，炸死了一大片官兵，蔡炳炎倒在血泊之中。蔡炳炎壮烈殉国，他是继黄梅兴后，中国军队牺牲的第二个将军。
蔡炳炎是安徽合肥人，自幼勤奋好学，尊师敬长。20岁那年，他听说孙中山在广州组建北伐军，便告别家乡亲人，带着干粮步行45天，走到广州。到了北伐军中，他苦苦要求参加北伐军。北伐军的领导见他有文化，是个好苗子，便派他到黄埔军校学习。毕业后，他加入革命军行列，随军参加东征陈炯明，北伐吴佩孚的历次重大战斗。由于他作战勇敢，善于带兵，且足智多谋，屡建战功，相继擢升为排长、连长、营长、团长、旅长等职。淞沪战役中，他曾指挥部队在罗店以北的陆家宅、沉宅一线，消灭敌人一个中队。
张治中很熟悉蔡炳炎，当他突闻蔡炳炎在罗店阵亡的消息，不由泪水流下两颊。悲痛之时，为他作诗一首，寄托哀思。诗中写道：
满庭芳
缅怀蔡炳炎
寡言少语
忠厚老实
离乡从军
纵马横刀十余年
尽心尽职。
淞沪战役挺身出
高举抗日救国旗。
罗店战身先士卒
功德传后世。
这时，日军第三批增援部队从川沙口登陆，在飞机、大炮掩护下，向罗店推进，罗店再一次被日军占领。陈诚同罗卓英研