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1月底，川康绥靖主任兼第七战区司令官刘湘病逝武汉。邓锡侯因抗战有功，蒋介石调他回四川，接替了刘湘的职务。邓锡侯离开徐州那天，对孙震及第四十一军总指挥王铭章说：“川军的好名声是弟兄们用血汗打出来的，你们要好好爱惜。多打胜仗，就是最好的爱惜。”
日军矶谷师团长得知两下店被袭，气愤之极，立即命令由他指挥的第十师团、第一○六师团、第一○八师团，总计4万余人，在45架飞机的掩护下，南下扫荡界河、滕县。
接替邓锡侯职务的孙震在作战会议上，把战局和敌情做了详细的分析和介绍，他怀着从未有过的激情，号召大家说：“弟兄们，前几天打了胜仗，我们不能骄傲，不能背上这个骄傲的包袱，我们一定要再立新功。要打几个大胜仗给蒋委员长看看，给全国民众一个振奋人心的鼓舞！”接着，他下达了作战任务，由第四十五军在津浦路左侧布防阻击，由第四十一军负责在沙河至滕县一线布防阻击，王铭章为前线总指挥，负责协调各方面关系。
3月14日一清早，矶谷指挥部队发起全线进攻。一时间，烟尘四处腾起，火药味弥漫在山岭田野上空。第四十五军之一二五师和一二七师最先与敌人交上火，官兵们高声地呼喊着，将手榴弹雨点似地朝鬼子的头上扔去。反扑的鬼子付出不小的代价，一批一批地倒在铁路边。
14、15日，日军连续两天的进攻，都没有占到便宜。16日，矶谷以3000余兵力，向第四十五军的右后方龙山、普阳山迂回包抄。他的这一招很快被第四十五军识破，立即抽出一个团将迂回的日军顶了回去。
17日一早，矶谷改变了战术，集中5000步兵，猛攻滕县，守军浴血奋战，但是兵力单薄，苦力支撑到下午4时，伤亡过半，迫不得已且战且退，当他们退到距滕县县城不到10公里时，王铭章打电话给临城的孙震求援。孙震当时手中只有一个特务营，其中只有三个步兵连和一个手枪连兵力。接到求援电话，孙震二话没说，留下一个手枪连，命令三个步兵连火速开到滕县。他对王铭章说：“战区调汤恩伯部来增援，明天就会赶到，你务必要固守到明天午后。”
远水解不了近渴，怎么办呢？王铭章只得自己内部调整部署，他命令在滕县以北沙河的第七二七团张宣武团长，留下两个营在原地担负阻击，抽出一个营由张团长带队，跑步赶回滕县布置城防。
太阳下山时，张团长率部到达滕县北门，王铭章上前握着他的手说：“估计明天一早敌人就会光顾滕县，我命令你担任城防司令。我负责对上联系，争取向总部和我区多要援兵和弹药。我们俩分工，你负责指挥守城，我负责侦察敌情，提供兵力和弹药，如果没有兵力和弹药，你就打我的屁股。”
孤军守孤城（3）
张团长连夜指挥官兵们构筑工事，加固城墙。他还抽出一部分兵力，在内城墙边挖防空洞和绑云梯。这样，在敌人飞机投弹或打炮时，城墙上留下少数哨兵担负瞭望哨，多数人隐蔽在防空洞内。如果敌人步兵攻城，防空洞内的官兵便迅速通过云梯，爬上城墙战斗。
后半夜，从徐州方向开来一列火车。车子停稳后，驾驶员告诉王铭章，给他们运来了两车皮子弹和五车皮手榴弹。
听到这个消息，把王铭章兴奋得紧紧握住驾驶员的手，一个劲地说：“谢谢，谢谢，这真是雪中送炭啊！”他转身对卫兵说，“快去拿一条香烟来，我要送给这位驾驶员，算是奖励。”
子弹和手榴弹很快下发到士兵手中，平均每个士兵发了一箱子弹和两箱手榴弹。
3月18日，天刚麻麻亮，矶谷就集中了万余兵力，由25架飞机掩护，向滕县发起攻击。敌人兵力超过中国守军的半数，还有飞机、坦克配合，这对中国守军来说，几一场恶战。飞机轮番地轰炸着滕县城，半个小时的轰炸，不但炸毁了房屋，城东南关士寨被炸开了一个15米宽的大缺口。敌人如狂潮般涌进城内。守军奋勇还击。虽然敌众我寡，但由于刚刚补充了足够的子弹和手榴弹，再加上居高临下，敌人进攻了七次，均未获成功，战斗至晚上，敌人才收兵休战。
晚上，王铭章把部队集中起来，对大家说：“打退的敌人不会善罢甘休，明天，他们会组织更大规模的进攻。我们要有充分准备，要做到人在城在，有一口气也要与敌人拼到底！”
散会后，他又到各个阵地检查，要求每人构筑好工事，并注意防空隐蔽，待机出击。
次日上午8时，矶谷集中了1。5万步兵，在飞机和坦克的配合下，越发疯狂地向中国守军进攻了。不到半小时，数百名日军凭借云梯，登上了城墙。几分钟后，中国的敢死队开始出击，官兵们挥舞着大刀，吼叫着一步一步扑向鬼子。经过白刃格斗，虽然将鬼子推下了城墙，但损失巨大，180名敢死队员只剩下13名了。
下午3时，城墙多处被突破，大批敌人冲进了城，守军越打越少，王铭章和他的参谋长赵渭宾、副官长罗甲辛被一发炮弹击中，受了重伤，王铭章为了不拖累大家，开枪自杀身亡。
这时，只有张宣武团长及几个士兵坚守在北门城墙。天黑了，眼看守城无望，张宣武命令打开北城门，他们担着王铭章、赵渭宾等人的遗体，向南突围。
武汉、重庆、广州等各城市的报纸，刊登了滕县之役及王铭章壮烈殉国的事迹，号召大家学习王铭章宁死不屈的精神。
国民政府为表彰第一二二师在滕县英勇杀敌的事迹，特为该师立碑记功，并追授王铭章陆军上将军衔。王铭章的灵柩经武汉、重庆、成都运到他的家乡时，沿途民众纷纷举行悼念、祭奠活动。
在武汉，蒋介石率军、政官员参加悼念仪式。悼念大厅庄严肃穆，蒋介石和军、政官员们神情庄重地在王铭章灵前鞠躬默哀。
中共中央也派代表来参加悼念会。中共领导人毛泽东、秦邦宪等敬献了挽联，摆放在王铭章的灵前。挽联上书写着：“奋战守孤城，视死如归，是革命军人本色；决心歼顽敌，以身殉国，为中华民族增光。”
悼念会上，蒋介石发表讲话，他说：“各位，王师长是位爱国的军人，是一位热血男儿！他在滕县拿3000人抵挡日军迂回部队1万多人，他是何等的勇敢！上月16日早晨，战事开始，王师长率部浴血抗战，肉搏八小时。当夜日军由东关向城内开炮，城墙被轰塌两处，王师长便命令用食盐千包填塞缺口，他是何等的机智！17日早晨，日军大批包围四城，飞机大炮猛烈轰炸之下，日军坦克冲进城，城里弹如雨下，火焰漫天，王师长不但不退，还带了参谋长赵渭宾、团长王麟、县长周同等登城督战，他又是何等的壮烈！直到下午，局势更坏，援兵当时已经开到，可是同日军援兵遭遇，进不得城，救不得他，王师长先是腹部中弹，继而举枪自杀，赵参谋长和王团长也先后阵亡。县长周同看见这种情形，便对左右说：全国失陷的县城不知有几百个，但还没有听说县长慷慨殉职的，我愿意死在这里，留一青名于后世！周县长说罢，从城楼上一跃而下，坠城殉国。剩余的士兵还在烟火弹雨中同日军死拼，3000人突围而出者，不到一成，他们又是何等的壮烈！”蒋介石顿了顿，继续说，“要抗战便要流血牺牲，不是在嘴上嚷嚷就算的，王师长是个模范军人！”
最后，他号召全军将士以王铭章为楷模，不惜杀身成仁，坚决抗战到底。
台儿庄大捷（1）
滕县虽然失守，但王铭章挥师挫敌，阻敌锐气，为徐州一带中国军队的集结赢得了时间，为尔后的台儿庄大捷创造了有利条件。李宗仁在他的回忆录中说：“若无滕县之苦守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也。”
台儿庄位于徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦线，南接陇海路，战略地位十分重要。日军如攻下台儿庄，既可南下赵墩沿铁路西进，攻取徐州，
又可北上策应坂垣师团，断张自忠、庞炳勋各军后路。
在进攻滕县之时，日军濑谷支队于3月17日攻陷临城。18日矶谷师团分兵南下，直扑韩庄、峄县，咄咄逼人。此时汤恩伯兵团奉命从河南归德和安徽亳县驰援临城。由于路途遥远，仅先头部队到达临、峄地区。守峄县的第二十二集团军之八十五军一个团伤亡惨重，团长阵亡。敌人占领韩庄后企图渡过运河，直取徐州。
蒋介石判断日军志在争夺徐州，便带着副总参谋长白崇禧来到徐州视察。李宗仁将台儿庄战役的腹案向蒋介石作了报告后，蒋十分赞同。他说：“打仗气可鼓不可泄。日军有‘不可战胜’之神话，我认为要通过台儿庄战役，打破这个神话！且见今日之事态，只要我们有最后五分钟之坚，则此神话必破无疑。”
李宗仁与白崇禧在几十年的政治生涯中长期合作，形影不离，亲如兄弟，世人称他俩为“李白”。李、白不分家，路人皆知。有一则谜语说：“是文人又是武人，是今人又是古人，是一人又是两人，是两人乃是一人。”人们一猜便知，谜底便是李白。
李宗仁向蒋提出了要将白崇禧留下，协助他运筹台儿庄战役的要求，蒋介石考虑后，同意了他的请求。
中共中央驻武汉代表周恩来对台儿庄战役的形成和发展起了很大作用。周恩来于1937年12月18日到达武汉后，密切关注战局的发展和日军的动向。他充分利用担任国民党军委会政治部副部长职务之便，同国民党高层人员广泛接触，一面宣传我党的路线和战略方针，一面鼓励他们随时抓住机遇打胜仗。白崇禧是桂系领袖之一，时任副总参谋长兼军训部长，周恩来时常参加政府和军队的重要会议。因周恩来曾担任过黄埔军校政治部主任，北伐时担任过东征军总政治部主任兼第一军政治军主任，参与高层指挥，打了许多大胜仗。白崇禧对他十分敬重，俩人见面时白崇禧总是张口闭口地说，周主任有何指教之类的话，这并不是虚伪的应付，而是出自内心的。1938年2月，桂系学生军路过武汉，白崇禧特邀周恩来到江边码头学生军的驻地，请他为学生军作了长达五小时的生动讲演。3月上旬，日军在津浦铁路北段大举增兵，企图直下徐州，打通南北战场。白崇禧被蒋介石派往徐州协助李宗仁指挥作战。白崇禧认为日军在徐州有可能要采取南北夹击中国军队的企图，中国军队兵力数量上虽多于日军，但日军兵员的素质相对比中国军队要高，在他们的头脑中，有武士道精神作支撑，中国军队难以阻挡日军的步伐。因此，他前往徐州之前，有着重重的顾虑，他担心这一仗凶多吉少，对能取胜日本人更是没有把握。
行前，白崇禧主动到八路军办事处，向周恩来、叶剑英请教对敌作战的方略。周恩来热情地摊开地图，分析说：“徐淮地区除东部有山，大部分皆属平原水网地区，徐州和济南之间地形平坦辽阔，可以采取以运动战为主、游击战为辅的战术，寻机作战。在徐淮地区的李品仙和廖磊的两个集团军都是能征善战的‘铁军’，加上北面八路军，南面新四军的密切配合。”周恩来知道白崇禧心中的顾虑，为他打气说，“中国军队无论是数量和质量上，在这一局部地区都远远超过日军。战术上可以采取守点打援或围点打援。我们只要设法在一个地区集中大于日军几倍的兵力，就可达到歼灭敌人一个大队或一个师团的预期目的。”
周恩来的一番分析，使白崇禧茅塞顿开，他打消了顾虑，增加了信心。
白崇禧随蒋介石离开武汉，到了第五战区后，周恩来依然在苦思冥想着徐州的形势。战前半个月，周恩来根据敌人动向和徐州东南的地形，拟订了一个在台儿庄歼敌的预案。他觉得自己的方案符合实际，对李宗仁制订作战计划有作用，决定派张爱萍前往五战区，传达自己的意图。
为什么要派张爱萍去呢？这一点周恩来是经过一番考虑的，有以下几点原因，第一，日军在中国内地间谍多如牛毛，在武汉的窃听机构更是无孔不入。作战预案事关军机大事，发电报打电话都有可能泄密；第二，预案只是初步设想而已，只能提供参考，不能因此而束缚前方指挥员的思路，发电报打电话难以说清；第三，张爱萍是儒将，能文能武，善于外交辞令，这事由他传达，周恩来一百个放心。
张爱萍接受任务后，先坐车后骑马，日夜兼程。当他大汗淋漓地赶到五战区司令部时，蒋介石已离开了徐州。
李宗仁和白崇�