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为表示真心实意联合各方力量建设广西，白崇禧和黄旭初成立了广西建设研究会。以研究会为基础，大量招揽各方进步人士，借此与各党派建立联系，以壮大桂系的政治势力。
果然，广西建设研究会一挂牌，各方进步人士便纷纷从敌占区和敌后各城市涌向桂林。白崇禧从联共反蒋需要出发，允许中共在桂林建立八路军办事处，还允许中共在桂林设立文化机构。不少文化人和爱国民主人士，从全国各地相继来到桂林。一时间，桂林的进步团体、文化宣传机构，如雨后春笋般蓬勃发展起来，各种报刊杂志纷纷出版发行。据不完全统计，1939年至1940年间，先后在桂林创刊和发行的报纸有13家之多，出版社达82家之多，印刷厂有33个，出版杂志达150余种，出版的文艺书籍1500种，进步文学团体就有40多个。郭沫若、夏衍、田汉、范长江、白杨、张瑞芳等著名作家、记者、演员都在这里频繁活动，可谓人才荟萃，盛极一时，是国民党统治区独一无二的抗日文化中心，著名的文化城。
1938年11月，日军准备开辟华南战场，用军舰运兵，经北部湾，在企沙港、龙门港登陆，企图北上截断我西南国际交通线。
这是日军在华最高军事指挥机关中国派遣军，以第五师团、台湾旅团与一部分海军组成的。第五师团官兵大部分是广岛人，他们从旅顺港登上军舰，经过广岛时，今村师团长为保守机密，不许任何官兵上甲板观望家乡。军舰经过台湾，秘密地将台湾旅团1万多人接上舰。尽管他们的保密工作做得好，但还是被人发现了，70多艘军舰行驶到北部湾海域，被一架英军飞机发现，及时发电报向桂林行营的白崇禧报告。白崇禧一面向重庆统帅部报告，等候指令，一面组织部队拦截。
在南宁以南布防的是第十六集团军总司令夏威的第三十一军、第四十六军，这两个军恰好是桂系的，第三十一军在台儿庄战役中，在蚌埠打阻击，伤亡过半，返回广西补兵。第四十六军是以第三十一军一部分骨干新建的。这两个军接到白崇禧的命令后，立即南下，层层阻击。第五师团在旅顺训练了整整两年，台湾旅团也训练了三年，官兵的战术和单兵动作十分娴熟，加上武器精良，他们一登陆，就发动了凌厉攻势。桂系这两军骨干经过台儿庄锻炼，虽然战斗力也不弱，但毕竟新兵多，军事素质还没来得及提高，根本不是日军的对手，只好眼睁睁地看着他们肆虐横行，杀人放火，而不敢制止。因此，日军北上钦州，11月24日，就轻易地占领了省会南宁，29日隆重举行入城仪式。12月17日，日军准备进攻龙州和边境镇南关。白崇禧虽然发动民众破路和途中阻击，日军却边修路边作战，20日占领了龙州和镇南关。这里是中国通向越南的必经之道，国际援助物资从这里入口，日军在镇南关得到了从美国运来的物资，汽车120辆、汽油85万加仑，还有大量枪支、军服、炸药等。他们以为是中国军队的统统拿走，运不走的，便一把火烧个精光。后来，美国人知道后，作为向日本宣战的一条理由。
动用“国宝”（2）
蒋介石天天拿着情报对照地图，越看越紧张，日军从南面进攻，目的显然有两点，一是截断我国际交通线，二是进窥滇、黔，与西进日军包围重庆。照这样的速度下去，日军攻占重庆已是指日可待了。
为了保卫重庆和恢复国际交通线，蒋介石电召白崇禧到重庆，研究确定反击方案。白崇禧接到电报，一个反击计划已在胸中酝酿而成。
台儿庄大战后，蒋介石看出日军侵华速度如此惊人，主要原因是依赖机械化的装备。因此，蒋介石和陈诚秘密地将新编第十一军改为第五军，从湘潭移驻广西全州，又花大笔军费，从德国购来坦克、汽车。这是国民政府在抗日战争初期成立的惟一的一支机械化新军。军长杜聿明是黄埔第一期学生，是蒋的得意门生，指挥作战很有计谋。杜担任第五军军长后，不耻下问，掌握了战车、装甲车、汽车的性能，由外行变成内行。部队经他严格训练后，战斗力很强。这年秋天，白崇禧代表重庆军委会，到全州校阅观摩时，给予很高评价，称第五军有新的朝气，士气旺盛，训练课目项项达到要求。白崇禧胸有成竹，就是想动用杜聿明的第五军，加上驻湘的第三十八集团军、第二十六集团军和桂军第十六集团军，总共有50万余兵力，来对付一个日军第五师团和台湾旅团，他认为，只要按此方案，胜利在握。但是，第五军是蒋介石的心头肉，动用他们不经蒋的点头是不行的。
蒋介石召来白崇禧，挥手招呼他坐下，便劈头问道：“日军只有一个师团加一个台湾旅团，你们桂军两个军近5万多人，怎么打的？竟让日军长驱直入，占了南宁，又占了龙州，把美国人给我们的东西抢得光光的，你是怎么指挥的？夏威干什么去了？我要实行军纪，处分你们的，你说说是怎么一回事？你这个诸葛亮怎么不亮啦？你说啊？”
蒋介石连珠炮似的指责，是在白崇禧意料之中的。于是，他避开蒋介石那咄咄逼人的目光，耐心解释说：“委员长，有些特殊情况我没在电报中说明，请你原谅。那天，夏威接到他父亲打来的电报，母亲因病去世了。夏威是广西的第一号孝子，他便连夜回容县老家奔丧。行营参谋长林蔚同夏威关系不错，他提出由他来代表我，去容县吊丧。敌人就在这天的后半夜登陆。日军打到钦州，三十一军十九师在钦州顶过两天，师长生病，没顶住。细细想想，我们一个师，怎么能顶得住人家一个师团和旅团呢？加上钦州至南宁净是羊肠小道，兵力展不开。当然，我有责任，我要作检讨的。”
白崇禧这番话，是经过周密思考的，完全切中了蒋介石的心理。因为白对蒋孝顺母亲之心十分清楚。1920年1月，蒋在上海协助孙中山筹划起义，天天熬夜，累得眼睛发红，双眼肿得像一对桃子。此时蒋母生病，蒋不能回溪口探望，便派人将母亲接到上海，亲侍汤药，以尽孝子之道。半月后，蒋母病体康复，蒋眼疾也治好了，便亲自送母回溪口。1921年6月14日，蒋母王采玉归天，此时孙中山刚就任大总统，蒋介石身兼粤军司令兼第一军军长、广东省长、陆军部长和内务部长等五职，孙中山一天离不开他。蒋介石因孝顺母亲，编了十大理由，说服了孙中山，让他回家吊丧。蒋竟回家三个月不归，孙中山派张静江到溪口代孙吊丧，并动员蒋回广东，好不容易说服了蒋。蒋坐返回的车子到韶关时，天下大雨，蒋流泪对张静江说：“天降暴雨，我担心暴雨淹了我亡母的灵柩。”他不经张的同意，又匆匆折回溪口，溪口虽有水灾，但灵柩无恙，蒋才放心回广东。
蒋介石听到夏威母亲病故，虽不是他的母亲，也难过得差一点掉下了眼泪。说：“夏威是孝子，好样的，但是日军占领南宁、龙州、镇南关对我威胁很大，你要千方百计将日军赶出广西，你设想过反击方案吗？有的话说说看。”
“委员长，我仔细想过了，”白崇禧一块石头落地，回答说，“我有百分之百的把握，将入侵广西日军赶下海，再打一个台儿庄大捷。因为广西民风强悍，最恨小日本，只要蒋委员长登高一呼，几天之内，拉出十几万人来不成问题，现在，关键要动用你手中的国宝才行。”白崇禧说罢，方方的大脸庞上现出了笑容。
“莫名其妙！”蒋介石一挥手，诧异道，“我有什么国宝？为了抗日，你要什么我都可以送给你的。”
白崇禧用一种神秘的口吻说：“委员长，我并不要你送给我，只需用他十几天，一定交还给你。”
蒋介石越发迷糊，有点不耐烦地说：“别和我绕弯子了，到底是什么国宝，你就快说吧！”
白崇禧这才认真地说：“委员长，我说的国宝就是杜聿明的机械化第五军，请你暂拨给我指挥，我便能将日军赶出广西。”
听到白崇禧要动用他的第五军，蒋介石愣住了，一时语塞，不知该如何回答。日军占领南宁、龙州、镇南关后，蒋介石为何不动杜聿明的第五军，原因有二：第一，他想借日本人之手，除掉他的心头之患桂系老窝，一举两得；第二，他担心刚刚花代价建立起来的机械化军上去，和日本人拼命，两虎相斗，必有一伤，如果将自己的惟一机械化部队拼光了，那不是得不偿失的事吗？所以，他不想让杜聿明出击。
“报告！”机要员打断了蒋介石的思索，送上一份急电，正是杜聿明的求战电报。蒋介石看完电报，犹豫不决地在屋里打转踱步，前思后想，又觉得维护国际交通线是当务之急，虽然广西有雄厚的兵力，打败日本鬼子的把握还不是很大，在此关头，一是白崇禧要求杜聿明军出击，二是杜聿明主动请战，如果不答应第五军参战，白崇禧有看法，老百姓们要说闲话，杜聿明部队的官兵们求战不成，也会有怨言。想来想去，他才决定忍痛割爱，答应白崇禧的要求，也好趁机试一试这支机械化军的威力。当然，他心里还有着一个不可告人的动机，那就是杜部打得好，就可名正言顺地长期占着广西，这正是中央军继续留在广西的极好借口。
动用“国宝”（3）
于是，他抬起头，下决心似地说：“好吧，我就答应你。另外，我还要将驻湘的徐廷瑶三十八集团军、蔡廷锴的二十六集团军拨给你指挥。”说着，走到地图前，指着地图继续说，“我再发电报给江西陈骥的六十六军、广东余汉谋的十二集团军，发动攻势作战，牵制广西四周的日军，配合你作战，你觉得如何？”
“谢谢委员长！”白崇禧感激不尽，满怀信心地告别了蒋介石，第二天就飞回了桂林调兵遣将。
先胜后败（1）
白崇禧有了蒋介石的“尚方宝剑”，说话的嗓门都粗多了。他和林蔚筹划了几天，将参战部队高级将领召到桂林开会，会上宣读桂林行营攻击昆仑关，收复南宁的作战命令。命令的主要内容是：
（1）夏威第十六集团军、周祖晃的第一纵队两个师，进攻南宁以北高峰隘，收复四塘、五塘，策应杜聿明五军攻打昆仑关。第三十一军第二纵队两个师，从南宁以南大塘、吴圩进攻
南宁，并阻击钦州方向日军增援南宁。
（2）徐廷瑶三十八集团军为预备队，待第五军攻占昆仑关后，两军开赴南宁，协同十六集团军、二十六集团军，歼灭南宁之敌。
（3）蔡廷锴第二十六集团军向桂南灵山集中，破坏钦州至南宁交通，重点攻占小董地区，阻敌向南宁增援。第六十六军渡过郁江，袭击邕、钦公路以东地区敌人，破坏其交通和通讯，阻止敌北上增援。
（4）预定开始攻击时间为12月18日。
散会后，各高级将领返回部队。昆仑关是南宁的屏障，攻占此关，日军无法在南宁立足。因此，计划是首战昆仑关。白崇禧知道昆仑关地形的险要，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。他率领指挥所来到红水河南岸扶济镇，摇通与第五军的电话，与杜聿明通了10分钟电话后，得知杜的部署方案很细致周密，便放心地放下电话。这天半夜，白崇禧入睡后，电话铃声吵醒了他，是杜聿明打来的，告诉白崇禧说，他担心敌人侦听到我军攻击时间和方案，为出其不意，要求提前一天攻打昆仑关。白崇禧觉得有理，批准了他的要求。
占领昆仑关的日军是第五师团下辖的第十二旅团，有7000之众。第五师团在侵华战争中，参加过南口、忻口、太原、台儿庄等战役。原来的第五师团长坂垣征四郎在台儿庄战役后，回国休假，提升了。新到任的师团长中村欲继承坂垣的作风，在打开南国大门战斗中，创造了奇迹，所以雄心勃勃。16日晚，他没睡好觉，想巩固南宁的同时，早日打到越南、缅甸。17日一早，他就打电话，命令第九旅团长及川少将，率部由南宁出发，向龙州和镇南关开进，待机开赴越南、缅甸。不料，聪明反被聪明误，由于他抽走了一个旅，南宁兵力空虚，给中国军队攻占南宁制造了良机。
这天早上，南宁日军南移，白崇禧得到情报，大喜过望，他带着随员来到谭逢村杜聿明的指挥所，兴奋地说：“老兄，天赐良机，南宁日军不知怎么搞的，正在南开，我军攻打昆仑关，南宁日军兵力有