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驻菲美军步兵师的装备和德奥步兵师相当，每个步兵师装备有54门105毫米榴弹炮和12门155门重型榴弹炮，另外还装备有一个拥有78辆坦克的独立坦克营，另外还有大约1300多辆各种运输汽车，机动性较强。
问题是美国远东军兵力薄弱，而轴心国出动的总兵力大约为23万人左右，而且海军和航空部队占据着绝对优势，如果美国远东空军遭受到重大打击的话。不出意外，美国远东军根本无法抵挡轴心国的进攻。
整个海南岛和吕宋岛都弥漫着浓重的大雾，原定在凌晨就开始的空袭根本无法如期进行。轴心国舰队在海上来回转着圈子，扬克尔上将也有些着急。越来越多的迹象表明，敌人已经发现了他的行踪，或者至少在怀疑轴心国舰队在向吕宋岛移动。
早晨9点，整个海面仍然笼罩在一片浓雾之中，舰队之间的联络都显得十分困难。不过。这也有一些好处，大雾倒可以帮助到舰队隐藏踪迹。不让敌侦察机发现。从早上到现在，天空中已经有两架敌人的巡逻机从头顶飞过，一次是敌人的四发b17重型轰炸机，一次应该是美国人巡逻的单引擎战斗机或是侦察机。
扬克尔上将站在“弗雷德里希大公号”的舰桥上，不时地探身窗外，焦急地在等待着这笼罩一切的大雾散去。
与此同时。在位于马尼拉市中心的维多利亚大街1号的美国远东军司令部里，麦克阿瑟已经接到华盛顿方面的警告：近日之内菲律宾有可能遭受到轴心国的进攻。
此时，吕宋岛上的大雾已经开始消散，布里尔顿在接到参谋长萨瑟兰的电话后，命令起飞了40架p40战斗机和3架b17轰炸机前往南中国海进行侦察和警戒。
9点30分。在海南岛三亚机场的奥匈一个重型轰炸机大队首先起飞，随后，位于海南岛三座大型机场的六个轰炸机大队共72架重型轰炸机和146架中型轰炸机陆续起飞，开始向着吕宋岛上各自的目标飞去。
在中沙群岛海域，一直保持着无线电静默的扬克尔上将在接到海南岛机场的轰炸机群已经出发的电报后，终于松了一口气，开始下令各航母上护航的战斗机和第一攻击波的轰炸机部队作好起飞准备。
从海南岛到吕宋的距离有1100公里，轰炸机部队需要飞行三个小时，而为它们护航的海军战斗机部队准备于11点开始起飞。
10点20分，设立在马尼拉以北大约130公里的伊巴机场雷达站报告说发现大批不明飞机正在逼近，从早晨就一直呆在奥金莱堡里的布里尔顿少将下令紧急出动了112架p40战斗机进行迎敌，同时命令在克拉克机场的所有b17和b24轰炸机也全部起飞。
很快证明伊巴机场雷达站发现的是自己方面三架先前派出的p40战斗机，只是一场虚惊，布里尔顿又下令所有的战机重新返回基地。
临近中午，美国人的紧张感消失了，确实，突袭一般会在清晨进行，一般情况下，没有哪一方会在大白天里进行一场空袭。布里尔顿给麦克阿瑟打电话说他准备下午向南中国海再派出一批b17作空中侦察，其后，他下令在海面上巡逻的战斗机返回机场进行加油。
美国人开始按部就班地吃午饭，机场的戒备显得十分松懈，而且大部分的值班人员也和飞行员一起下班去吃午饭了。
12点23分，早上发出误报的那座伊巴机场的雷达值班员发现大批飞机正在接近吕宋岛，于是用电报向克拉克机场报警，但在克拉克机场值班的电报员却和飞行员们一起去吃午饭了，电报室无人在值班。
十分钟之后，克拉克机场一名值班的美**官接到从伊巴机场打来的电话，对方向他报告了敌机入侵的消息。由于早晨发生的“误警”情况，这名军官并没有立刻拉响机场的防空警报，而是继续在核实情报。
富贵的时间就这么被耽误了。
12点31分，驻防伊巴机场的一个战斗机中队根本来不及起飞便遭受到了一百多架轴心国战斗机和轰炸机的袭击，五分钟之后，菲律宾最主要的克拉克机场也开始遭受大规模的空袭，而美国人根本就没有任何反应。
130、菲律宾（三）
首批抵达克拉克机场上空的是中国空军第5轰炸机联队第2轰炸机大队，他们在奥匈特混舰队派出的两个中队的战斗机护航下，毫无阻碍地抵达了克拉克机场上空。中奥两个smb39重型轰炸机大队的目标是距离较远，位于棉兰老岛上的德尔蒙特机场和莱特岛上的卡塔曼机场，他们将由德国特混舰队提供空中护航。
第2大队副大队长孙桐岗中校一马当先，亲自驾驶一架smb35双发轰炸机飞在整个机群的最前面，整个轰炸机部队根本没有遇到任何的抵抗。一架架b17和b24轰炸机整齐地排列在克拉克机场的停机坪上，好象下在等待自己去轰炸似的。
机场上，有些人正在匆匆忙忙地跑向停在机场上的飞机，看样子美国人现在才发现敌机的入侵。
“攻击开始！”孙桐岗打破了无线电静默，下达了攻击的命令。两个中队75架中型轰炸机和海军第一攻击波的54架俯冲轰炸机开始向着克拉克机场进行狂轰滥炸。有3架b17和一架b24正在滑向跑道，但根本来不急起飞就被击毁在了跑道上。
这四架重型轰炸机的残骸堵在了机场跑道上，熊熊燃烧着，后面的几架飞机也无法起飞，飞行员们被迫跳出机舱，逃向跑道之外。
12点45分，突袭警报才在菲律宾各地的十多个机场上响起，此时，大部分的机场已经开始遭受到了打击。驻扎在距马尼拉最近的尼克尔斯机场的两个战斗机中队反应迅速，在机场受到攻击之前，已经紧急起飞了27架战斗机，并勇敢地扑向正在攻击克拉克机场的敌人轰炸机群。但根本无济于事，这些美国战斗机很快就被淹没在天空中密密麻麻，数倍于自己的轴心国战斗机洪流中。
美国人完全还没有作好战争的准备，在天空巡逻的美**机到临近中午时全部返回机场，“下班吃饭”，结果却是在毫无防备的情况下反而遭受到了最沉重的打击。因大雾而推迟了原定行动计划的轴心国航空部队反而起到了奇袭的效果。正好赶在美国人“午休”的时间，大批的机群抵达了各自目标的上空。
吕宋岛上所有的机场现在都变成了一片火海，美国远东空军500多架作战飞机大部分还没有来得及起飞，便被击毁在地面上。预料当中所遭受美国空军激烈抵抗的情况并没有出现，仅仅在一个小时的时间里，美国远东空军主力就已经被消灭，现在布里尔顿手上仅剩下了四十多架作战飞机。
整个空袭行动取得的战果远远超出了战前的预计，轴心国航空部队仅仅损失了一架轰炸机和两架战斗机便摧毁了驻菲律宾的美国远东空军绝大多数战斗机和所有的轰炸机，取得了远远超乎意料之外的辉煌战果。
现在菲律宾的命运已经注定了。失去了空中的支援，麦克阿瑟已经无法阻挡轴心国部队的登陆了。
11月4日凌晨，运送中国海军陆战队的42艘运兵船，摸黑在毫无防御的林加延海湾的海滩登了陆，与此同时，奥匈陆战2师也在苏比克湾和八打雁进行了登陆，另外还有15艘运兵船运送德军一个团在棉兰老岛的达沃登陆。
麦克阿瑟猜对了所有登陆地点，但根本来不及组织任何防御。结果轴心国的登陆行动没有遇到任何抵抗。首批登陆部队全部都顺利上岸。
美国亚洲舰队司令托马斯？哈特上将站在火星人饭店的屋顶上，望着正在遭受空袭的甲美地痛心疾首：他的海军基地已经彻底被摧毁了。他用来防御敌人登陆的主要武器——潜艇部队遭受重创，有3艘潜艇被炸沉，另外还有7艘受伤，特别是这些潜艇用来对抗敌人进攻所用的鱼雷仓库被摧毁，潜艇部队所有的补给鱼雷全部报销了。
甲美地海军基地已被炸得一塌胡涂，硝烟滚滚。火光冲天。所有的军事目标都被摧毁。轴心国飞机的灰影在长满棕榈树的绿色小山上空时隐时现，那些呯呯作响的高射炮弹在半空中炸开一团团犹如烟花般的黑烟，根本打不到那些在高空中盘旋的轰炸机，反而引起敌人的轰炸。
麦克阿瑟企图在敌军登陆之前对其实施重大打击的近海防御作战计划，像肥皂泡一样破灭了。这位刚刚恢复了四星上将军衔的陆军指挥官准备把部队集中到巴丹半岛。准备长期坚守待援。
哈特上将对此嗤之以鼻，敌人肯定希望美国太平洋舰队不顾一切地向菲律宾进行增援，然后把美国舰队消灭在菲律宾海岸。但实际上海军的作战计划中菲律宾早已经被放弃，于是哈特上将不顾麦克阿瑟的强烈反对，除留下潜艇部队在这里坚持袭扰作战外，带着他的舰队，仓惶退向了荷属东印度。
轴心国的后续部队陆续在吕宋、民都洛、巴拉望、棉兰老和婆罗洲登陆，德国舰队进入到苏禄海，完全占据了空中优势，这一地区仅剩的一点美英空中力量在几天的战斗中就被消耗殆尽。天空和海洋成了轴心国的天下，遭受重创的日本联合舰队现在一分为二，一部分在小泽治三郎的指挥下，努力在维持着马来半岛与爪哇之间脆弱的海上联系，一部分则由山本大将指挥，在保卫日本本土免于遭受攻击。
在日本航空舰队遭受重创后，以青岛为基地的中国和德国舰队也开始活跃起来，这支德中联合舰队拥有七艘战列舰，山本不得不把主要的力量集中到黄海海域以保障日本与朝鲜和上海之间的海上联系。
现在同盟国根本无力阻止德奥中三国联军向菲律宾和婆罗洲的进攻。
在马尼拉通往林加延的公路两旁，炮声隆隆。温赖特将军所指挥的北吕宋美菲联军在全力阻击中国陆军在向马尼拉的进军步伐。但装备低劣的菲律宾军队一触即溃，两个菲军步兵师的防线迅速土崩瓦解。温赖特不得已，只得把手上仅有的美军第16步兵师推上一线，但美国人也不是已经经历了四年战火洗礼，装备并不亚于德奥两国而且作战经验丰富的中国陆军的对手，很快也败下阵来，只得且战且退。
温赖特无计可施，只主动撤退，把主力撤到阿格诺河后侧，重新部署防线。
麦克阿瑟沮丧地发现，他妄图把来犯的敌人阻击在滩头的作战计划彻底破产，只得下令执行预先制定的“橙色计划”，把所有的部队退守巴丹半岛，意图坚守等待国内的增援。他心急如焚，向华盛顿连续发出救援电报，并警告说：“除非有援军及时到达，否则整个西太平洋都会将落入到轴心国的控制之下。”但是这些要求一项也没有得到明确的答复。
他所不知道的是，在美英两国首脑正在华盛顿召开代号为“阿卡迪亚”的战略协调会议上，两**方高层已经确定了“先欧后亚、欧洲第一”的战略指导方针，决心首先集中力量保证英国的安全，并加强对苏俄的援助。在此之前，太平洋战场则主要依靠日本人的力量来钳制轴心国的进攻，在万不得已的情况下不惜放弃菲律宾和马来亚等重要基地，把防线后撤到澳大利亚一线。
实际上海军部长欧内斯特？金上将已经下令取消了太平洋舰队援助菲律宾的作战行动，由三艘航空母舰组成的美国增援舰队在航行到威克岛后，又开始奉命返航了。
实际上，麦克阿瑟已经被彻底抛弃了。
131、菲律宾（四）
11月5日，奥匈海军陆战队在距马尼拉只有120多公里的苏比克湾强行登陆。负责苏比克湾防御的是帕克将军指挥的南吕宋部队，共有2个菲律宾师共2。5万人，但与奥军刚一接战，就迅速崩溃，一路向马尼拉方向败退下来。
此时，菲律宾战役才开始两天，麦克阿瑟就意识到了局势的严峻，他根本无法等到国内所派出的增援就可能全军覆灭。现在空军已经没了，海军也跑了，只剩下装备极差的菲律宾陆军在抵抗轴心国大军的全面进攻。自从轴心国主力部队在林加湾登陆后，战斗仅仅进行两天两夜，菲律宾守军就处于全线崩溃的状态。
轴心国的作战意图十分明显，他们准备实施南北夹击，把菲律宾的美菲联军主力部队合围在以马尼拉为中心的吕宋岛中部开阔平坦地带，然后一举全歼。为避免全军覆没，出路只有一条，那就是立即主动撤退，把部队撤退到修筑有坚固设防工事的马尼拉湾西北面的巴丹半岛上去，也就是要回到原来的“橙色计划”上去。
12月6日晚，麦克阿瑟痛下决心，通过无线电命令全体部队立即开始执行“橙色计划”，全军退往巴丹半岛。
保卫吕宋的战斗还没有打响就结束了。
麦克阿瑟和菲律宾总统奎松在晚间乘坐一艘鱼雷艇撤退到了科里吉多岛。
“哈特海军上将已经对潜艇部队司令罗克威尔少将也下达了撤退的命令，现在我们除了一些鱼雷艇之外，什么海上支援都没有了。但�