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那上庸太守申耽，与兄弟申仪两个，都是没大志之人。占据上庸之地，与张鲁、曹操皆有交道。实则自个割据一处。闻刘备兴兵来犯，便整军出了关隘，扎营相对。廖立吩咐几个头目带数百弱兵，满山遍野插上旌旗，以为疑兵。然后教孟达引一千精兵，抄小路潜入后面，夺了城关，把申耽军马与上庸城池割断。申耽、申仪见城关丢失，又看荆州军满山遍野，不知多少，遂降。于是廖立轻取上庸，遣人回报伊籍。伊籍大喜，一面飞报关羽，一面再遣人报知成都。关羽闻讯虽然欢喜，眼前却胜不得鲁肃、吕蒙、陆逊，也只好屯兵对峙。
再说刘备在汉中大败曹军，战沙夏侯渊，军马渡过汉水，围困南郑城池。忽然闻报东吴兴兵攻取荆州南三郡，大怒。召集部下商议，宋江道：“江东孙权，欺我太甚。以某看来，眼下汉中大局已定，皇叔可留下部分军马围攻南郑，分兵回荆州，与关君侯联军，共破东吴。”魏延、黄忠、马超纷纷叫好。赵云独道：“军师先前有话，东和孙权，北拒曹操，先成三分，方能一统。若是孙刘两家先行交战，只恐曹操得利。”刘备沉吟片刻，问庞统道：“士元以为如何？”庞统道：“此处兵马断不能撤。曹军虽败，汉中未得，一日不定，一日不可退兵。至于荆襄，我看云长固不能击退吴军，吴军也难战胜云长。暂时对峙，待我稳固东川之后，回师东下，荆州困窘自解。”刘备道：“士元言之是也。”正在商议，外面报成都来人。刘备心里一凛，忙叫请入。却是马良之幼弟马谡，为诸葛亮学生。刘备问道：“幼常莫非奉孔明军师命而来？”马谡道：“正是。军师闻之东吴兴兵取荆州，特遣我来见皇叔，言明意思。”刘备道：“军师如何说？”马谡道：“军师以为，眼下曹操势头正强，有谋篡之意。我等以汉室大业为重，必当联合孙权。昔日我军败于当阳，孙权以荆州借我，实乃用我之力牵制曹操；今日我已得益州、交州，梁州指日可下，也当分割郡县与孙吴，方才巩固联盟。且曹操素来视汉中为自家地盘，必然起大军来夺；若是前与曹军战于南郑，后又与东吴争于荆襄，两面受敌，非明智也。故军师意思，当速速遣人，割荆州数郡之地与东吴，更结盟好，以抗曹操。”刘备听罢，看庞统。庞统冷笑道：“孔明行事，毕竟太软。自己占的土地，何必让与他人？以我军今日之势，力敌两面，并非不能。何况东吴顾虑曹操进逼，也不敢重兵西向。若是本次与了数郡，开了先例，下次再要争夺荆州，只怕不容易应付了。”刘备沉吟再三，道：“还是诸葛军师所言有理。”庞统面色微变，笑道：“既然如此，便请皇叔安排了。”刘备对马谡道：“幼常回报军师，我割长沙、桂阳两郡与江东。请军师安排使者，往东吴交接。”马谡领命而去。
马谡到成都，传了刘备之命。诸葛亮叹道：“主公早应允此事，也少许多周折。”于是遣简雍、邓芝为使者，往江东去。到南徐，见过孙权，言明刘备意思：两家宜和好，共抗曹操，至于纷争，不必兵刀相见。孙权召鲁肃、张昭商量，皆以为甚是。又想陆逊、吕蒙所统兵马虽然不曾败北，却也难胜关羽之军。于是应允，又遣诸葛瑾回访。一面派官吏接受了两郡，便叫吕蒙撤兵。吕蒙心下老大不愿，心道：“这长沙、桂阳两郡，我已拿下，所谓交割，无非过场；倒是零陵反倒要交还与他，好不尴尬。”陆逊劝道：“今日刘备军马势头强盛，不可力敌。且两家火拼，曹贼坐收渔利。吴侯与鲁子敬所以决策，皆为此也。子明将军不可逞一时之气。”吕蒙勉强答允，于是撤兵零陵。那投降的零陵太守郝普也跟随到了江东。关羽亦自收兵回。安排徐宁为零陵太守，屯兵于斯地，以防东吴。大军依旧转回公安、南郡。
再说刘备在汉中，准备攻城器械，预备攻打南郑城池。忽然中原消息传来，说曹操受封魏王，起大军三十万，杀奔汉中。刘备震惊，急急细探。原来建安十七年末，群臣上奏，言魏公曹操功勋盖世，请封为王。那满朝尽是曹操亲信，兵权在手，献帝不敢不从。国戚伏完联接同志，欲起兵诛杀曹操，为操发觉，满门诛杀，伏皇后亦被缢死。改立曹操中女为皇后。十八年二月，封曹操为魏王。于是曹操权势更倾朝野。闻知夏侯渊在汉中兵败身死，大忿，乃令调集司、并、冀三州人马，诈称三十万，西向与刘备争夺汉中。大军尚在调集，先头徐晃引兵二万，赶赴南郑前来。刘备闻言，便召庞统、法正商议。庞统道：“曹操虽称调集大军前来，我量他一时难以把兵马聚齐。以徐晃、曹洪之属，实非皇叔对手。当乘其大队未到，一鼓破之，攻占汉中。曹贼纵有大军后续，无能为也。”法正道：“以往我荆州、益州与汉中势若长蛇，首尾相联，往来不便。今日占了上庸，则交通便利倍增。可令孟达为上庸太守，申耽、申仪副之，严加守把。一面从荆州调张益德前来，预备迎战曹操后续兵马。”刘备善之，遂准备进兵。
再说徐晃引二万军马，倍道赶来。距离南郑三十里，扎下营寨商议。军中校尉王平道：“刘备军势头正强，南郑城中，夏侯将军阵亡，将兵心皆乱，不堪敌手。我军当在此地扎寨，与南郑互为犄角，使刘备不敢放胆攻城，等待魏王后援。”徐晃道：“此言谬矣。正因为南郑兵马不强，我若坐视，被刘备合兵猛攻，岂能坚持？”王平道：“我军屯驻此地，刘备终不敢全力图南郑城池，势必分兵相对，则我可坚守等待后援。若是贸然出战，万一有失，南郑不保也。”徐晃怒道：“汝贪生怕死，如何能当上将？”王平道：“公明将军何出此话？为将者当知进退，不知进退，丧师辱国，一匹夫耳。”徐晃大怒：“汝敢骂我？”众将慌忙劝住。徐晃气愤愤的，当即下令全军拔寨，往南郑杀去。
庞统、法正听到消息，哈哈大笑道：“徐公明乃中原名将，今日如何这般急躁！”刘备道：“请军师安排。”庞统道：“今番定叫他全军覆没。”于是令马岱、雷同二将引军一万，前往交战，只许败，不许胜。令赵云、马超、魏延、林冲各引一万军马，沿途埋伏。却叫宋江引本部军马，在南郑城西门潜伏：“徐晃兵败，曹洪必杀出救援，乘机就抢了城池。两下夹击，可叫曹军片甲不留也！”一面与刘备引少许军马，留守大营。
且说徐晃引本部人马，倾营而出，直奔南郑。行不远，马岱、雷同引军杀出，徐晃哈哈大笑：“川中无名鼠辈，也敢争锋！”提开山大斧上前，雷同出马，战无三合，大败而走。马岱上前接住，战不十合，也匆匆败回，蜀军回头便走。徐晃哈哈大笑：“此等兵马，某视作儿戏！”便教：“全军挺进，解了南郑之围！”王平道：“敌军既害了夏侯将军，必不可轻视。此诱我中计耳！”徐晃道：“纵使有计，岂能教南郑军马独力支撑？”全军并进。马岱、雷同一路丢盔弃甲而走，到自家营寨前，一声号鼓，刘备亲引军马杀出接应。徐晃喜道：“今番若拿住刘备，何愁汉中不得？”叫擂鼓大进。
这时曹洪、张郃等人在城头看见，曹彰道：“徐公明救兵杀到，我等当出，两头夹击，可擒刘备也！”张郃道：“不可！刘备如此安排，显见得是有埋伏。徐公明若是屯兵箕谷口，等待长安大军，则我这边相安无事。他今番贸然杀出，反倒不妙了！”曹彰道：“虽然如此，若不接应，则徐公明更加危险！”曹洪道：“既然如此，出军接应可也！”韩浩道：“不可！若出兵接应，南郑城池危险！”曹彰道：“若不出，是坐以待毙，何如奋而击之！”曹洪然之，于是留张郃、韩浩、张鲁守城，自与曹彰、曹休、夏侯尚等点起城中大军，开北门杀出。方出门，四面山头呐喊声起，赵云、马超、魏延、林冲四路军马杀出，顿时将曹军截作数段，各自不能相顾。这时张郃等人分派城中的少许人马，在四门布防。兵力不敷使用，只好四门各空虚，几个大将带兵四下巡防。忽然西门外旌旗立起，大队梁山军往上攻打。张郃、张鲁等人急急督军前往防御。不防南门外面又突出军马，只见数个大汉手持大旗，往城下列队站开，旁边排开一队弓箭手，乱箭齐发，城上兵将皆抬不起头。便看一个矮小汉子，在地头上将身子一纵，竟跳到旗杆头上，将身子立住。城上军马大惊之时，下面护旗大汉将旌旗摇动，那矮小汉子纵身而起，双足连弹在旗杆，如蜻蜓点水，片刻到城楼前，身子一窜，抓住城楼上大旗，翻身跳上垛口，拔出宝刀便砍。众军一时震慑，为首副将刚要上前，城下一员白袍将张弓搭箭，一发射中心口，顿时扑倒。城上军卒皆不敢动，那汉子宝刀挥处，砍断吊桥绳索，下面军马一拥而进。张郃、韩浩等闻知，急急来救，城中已是两军混战，曹军寡不敌众，节节败退。张郃道：“罢罢罢，今番却是守不住了。”韩浩道：“隽义以为如何？”张郃道：“速速从东门突围，接应曹洪、徐晃诸位将军撤退！”原来庞统自定军山胜后，料到要攻占城池，叫宋江差人往成都接了时迁来；今番交代一个锦囊，叫宋江把大军在西门攻打，却分派花荣与时迁到南门埋伏，一举得手。
这时城外，曹洪、徐晃各自督军奋力厮杀，终于合到一起，却见蜀军众将从四面潮水般杀来，声势甚大。待要回城，张郃、张鲁、韩浩等一军突来：“大事不好，南郑城池丢了！”曹洪、徐晃大惊，面面相觑。曹休道：“此处不好久待，速速往箕谷口撤退，免得全军覆灭！”曹洪道：“此言是也。”便叫曹休、曹彰统带虎豹骑在前开路，自己亲率精兵断后，且战且走，往北退去。刘备众将各督率军马押杀，斩获无数。方奔到箕谷口，西面乱纷纷千余军马退下来，为首郭淮蓬头垢面道：“被那黄忠勇武，攻下米仓山，军马伤亡七成！”曹洪道：“罢了罢了，今番一发输个干净！”话未落，西面路上杀声大作，黄忠引军冲突而来。韩浩大怒，拍马上前交战，不到十合，被黄忠晃臂拿住，丢在自家阵前，士卒绑了去。张郃、曹洪双马齐出，黄忠挥刀力敌二将，二十余合，不分输赢。背后张清看得清楚，偷偷拿一石子打出，曹洪不防，脖子上中了一击，剧痛之下，几乎坠马，匆匆伏鞍败回。张郃见黄忠年高，刀法不逊，本自有三分吃惊，抵挡了几个回合，也自回阵。此时南面马超、赵云、魏延等各引大军杀到，曹军大乱，纷纷往箕谷道中逃窜。自相践踏，死者枕籍。曹彰挥舞大刀断后死战，黄忠看得真切，一箭射去，正中肩窝，翻身落马。魏延大喜，上前去杀，斜刺里徐晃杀出，敌住魏延，士卒救了曹彰上马，慢慢退入谷中。蜀军追杀十余里，见道路崎岖，恐有埋伏，于是大胜而归。擒得降兵逾万，所得粮食、辎重、战甲、旗帜，如山堆积。
刘备得了汉中，大喜，吩咐整军进城。先叫带过韩浩来。庞统劝降，韩浩厉声怒骂，只不肯从，刘备令斩之厚葬。忽又报曹军校尉王平，引数百人来降。言道：“徐晃不听忠言，致令全军大败，今愿改投明主。”刘备看他言谈不俗，甚是喜爱，封为中郎将。察看汉中郡县户籍、粮食，人口数十万，甚是富庶。刘备哈哈大笑：“今日得了汉中郡，则匡扶天下，更有基业了！”庞统道：“皇叔切莫懈怠。曹洪、夏侯渊、徐晃连败，曹操必亲起大军前来，须得整顿兵马，待杀退了曹操，方可称得安定。”刘备道：“军师所言甚是也。”一面奖励众将，犒赏三军，一面遣人打探。不数日，张飞自荆州引精兵数千，经上庸前来助战。刘备大喜，设宴接风，席上兄弟相叙，一面谈了此处战况。
又数日，忽报曹操起兵二十万到长安，欲与夏侯渊复仇。消息传到，众人大都吃惊。张飞呵呵笑道：“来得妙！此间我屯驻十万皇师，名将济济，便是曹操不来，俺也要向大哥请命杀奔长安。曹操若是敢来，正好，正好！”刘备点头道：“三弟所言是也。今日汉中之地，我与曹贼必当决战。与其等他兵临城下，不如我先起军，于箕谷中截杀。若是擒得老贼，天下定矣！”庞统、法正皆无不从。于是刘备留魏延镇守汉中，自与庞统、法正等引军马近十万，战将数百员，浩浩荡荡，取箕谷而去。
原来曹洪、徐晃、张郃、张鲁等败兵不足二万，退到箕谷。害怕刘备就近攻取，于是退往斜谷，拣选紧要处安营扎寨，一面飞报曹操。曹操其时正征集军马，闻知大惊。急急召群臣商议道：“刘备蕞尔小贼，�