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北高加索方面军没有建立项备队。许多集团军人数少且装备差，弹药更少，特别是炮弹、防坦克枪弹、手榴弹和防坦克手雷。方面军的装甲坦克部队只有74辆坦克和11辆装甲汽车。
北高加索方面军的空军由空军第4集团军（司令员K·A·维尔西宁空军少将）和空军第5集团军（司令员С·К·郭留诺夫空军中将）编成，总共只有230架飞机，加之各航空兵兵团的基地又远离前线（空军第5集团军歼击机和轰炸机离战区约100余公里），飞机多为老式飞机，油料供应又经常中断，因而大大地降低了我航空兵的战斗威力。
尽管存在着这些困难和敌人航空兵在数量上占有很大的优势，但是应该说，苏军飞行员毕竟还是卓有成效地对敌实施了多次突击。在顿河两岸的战斗中，我空军第4集团军和第5集团军的航空兵在敌歼击机和高射炮对顿河渡口进行严密掩护的情况下，仅7月20日到28日间就出动了2，431架次，炸毁渡口14处和轮渡2艘，消灭敌坦克100辆、汽车800余辆、油槽车19辆、火炮28门。我军航空兵采取的这些积极活动对顿河地区作战的地而部队支援很大。
在作战方面归北高加素方面军指挥的黑海舰队（司令员为Ф．С．奥克佳勃里斯基海军中将）已全部转移到了高加索海岸。1942年7月，黑海舰队编成内有l艘战列舰、4艘巡洋舰、1艘驱击领舰、7艘驱逐舰、41艘潜艇、5艘炮舰、3艘股扫雷舰、62艘鱼雷快艇、3艘布雷舰和其他一些舰艇。黑海舰队空军共有216架飞机。黑海舰队显然在战争第一年受到一些损失，但是在舰艇数量上对敌仍然占很大的优势。
可是，这个时候黑海舰队的处境还很困难。克里木一丢，它就失去了黑海中的一个最有利的战略阵地和设备良好的主要基地——塞瓦斯托波尔。同时，舰队也失去了最后的一个大型船舶制造修理基地，因此新舰艇的建造完全停止了，船舶的修理能力急剧地下降，停泊地更减少了。现在我战斗舰艇只剩下诺沃罗西斯克和波提两个设备良好的基地了。诚然，它们还可以停泊在高加索沿岸的一些新建的、但尚未竣工的港口里面。
舰队空军的处境也很困难。它们不得不离开克里木基地转场到高加索沿岸为数很少的几个机场和降落场。这些降落场的状况不佳，一遇大雨飞机就不能起降。
这样一来，黑海舰队和亚速海区舰队兵力的战斗使用，受到战役地幅狭小、多数海军基地尚未构筑完备和缺乏空中掩护等条件的限制。
亚速海区舰队于7月28日以前有4艘炮舰、1艘浅水重炮舰、3艇江河炮舰、3艘护卫舰、4艘装甲艇、7艘鱼雷伙艇、56艘护卫艇和12艘扫雷艇，以及2个航空兵大队、13个海岸炮兵连、2个高射炮兵营和3个海军陆战队营。
Ф·С·谢杰尔尼科夫海军少将指挥的里海区舰队在1942年6—7月间编成内有6艘炮舰、3个浮动高射炮连、3胶护卫舰、15艘护卫艇、2艘扫雷舰、1艘布雷舰和3艘鱼雷快艇。
根据１９４２年７月苏德战场南翼的战况，最高统帅部指示亚速海区舰队和黑海舰队支援苏军地面部队防守这里的海岸，制止敌人登陆兵登陆，保障我军变更兵力部署时的调动，为其运送补给品，以及后送伤员和贵重物资，破坏希持勒匪军的海上运输线。
为了便于指挥，方面军司令员7月28日命令将方面军的部队分成两个战役集群：顿河战役集群和濒海战役集群。顿河战役集群在方面军右翼作战，濒海战役集群在左翼作战。
Р·Я·马利诺夫斯基中将指挥的顿河战役集群（辖第51集团军、第37集团军和第12集团军）负责掩护斯塔夫罗波尔方向；契列维钦科上将指挥的濒海战役集群（辖第18集团军、第56集团军、第４７集团军、独立步兵第1军和骑兵第17军）负责掩护克拉斯诺达尔力向和塔曼小岛。亚速海区舰队和黑海舰队的刻赤海军基地支援濒海战役集群作战。
第四节 在斯塔夫罗波尔方向
敌人倚仗着拥有优势的坦克、飞机和炮兵兵力，继续压迫我军全线向后退却。它对防守萨尔斯克方向的第51集团军左翼兵团进行了特别疯狂的攻击。在这个地段上作战的是德军坦克第4军不强大的坦克兵团。
第37集团军在集群的中央地段的诺沃以色列到卡梅舍瓦哈间的地区上进行着艰巨的防御战斗。集团军当面进攻之敌是敌人坦克第1集团军及坦克第4集团军的坦克第40军。敌人集中主要兵力攻击我集团军暴露的翼侧：坦克第40军向萨尔斯克方向我集团军右翼进行突击，坦克第3军则对左翼实施进攻。
第12集团军在顿河战役集群的左翼小塔洛瓦亚、卡加耳尼次卡亚地区进行防御。敌坦克第l集团军坦克第3军的部分兵力和第17集团军坦克第57军对其实施进攻。
顿河战役集群各部队仍然感到弹药残缺，尤其是炮弹和迫击炮弹。例如，第12集团军和第37集团军每门火炮只剩下10—15发炮弹，每门迫击炮只剩下5—7发炮弹。此外，大部分军队炮兵和加强炮兵尚在开赴前线的途中，诸兵种合成军队指挥员与炮兵主任之间由于通信联络中断实际上各部队与炮兵之间没有任何协同动作可言。
顿河战役集群的装甲坦克部队有近卫坦克第5旅、坦克第2旅、第15旅、第140旅和第03旅、独立坦克第62营和第75营及坦克第14军（该军编有3个坦克旅和1个摩托化步兵旅），可是在这些坦克旅和坦克营里却连一辆坦克也没有，把坦克兵当作步兵使用，只是在坦克第14军里有15辆坦克。后来，从统帅部预备队里给顿河战役集群调来了坦克第135旅和第155旅（每旅有40辆坦克）。但是，这两个坦克旅却在第5l集团军地带内作战。
空军第4集团军（司令员K·A·维尔西宁空军中将，当时已有126架飞机）支援顿河战役集群的战斗行动。给它们规定的任务是：掩护地面部队退却，尽一切力量用轰炸突击和强击突击阻滞敌人的进攻和减低其前进的速度。对敌人坦克纵队和机械化纵队的斗争，基本上是根据空中侦察的情报实施的。对瞬息万变的情况能够及时采取的唯一的办法就是：集中有限的航空兵兵力向对我威胁最大的敌人集团实施突击。
在我军急速退却期间，空军第4集团军司令部同方面军司令部及诸兵种合成集团军司令部之间没有可靠的通信联络。我航空兵基本上是根据一般原则自行采取行动的。
顿河战役集群的防御组织得很差，几乎没有构筑什么工事。在许多地段上，步兵由于没有锹镐等土木工具，连掩体等简易工事都没有构筑。各集团军内没有防坦克地雷，所以也没有在敌人坦克威肋的方向上布设地雷障碍物。
后勤部门与部队失掉了联系，掉队很远，因而在战斗最关键的时候，各部队几乎都没有了弹药、油料和粮食。
在顿河战役集群内，各级司令部门对部队的指挥仍然很差。仍然没有真正组织起协同动作，地面侦察和空中侦察组织得也不好。
故人在兵力和兵器上仍占很大优势，特别是在我集群中央和左翼里亚斯卡到卡加耳尼次卡亚地段上。进攻的敌军还有大量航守兵的支援。
遵照最高统帅部的指示，北高加索方面军司令员7月28日命令顿河战役集群停止退却，转入防御，并于7月30日晨以第51集团军左翼部队（步兵第302师、骑兵第１１５师、坦克第135旅和第155旅）的兵力向尼古拉耶夫斯卡亚、康士坦丁诺夫斯卡亚方向实施反突击。反突击部队的指挥，责成Ь·A·波格列鲍夫少将担任。给它们规定这样的双重任务（转入防御并于次日晨转入进攻），又不给充分地加强，这就使得反突击必然失败。因为第51集团军左翼部队当面之敌是敌人2个坦克军的强大快速兵团，它们轻而易举地就可以先我部队发起进攻。
结局果然正是这样。
7月29日日终前，骑兵第l15师和坦克第135旅在大、小马尔提诺夫卡地域占领了进攻出发地位。波格列鲍夫将军的司令部设在大马尔提诺夫卡。冲击的开始时间定在次日7时零分。但是在我们进攻开始前几分钟，敌人的坦克就冲进了大马尔提诺夫卡，消灭了波格列鲍夫将军身边的分队及其司令部，使还没有来得及转入进攻的反突击部队失去指挥。
集团军司令员T·К·科洛米耶茨少将和军事委员A·E·哈列佐夫旅级政委赶到了出事地点。科洛米耶茨将军命令骑兵第115师立即作好战斗准备与步兵第302师一起完成原来的任务——转入进攻。
但是为时已晚。敌人一面对我军进行猛烈的轰炸，一面在大量的坦克支援下转入进攻。激烈的战斗持续了整整一天。到19时敌人已突入第302师右翼的阵地。我军被迫后退。
法西斯德军在齐姆良斯卡亚地域突破了我军步兵第91师和步兵第157师接合部上的防御。在敌坦克第4集团军坦克第48军的优势兵力猛攻下，我步兵第157师和第138师部队开始向东退却，尔后又向北退却，退到阿克赛河地区。
这样一来，在顿河战役集群的面前就出现了严重的局势。第５１集团平与方面军主力之间被分割开了（第51集团军和第37集团军之间的缺口达65公里），集团军司令部与集群和方面军司令部之间的通信联络中断了。在这种情况下，最高统帅部于7月31日将第5l集团军转隶给了斯大林格勒方面军。
就在这个时候，由于法西斯德军拟以第6集团军的兵力从行进间一举攻克斯大林格勒的企图没能得逞，希特勒统帅部不得不将坦克第4集团军从高加索方向调到斯大林格勒方向，并将其编入“Ь”集团军群；但是，将该集团军的坦克第40军转隶给坦克第1集团军和留在“A”集团军群内。8月l日，“A”集团军群司令官李斯特陆军元帅给坦克第4集团军发去一封吹嘘他们的矜持的电报：“由于坦克第4集团军离开‘A’集团军群的地域，我不得不再次对其卓越的长官和对其部队优异的战绩表示感谢。
你们集团军现在面临着一项新的艰巨任务，完成这项任务的同时还必须保障对‘Ａ’集团军群的后方掩护。
我祝愿你们集团军也同样胜利地完成这项任务，并希望在完成任务之后代‘A’集团军群的编成内重新见到你们”。
当然，希特勒将领的这些希望是注定不能实现的。被他大肆吹嘘的这个集团军在伏尔加河畔铜墙铁壁面前已碰得头破血流。同时，这一调动当然削弱了北高加索的敌军。虽则如此，敌人仍在继续进攻，坦克第40军进到我第5l集团军和第37集团军间隙地上，坦克第57军近到我第12集团军和第37集团军间的间隙地上。这就构成了我濒海战役集群右翼有被包围的危险。该集群的部队只得放弃卡加耳尼克河阵地，撤往耶亚河和库果耶亚河地区。
在顿河战役集群正面，8月2日晨敌人大量步兵在200辆坦克的支援下，对萨尔斯克发起了进攻，并于日终前占领红波利亚纳、朱可夫卡、拉色普诺耶。敌坦克第1集团军又以两个坦克军的兵力从这个地区继续发展进攻：坦克第57军向克鲁泡特金实施突击，坦克第40军向斯塔夫罗波尔实施突击。
根据顿河战役集群当面局势的发展，方面军军事委员会8月3日决定将顿河战役集群的部队撤过库班河。
8月2日至4日，顿河战役集群的部队进行着艰苦的战斗。第37集团军在后卫的掩护下往东南方向的斯塔夫罗波尔撤退。敌人以强大的坦克集群实施突击，击破我第37集团军后卫部队的抵抗后，于8月5日把他们压迫到科热夫尼科夫、纳杰日达、霍洛德诺哥尔斯基地区，并攻占了斯塔夫罗波尔。
敌人占领斯塔夫罗波尔后，继续向涅文诺麦斯克、矿水城、格奥尔古耶夫斯克方向展开积极行动。
按照最高统帅部的指示，把2个支队调到了这个方向。科尔叶涅夫少校指挥的支队（由4个降托化步兵连和6门火炮编成）在波科依诺耶、阿尔罕格尔斯科耶地段上占领防御；季莫非叶夫少将指挥的支队在尼娜车站、矿水城地段的库马河—线占领防御，这个支队由罗斯托夫炮兵学校、波尔塔瓦拖拉机学校、诺沃契尔卡斯克骑学校、奥尔忠尼启则步兵学校的2个机枪连、高级步兵学校、3个摩托化步兵营、1个迫击炮营和摩托化步兵第12教导团编成。这个支队还得到装甲列车第36营和第4l营的加强。内务人民委员部的步兵第11师（该师在作战上归季莫菲叶夫少将指挥）在通往矿水城和耶先图基的接近路上占领防御。
8月8日日终前，敌坦克第40军的先头部队进抵环马河