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与大多数西方人一样，麦克阿瑟轻视中国军队。他认为，中国历史上的军队都是乌七八糟的。所有记载中国历史的著作统统说明了一个事实：几百年来，中国军队从未战胜过第一流的外国军队。麦克阿瑟甚至希望，中国军队会撞到他的枪口上。“我每晚为此而祈祷。”
情报部门证实，中国人民解放军正大量讽集在中朝边境，但是，这并非意味着中国打算介入战争。他们认为，中国一旦这样做，将会被立刻发觉，美国远东空军的侦察能力是举世公认的。麦克阿瑟对空军的优势沾沾自喜。
几天后，情报处长威洛比在一份分析中，仍然说中国人的干预是“潜在的”，而非现实。
威洛比的结论是：
“从战术的观点来看，由于节节胜利的美军师全面投入战斗，因此，进行干预的黄金时机看来早已过去；如果计划采取这一行动，很难设想，会把它推迟至北朝鲜军队的残部气数已尽的时候。”
麦克阿瑟吸着玉米芯烟斗，点头称是。
就在他悠然自得的时候，在朝鲜前线指挥作战的美国第8集团军司令沃克报告：
在朝鲜云山，遭到了“组织有方、训练有素的生力军，其中一些是中共部队”的伏击。他缺乏食物、弹药，缺乏一切。美军已停止进攻，撤到清川江一线。
麦克阿瑟从军事地图上好不容易才找到“云山”。
云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。
美军骑兵第1师第8团和伪军第1师第12团重兵云集。美骑兵第1师是华盛顿时代建立的开国“元勋师”，至今仍保留着“骑兵”番号。不过，他们现在不再是骑着高头大马的骑兵，而是一支机械化部队了。它建军160年从来没打过败仗，是美国的一张“王牌”。
云山战斗是中美军队的首次交战。
美国作家约瑟夫·；格登后来描述了：
中国人开始向云山运动。夜幕降临前，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三个方面包围了第8骑兵团。
下午16时左右，大批中国人在云山北部运动，这次还带着前所未见的武器——装在卡车上的四管同时发射的82毫米火箭筒。中国人开始进攻时，用特大号的铜军号吹出令人心烦意乱的可怕声音，哨子吹得尖厉刺耳，看来这不是吓唬那些蜷缩在狭长战壕里和躲在树后的美国兵的，而显然是给中国部队发信号。夜幕降临时，中国人加强了攻势，到午夜时分，韩国第12团彻底覆灭；其大部分士兵被击毙或被俘虏。
第8骑兵团第3营接着又成为中国人的牺牲品。11月2日清晨，当中共军队切断它在云山东南面的退路时，该营陷入重围。该团的另外两个营——第1营和第2营——竭尽全力突破路障，尽管损失惨重。然而第3营却没有这样运气。
筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室里、车厢上和散兵坑里，等候撤退的命令。但一连中国军队偷偷越过了警戒线，哨兵把他们当成了韩国军队给他们让路，和他们握手。突然间，军号声响彻了寂静的夜空。一个士兵后来报告说：“有人唤醒我，问我是否能听见一群马在奔跑。……接着传来了军号的滴哒声，但离得很远。接着有人吹起了哨子，几分钟后，我们这一带就打成了一片火海。”希尔中尉好象是在作梦，“我当时听到一阵军号声和马蹄奔驰声。接着，一群模糊不清的人影好象从天而降，并马上向他们所发现的任何人射击和拼刺。”营长罗伯特·；奥蒙德受伤几个小时以后便死去了。
鉴于该营的伤亡情况和中国人的兵力，第3营生存的唯一指望是外界的救援。但这是不可能的。11月2日白天，第5骑兵团试图进行救援，动用了飞机、坦克、重炮，但军官们很快认识到，他们无法突破中国人的封锁。战场上空弥漫着厚厚的烟尘。在当天下午的一场激战中，该团这两个营的救授尝试使其损失了350人。团长被击毙。
当天晚些时候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千米的一个寂静的洼地里，会见了第：骑兵师的指挥官盖伊将军。军事指挥最残忍的要求之一是为拯救多数而牺牲少数。他离开了人群，沉思冥想了片刻，然后作出了决定：任何救援第3营的企图大概都会徒劳无益，而且可能会给整个军团带来危险。
命令就这样下达了。救援的企图已被放弃；被包围的第3营现在是孤立无援了；如果它想幸免于难，就必须孤军奋战。
第二天，即11月3日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识到，中国人的最后攻击开始了。为了生存，第3营的人丢下大约200名受伤的同伴。
逃出去的人为了避开中国人，整整一夜都冒着萧瑟秋雨行进——确切他说是爬行。然而他们并未成功。有好几次，他们都认为已经溜出了中国人的防线，但中国人仍在不断出现，
11月4日，他们再度被包围。大部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。第8骑兵团的第3营不复存在了。在云山周围的战斗中共损失了600多名军官和士兵。
“美军不可战胜”的神话破火了。
麦克阿瑟不敢相信，在中美军队的第一次交锋中，具有现代化装备的美军骑兵第1师第8团之大部被志愿军39军8个步兵团以劣势装备歼灭了。美军被歼人数达1840余人。
麦克阿瑟对华盛顿说，他的部队现在“必须由进攻转入防御”。他补充了下面这些很快就出了名的活：“投入北朝鲜作战的中国军队是大量的，而且数量在继续增加。打着志愿或其他旗号进行小规模支援的任何借口再也站不住脚了。我们面对的是一场完全新型的战争。”
云山之战以后也引起日本军事家的兴趣和称誉。日本陆上自卫队干部学校将这个战例作为模范战例，收入《作战理论入门》一书，作为军官的基本教材。该书说j寸中国军队来说，云山战役是与美军的初次交战，尽管对美军的战术特点和作战能力还不十分了解，“还是取得了圆满的成功”。其主要原因是“他们忠实地执行了毛泽东的十大军事原则，对孤立分散的美军集中了绝对优势的兵力进行包围，并积极勇敢地实施了夜间白刃战。”
（4）彭德怀勃然大怒：我斩马谩的本事还是有的。
大榆洞，朝鲜四大金矿之一。
彭德怀24日到达这里。
在南北两座大山之间，夹着一条东西走向的山沟。靠山挖了一些洞，洞内纵横相通，可以住人，只是太潮湿，就在洞口搭了一些木板棚予。彭德怀住在一个铁皮顶木板小棚里。棚子里一股寒气，板壁缝隙间冒着一股股白雾，凝着冰霜。地下一条小水沟，流着从山洞里淌出来的一股污水。屋子里唯一的家具——一张行军床，就放在水沟旁边。这就是中国人民志愿军司令员兼政委住宿、办公的地方。
11月2日，彭德怀一直背着手，全神贯注地看着地图，地图上标满了表明敌我双方态势的小旗。
当解方报告第38军未能按时到达指定位置切断敌人向清川江退路时，彭德怀勃然大怒，这是彭德怀入朝后第一次发那么大脾气，他严厉说：那里敌人空虚，为什么慢慢腾腾，为什么这样迟缓？为什么因小失大，贻误战机，我身为志愿军司令员兼政治委员，有权惩罚违犯军令的人！我别的本事没有，斩马稷的本事还是有的。
原来，云山战斗运筹的同时，彭德怀判定清川江以北敌人只有5万余人，且处于分散状态之中，志愿军则可集中10至12个师，12至15万人作战，是敌人的两到三倍。因此，决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，首先消灭伪第8、第7、第1师，然后，再看情况歼灭美英军。
10月30日9时，彭德怀把这个想法电告毛泽东。
10月30日20时，毛泽东复电：
“你们的部署是很好的。我方对敌人数量、位置、战斗力和士气等项均已明了，我军已全部到齐展开，士气高涨；而敌人对我方情况则至今不明了（只模糊地知道我军有4万至6万人）。因此，你们以全部歼灭当面敌人伪1师、伪7师、英27旅、美24师及美骑1师一部及伪6师、伪8师残部为目标，是完全正确的。只要我38军全军及42军1个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。”
在战役发起前，彭德怀命令第38军歼灭熙川的伪8师，但38军先头部队赶到熙川后，把熙川的伪军误认为美军，未及时展开攻击，以致迟至第二天主力赶到发动攻击时，敌人已南逃。
志愿军司令部，空气似凝固一般。大家面面相觑，都为第38军的失误而痛心。炮筒子脾气的彭德怀按捺不住心中的气恼，走出了木棚，布帘被他掀得“呼啦”响。
“我们3兵团的仗，不是这样打的！拖拖拉拉，什么作风？”彭德怀问杜平：“33军军长梁兴初作战指挥怎么样。”
杜平了解，梁兴初是江西人，1930年参加了红军，从班长一步一步升任军长，南征北战，劳苦功高。杜平说：“梁兴初是个好同志，在东北作战勇敢，身上多次挂彩，第四野战军的首长表扬过他。这次可能是对新的敌人不摸底，指挥上有些犹豫。”
“我看是右倾！”
熙川扑空后，10月30日晚，彭德怀命令该军以主力向球场发起攻击，务于31日或11月：日拂晓前进占球场以南院里、军隅里、截断敌人南逃的退路。
第38军能够胜利完成断敌退路的任务，志愿军就有可能各个歼灭清川江以北的敌人。
此举关系重大，仅11月2日，毛泽东3次电示彭德怀等人。
3时，毛泽东电：
“美2师本日从平壤及其以南地区向北移动，请告38军注意控制安州、军隅里，阻止该敌北进。125师迅速以一部由德川向顺川、成川等处活动，威胁平壤。”
19时，毛泽东电：
“请注意使用38军全军控制安州、军隅里、球场区域，构筑强固工事，置重点于军隅里，确实切断清川江南北敌之联系，歼灭美2师北援兵力及伪6、7、8师余部，并尽可能向南伸出直到平壤附近。只要此着成功，即是战略上的胜利。125师则控制德川据点及顺川、元山间铁路线。我39军、40军、66军及50军主力，则担任逐步地各个地歼灭清川江以北以西之敌伪1师、美骑1师、美24师、英27旅等部，能干半个月内达成任务，即是很好的。”
22时，毛泽东再次电告：
“全局关键，在于我38军全军以猛速动作攻占军隅里、价川、安州、新安州一带，割断南北敌人联系，并坚决歼灭北进的美军第2师。此是第一紧要事，其余都是第二位。”
但是，第38军接到彭德怀10月30日晚的命令后开始出动，当他们11月2日赶到院里地区时，沃克感到翼侧受到严重威胁，开始全线撤退，并以伪第1师，美第2师及部分伪军掩护，迟滞志愿军突击。他们全部是机械化部队。
11月4日，敌军主力已全部撤至清川江以南，井占领了沿江有利阵地。志愿军徒步追击，粮弹所剩无几。
11月4日15时，彭德怀心情沉重地致电军委：
“朝北反攻战役已结束，因38军攻军隅里过迟，66军将深入龟城以北之美24师后路未断绝，致使该敌安全逃脱。此次出兵朝鲜，政治动员未普遍深入，对空顾虑亦甚大。消灭之敌仅6至7个团。但此役胜利，对稳定朝北人心，使我军站稳脚，坚持继续作战，是有意义的。因消灭敌人不多，我军实力尚未完全暴露，美、伪军还可能重新组织反攻。我军很疲劳，道路狭窄不易错车，且白日不便行动，夜间不能开灯，粮弹运输困难，且冬寒将至，早晚有时已降雪，房屋既小又少，部队长期露营，难于保存战力。根据上述情况，拟采取巩固胜利，克服当前困难，准备再战方针。具体工作：恢复疲劳，总结经验，继续动员，修宽公路，加强运输，储存粮弹，备雪深时支用。利用大山深沟荫蔽处，掘窟洞，打土坑，糊泥棚，解决居宿。准备一切必要干部和数营兵力，配合朝鲜人民军，组织几个支队，挺入敌后开展游击战争。在内线要点上，构筑必要工事，如敌再进，让其深入后歼击之。妥否盼示。”
11月5日1时，毛泽东给彭德怀回电：
“（一）11月4日15时电悉。同意你的部署，请你按当面情况酌量决定。
（二）德川方面甚为重要。我军必须争取在元山、顺川铁路以北区域创造一个战场，在该区域消耗敌人的兵力，把问题摆在元山。平壤线的正面，而以德川、球场、宁边以北以西区域为后方，对长期作战方为有利。目前是否能办到这一点，请依情况�