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帝没接受他的建议，于是向北进军到代郡的山谷，果然遭到平城被围困的危险。汉高帝大概很后悔，就派刘敬前往匈奴缔结和亲之约。这以后，天下人民才忘记了战争的事。所以《孙子兵法》上说：“发兵十万，每天耗费千金。”那秦朝经常聚积民众和屯兵几十万，虽然有歼灭敌军，杀死敌将、俘虏匈奴单于的军功，这也恰恰足以结下深仇大恨，不足以抵偿全国耗费的资财。这种上使国库空虚，下使百姓疲惫，扬威国外而心中欢乐的事，并非是完美的事情。那匈奴难以控制住，并非一代之事。他们走到哪里偷到那里，侵夺驱驰，为此为职业，天性本来如此。所以上自虞舜、夏朝、商朝和周朝，本来都不按法律道德的要求来督导他们，只将他们视为禽兽加以畜养，而不把他们看作是人类。上不借鉴虞夏商周的经验，下却遵循近世的错误作法，这正是我最大的忧虑，百姓最感痛苦的事情。况且战争持续一久，就会发生变乱；做事很苦，就会使思想发生变化。这样就使边境的百姓疲惫愁苦，产生背离秦王朝的心情，使将军和官吏们相互猜疑而与外国人勾结，所以尉佗和章邯才能实现他们的个人野心。那秦朝的政令所以不能推行的原因，就是因为国家大权被这两个人所分的结果，这就是政治的得和失的效验。所以《周书》上说：“国家的安危在于君王发布什么政令，国家的存亡在于君王用什么样的人。”希望陛下仔细考察这个问题，对此稍加注意，深思熟虑。
这时，赵人徐乐、齐人严安都向皇帝上书，谈论当代重大事情，每人讲了一件事。徐氏在上书中说：
我听说国家的忧患在于土崩，而不在于瓦解，从古到今都是一样的。什么叫土崩呢？秦朝末年就是这样。陈涉并没有诸侯的尊贵地位，也没有一尺一寸的封地，自己也不是王公大人和有名望的贵族的后代，没有家乡人对他的称赞，没有孔丘、墨翟、曾参的贤能，没有陶朱、猗顿的富有。但是，他从贫穷的民间起兵，挥舞着戟矛，赤臂大喊，天下人闻风响应，这是什么道理呢？这是由于人民贫困而国君不知体恤关照，下民怨恨而在上位者并不知道，世俗已经败坏而国家政治不好，这三项是陈涉用为凭藉的客观条件，这就叫做土崩。所以说国家的忧患在于土崩。什么叫瓦解呢？吴、楚、齐、赵的军事叛乱就是这样。吴、楚等七国之王阴谋叛乱，他们都自称万乘君王，有披甲的战士几十万，他们的威严足以使其封国之民畏服，他们的财物足以鼓励其封国的百姓，但是他们却不能向西夺取很小的土地，而他们自己却在中原被擒，这是什么原因呢？不是他们权势比平民百姓轻，不是他们的军事力量比陈涉小，是因为正当这时，先皇帝的思想还未衰弱，而安于乡土、喜欢时俗的百姓很多，所以诸侯们没有得到境外的援助，这就叫做瓦解。所以说国家的忧患不在于瓦解。由此可见，天下若有土崩的形势，纵然是处于穷困境地的平民百姓，只要他们中有人首先发难，就可能使国家遭到危害，陈涉就是如此，何况或许还有三晋之类的国君存在呢！国家纵然是没有大治，若真能没有土崩的形势，虽然有强国和强大的军队起来造反，自身也不能不很快被擒，吴、楚、齐、赵等国就是这样，何况群臣百姓起来造反呢！这两种情况，是国家安危的明显的根本之处，希望贤明的君主多多留意，深刻地考察。
最近关东地区五谷歉收，年景还未恢复，百姓多半都很穷困，再加上边境一带的战争，按形势的发展和一般常理来看，老百姓将有不安心本地的心情。不安心本地就容易流动，容易流动就是土崩的形势。所以，贤明的君主能独自看到各种变化的原因，明察安危的关键，只在朝廷上治理政事，就可以把没有形成的祸患加以消除。这样做的要领，就是想法使国家不出现土崩的形势而已。所以纵然有强国和强大的军队处在那里，陛下仍然可以追赶走兽，射击飞鸟，扩展游宴的场所，无节制地放纵地观赏玩乐，尽情地享受驱马打猎的欢乐，一切安然自如。各种乐器的演奏声不绝于耳，帷帐中与美女的情爱和演员侏儒的笑声面前出现，然而国家却没有积久的忧患。名望何必定要象商汤、周武王那样，世俗也何必定要象周成王、周康王时代那么淳美！虽然是这样，我私下认为陛下是天生的圣人，具有宽厚仁爱的资质，而且确实把治国当做自己的根本职责，能做到这些，那么就等同于商汤和周武王的名望就不难得到了，而周成王、周康王时的世俗就可重新出现。这两种情况确立了，然后就可以处于尊贵安全的实际境地，在当代传扬美名，扩大声誉，使天下之人亲近你，使四方边远之民服从你，你的余恩和遗德将盛传几代人，面朝南方，背靠屏风，卷起衣袖，与王公大人们作揖行礼，这是陛下所做的事情。我听说想实行王道，治理国家，就是没有成功，最差的结果也可以使国家安宁。只要安宁，陛下想得到什么，难道还有得不到的吗？你想做什么，难道还有做不成的吗？你想征讨谁，还有不降服的吗？
严安上书说：
我听说周朝治理天下，把国家治理得很好的时期有三百多年，成王和康王时期是最隆盛的，搁置刑罚四十多年不用。待到周朝政治衰微时也有三百多年，所以五霸才能轮番兴起。五霸这些人经常辅佐天子，兴利除害，诛伐暴虐，禁止奸邪，在天下扶持正道，以此使天子得到尊贵。五霸都去世后，贤圣之人没有继起者，使天子处于孤立软弱的地位，号令不能颁行。诸侯恣意行事，强大的欺凌弱小的，人多的损害人少的，田常篡夺了齐国的政权，六卿瓜分了晋国的土地，共同形成了战国纷争的局面，这是百姓苦难的开始。于是强大的国家致力于战争，弱小的国家备战防守，出现合纵和连横的策略，使者的车子疾驰奔波，战士的铠甲帽盔生满虮虱，百姓的苦难无处申诉。
待到秦王嬴政时代，他蚕食天下，并吞战国，号称皇帝。统一国内的政治，毁坏诸侯国的都城，销毁诸侯的兵器，熔铸成钟虡，以显示不再用兵动武。善良的平民百姓才能免于战争的灾害，碰上圣明的天子，人人都认为得到了新生命。假如秦朝宽缓其刑罚，少征赋税，减轻徭役，尊重仁义，轻视权势利益，崇尚忠厚，鄙视智巧，改变风俗，使国内百姓得到教化，那么世世代代都会安宁。但是秦朝不推行这种政治，却因循从前的风俗，使得那些专做智巧权利之事的人得以进用，而那些忠厚诚信的人却被斥退；法律严酷，政治严峻，诌媚阿谀的人很多，天天听到他们的赞美声，于是心意满足，想入非非。一心想要扬威于海外，就派遣蒙恬率兵去攻打北方的匈奴，扩张土地，推进国境，戍守住黄河以北的地方，让百姓急运粮草，跟随其后。又派遣尉官屠睢率领水兵去攻打南方的百越，派监御史禄凿通运河，运送粮食，深入越地，越人逃跑。经过很长时间的相持，粮食乏绝，越人攻击秦兵，秦兵大败。秦就派赵佗率兵戍守越地。正在这时，秦朝在北方同匈奴结怨，在南方同越人结仇，在无用的地方驻扎军队，只能进而不能退。经过十多年，成年男子穿上铠甲上战场，成年女子转运粮食，痛苦而无法活下去，有的吊死在路旁的树上，死的人一个接着一个。等到秦始皇死去，天下人民多半反叛秦朝。陈胜、吴广攻占陈县，武臣、张耳攻占赵地，项粱攻占吴县，田儋攻占齐地，景驹攻取郢，周市攻取魏地，韩广攻取燕地，穷山深谷，豪杰之士一同起兵，记也记不完。但是，他们都不是公侯的后代，也并非大官的下属，没有一尺一寸的小小权势，从闾巷兴起，手持戟矛，顺应时势，都行动起来，没有预先谋画却同时起兵，没有约定却同时相会合，不断扩大土地，最后成为霸王，这是当时的教化使他们成为这个样子。秦国是高贵的天子，是拥有天下的富豪，，但却亡国亡家，这是穷兵黩武的结果。所以周朝的败亡在于国势软弱，秦朝的败亡在于国势强大，这是不会因时而变的原因。
如今想招降南夷，使夜郎前来朝拜，降服羌、僰，攻夺州，建立城邑，深入匈奴，烧毁它们的龙城，议论此事的人都加以赞美。这是做臣者的利益，并非是天下的长远大计。如今中国没有狗叫的惊扰，却受着远方备战的牵累，使国家破败，这不是养育百姓的办法。去实现无穷无尽的欲望，使心意畅快，而同匈奴结怨，这并不是安定边疆的办法。结下怨恨而不能消除，战争停止而又重新产生，使近者蒙受愁苦，远者感到惊骇，这不是持久的办法。如今全国锻造铠甲，磨利刀剑，矫正箭杆，积累弓弦，转运粮食，看不到停止的时候，这是全国人民共同忧虑的事情。那战争持续时间长，变故就会产生，事情繁杂，疑虑就会产生。现在外郡的土地有几千里，列城数十个，地理山川的形势可以控制百姓，胁迫附近的诸侯，这不是公室皇家的利益。看看历史上齐国和晋国所以被灭亡的原因，就是公室方面的势力衰微，六卿的势力太大了。再看看秦国所以灭亡的原因，就是刑法严酷，欲望大得无穷无荆如今郡守的权力，不只象六卿那样大；土地几千里，不只是闾巷那点凭借；铠甲武器和各种军械，不只是戟矛那点用处。这样的客观条件，如果碰上天下重大变乱，那么其后果就不可讳言了。
徐乐和严安的奏书送交天子，天子召见了主父偃和徐乐、严安，对他们说：“你们都在哪里啊？为何我们相见得这样晚？”于是，武帝就任命他们三人为郎中。主父偃屡次进见皇帝，上疏陈说政事。皇帝下令任命他为谒者，又升为中大夫。一年当中，四次提升主父偃的职务。
主父偃向皇上劝说道：“古代诸侯的土地不超过百里，强弱的形势很容易控制。如今的诸侯有的竟然拥有相连的几十个城市，土地上千里，天下形势宽缓时，则容易骄傲奢侈，做出淫乱的事情，形势急迫时，则依仗他们的强大，联合起来反叛朝廷。现在如果用法律强行削减他们的土地，那么他们反叛的事就会产生，前些时候晁错的做法就出现这种情况。如今，诸侯的子弟有的竟是十几个，而只有嫡长子世世代代相继承，其余的虽然也是诸侯王的亲骨肉，却无尺寸之地的封国，那么仁爱孝亲之道就得不到显示。希望陛下命令诸侯可以推广恩德，把他的土地分割给子弟，封他们为侯。这些子弟人人高兴地实现了他们的愿望，皇上用这种办法施以恩德，实际上却分割了诸侯王的国土，不必削减他们的封地，却削弱了他们的势力。”于是，皇上听从了他的计策。主父偃又劝皇帝说：“茂陵刚刚成为一个县，全国豪强富人，使百姓作乱的人，都可以迁徙到茂陵，内则充实京城，外则消除奸猾之人，这就叫做不诛杀而祸害被消除。”皇上又听从了他的主张。
尊立卫子夫当皇后，及揭发燕王刘定国的阴私，主父偃是有功的。大臣们都畏惧主父偃的口，贿赂和赠送给他的钱，累计有千金之多。有人劝说主父偃说：“你太横行了。”主父偃说：“你从束发游学以来已四十余年，自己的志向得不到实现，父母不把我当儿子看，兄弟们不肯收留我，宾客抛弃我，我穷困的时日已很久了。况且大丈夫活着，如不能列五鼎而食，那么死时就受五鼎烹煮的刑罚好了。我已到日暮途远之时，所以要倒行逆施，横暴行事。”
主父偃盛称朔方土地肥沃富饶，外有黄河为险阻，蒙恬在此筑城以驱逐匈奴，内省转运和戍守漕运的人力物力，这是扩大中国土地，消灭匈奴的根本。皇上看完他的建议，就交给公卿们议论，大家都说不利。公孙弘说：“秦朝时曾经调发三十万人在黄河以北修城，最终也未修成，不久就放弃了。”主父偃盛称其利，皇上竟采纳主父偃的计策，设置了朔方郡。
元朔二年，主父偃向皇上讲了齐王刘次景在宫内淫乱邪僻的行为，皇上任命他当了齐相。主父偃到了齐国，把他的兄弟和宾客都召来，散发五百金给他们，数落他们说“开始我贫穷的时候，兄弟不给我衣食，宾客不让我进门；如今我作了齐相，诸君中有人到千里以外去迎接我。我同诸君绝交了，请不要再进我主父偃的家门１于是他就派人用齐王与其姐姐通奸的事来触动齐王，齐王以为终究不能逃脱罪责，害怕象燕王刘定国那样被判处死罪，就自杀了。主持此事的官员把这事报告给皇上。
主父偃开始当平民百姓时，曾经游历燕地和赵地，等到他当了大官后，就揭发了燕王的阴私。赵王害