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美械装备精良的整编七十四师，并在五月十四日歼之于孟良崮，师长张灵甫阵亡。整编七十四师具有一个军的实力，为最精锐的国民党主力之一，毁于一旦，华东野战军司令员陈毅欣然赋诗曰：“孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃！”（见《陈毅诗词选集》，页一二八）足令蒋介石震惊。
震惊之余，得了些什么教训呢？蒋介石在一九四七年五月十九日，对军官训练团第二期讲《对于匪军战术的研究与军队作战的要领》，曾谈到孟良崮之役。蒋介石说：
讲到这里，我要提出最近一次的教训告诉大家，这，就是第七十四师在孟良崮战斗的经过。七十四师这次在鲁中攻击匪军根据地坦埠，攻击了两天没有攻下，发现敌人的主力已向他包围，于是全师撤退到距蒙阴三十里的一个山地——孟良崮。当时全师有六团兵力，如果师、旅、团长平时有高深的战术修养，能够选择适当的地形，配置兵力，构成周密的火网，则不论敌人兵力如何雄厚，绝不能在一天之内解决我们。但当时该师不守山口，只守山头，而山头又是石山，又没有饮水，因此敌人的炮火威力倍增，而我军的伤亡更大，以致整个失败。这是我军剿匪以来，最可痛心、最可惋惜的一件事。此外听说该师此次失败，还有一个原因，就是去年七月间，第七十四师在淮阴作战的时候，曾经收编了三千俘虏。后来该师师长张灵甫来见我时，我曾当面警告他：“匪军俘虏绝对不能收编，一定要送到后方收容。”他说：“俘虏中有许多是我军过去被俘过去的，而且并不是拿来补充战斗兵，只是做杂役兵，想必没有关系。”我说：“做杂役兵也不行，一定要集中送到后方。”我当时以为他照办了，哪知他并没有做到，此次该师和匪军作战，一遇到猛烈炮火，阵地就生混乱，听说有杂役兵乘机鼓噪，裹胁官长的事情发生。由此可见，我们高级将领稍有一些疏忽大意，就足以危及全军的生命。张师长在平时本是最忠实，而且是智勇兼全的将领，但因为一时的疏忽，竟遭如此重大的惨败，这是大家应该时刻记住，作为殷鉴的。
蒋介石这里说张灵甫是“一时的疏忽”，被若干俘虏来的杂役兵搞了鬼，以至于惨败，根本是自欺欺人，没有常识的话，绝不可信。身与孟良崮之役的陈左弧在给李敖的信中指出，蒋介石这一段话多与事实不合。第七十四师在淮阴作战不是七月夏天，而是秋凉季节，陈氏记得“张灵甫带着幕僚们骑着马上前线督战时，他身上穿着蛋青色的秋大衣”。陈氏也记得七十四师自南京北上参战后，一直到全军覆灭，张灵甫既未离开部队，蒋亦未来视察，所谓“当面警告”，实系子虚。陈氏怀疑“蒋先生说了谎话，以炫示他的高瞻远瞩，察察为明”。关于俘虏，当时国民党并无统一规定，故任由部队处理。至于蒋“听说”孟良崮战役中，“有杂役兵（意指收用的俘虏）乘机鼓噪、裹胁官长的事情发生”，陈在军中全无所闻，他所见到的俘虏兵都是“照常战斗”并未发生意外。他怀疑是“汤恩伯等高级指挥官以及七十四师所属少数几个侥幸兔脱没有被俘的团长们所捏造出来的鬼话”，意在推卸自己指挥无方、作战不力的罪责。（详阅李敖《蒋介石研究三集》，页二八二至二八六）这种捏造除了有自欺欺人的效果外，完全汲取不到惨败的教训。
蒋介石在上述演讲后十三天，又对军官训练团第三期研究班讲《国军将领的耻辱和自反》，又谈到孟良崮之役：
至于何以要先召集研究班，而不与第三期同时召训呢？这是因为我鉴于鲁中、豫北各战场最近的表现，认为我们前方将领，对于剿匪军事和政治的意义，还没有彻底认识，不能确立必胜的信念，同时我们多数将领精神疏懈、道德低落，也属无容讳言。大家都养成自保自足的恶习，只看到自身带领的一部的利害，对于友军的危难、整个战局的成败，几乎是漠不相关，以致我们革命军同生死、共患难的传统精神，和我们军人智、信、仁、勇、严必备的武德，完全丧失。我们的军队纪律如此废弛、精神如此低落，要与凶顽狡猾的匪军作战，绝无幸免于消灭的道理。此次孟良崮第七十四师的失败，并且牺牲了忠实英勇的张灵甫师长等四五人之多，固然当时七十四师的部署不能说没有缺点，而友军不能及时赴援，也是一个最大的原因。
蒋介石这里说孟良崮之役是“友军不能及时赴援”，才打了败仗，又把惨败的原因过于简单化了。他不愿也不能认识到，这一仗乃是共军少壮将领粟裕在毛泽东、陈毅信任之下，挥洒自如的杰出表现，也是粟裕的成名之仗。他统领九个纵队以坦埠为中心，面对蒋介石手下大将顾祝同的五个整编师和一个军的排山倒海之势，毫不畏惧，断然迎战，且以猛虎掏心的招式，直攻最精锐的七十四师，出敌不意，赢得奇袭的效果，并诱引七十四师进入预设的“铁栅”，然后两翼向前伸张，渐成合围之势。为了分隔七十四师与友军的呼应，粟裕又用两个纵队纵深猛插，抢占制高点，分别割裂七十四师与二十五师以及八十三师的结合，在此展现出虎将的勇猛，勇能克险，达到切断敌军的精彩任务。等到七十四师师长张灵甫发现有被关入“铁栅”的危险时，准备收缩南撤，但粟裕早已在敌人背后的铜口西南地区预置了一个纵队，于一日之内，先行占领七十四师退向的垛庄，堵住敌军后退之路，七十四师遂被逼上孟良崮。可谓高手下棋，棋先一着，出敌不意。当美械七十四师被逼上山，重武器皆弃置于山下，顿时剥夺了蒋军火炮上的优势。蒋介石说：“友军不能及时赴援”，应指不可能赴援，因粟裕只用五个纵队围攻，另外布置四个纵队阻援，防止了蒋军里应外合，反败为胜。粟军阻援又展现了顽强的毅力。顾祝同的六十五师、十一军、第七军、四十八师均被有效钳住，不能赴援。另外国民党八十三、二十五两师虽逼近包围圈、虽孟良崮在望，但是绝对无法超越阻援的坚强防线。七十四师既被完全孤立，包围圈逐渐缩小，突围无路，最后粮尽弹绝，粟裕下令总攻，集中炮火猛轰，当日下午七十四师官兵全体投降。这四天（五月十三日至十六日）的恶战，充分证实了粟裕作为一个将才的胆识，勇而有谋，迭著先机。蒋介石看不到这些，竟说是被乌合之众所败（语见蒋介石《为追念张灵甫师长剿匪咸仁通告国军官兵》）。大肆宣传张灵甫的自杀殉国、开追悼大会等等。其实败军之将，何当此荣？据张师长随从参谋杨占春被俘后说，张灵甫打电报给蒋，说是集体自杀，其实是被击毙的。（见辛子陵《毛泽东全传》中册，页九十九）
蒋介石在山东的重点进攻，损兵折将，虽于六七月间再度 发动胶东攻势，仍无多进展，没有警觉到“小米加步枪”的土八路把他美式装备的精锐师打得大败亏输，意味着什么？反而于六月二十五日命高等法院下达通缉令，通缉毛泽东，以自壮声势，有点儿像夜行吹口哨。蒋介石重点进攻失败之余，被压缩于铁路据点与大城市，而毛泽东则由内线转入外线，尤其是刘伯承与邓小平的大军乘机千里跃进大别山。大别山位于河南、安徽、湖北三省之间，直接威胁到南京与武汉。一九四七年七八月间，毛泽东已逐步易守为攻，展现出以乡村包围城市的态势。蒋介石于同年七月五日发布“剿共戡乱令”更加显得色厉内荏。事实上，一九四七年的后半年，毛泽东喊出“打倒蒋介石、解放全中国”的口号，至此不是国民党“剿共”，已是共产党“剿国”了。蒋介石归罪于“友军不能及时赴援”等战术上的错失，浑然不知在战略已犯了根本的错误，他竟像《水浒传》里的洪教头，气势汹汹地要打林冲，结果被退让的林冲看出破绽，一脚踢翻。毛泽东于一九三六年十二月写《中国革命战争的战略问题》长文时，就引用了林冲的例子，（见《毛泽东选集》第一册，页一八七）。而蒋介石却计不及此，能怪谁人？
一九四八年元月，蒋介石“阅地图所示共匪扩张之色别，令人惊怖”（见蒋介石一九四八年一月七日日记，载《蒋总统秘录》页三Ｏ七六），乃退采重点防御战略，将战区分为二十个绥靖区，设司令长官，掌握军政大权，组训民众，以充实兵源。同时集中兵力于主点、主线之上。其实这总集中对蒋并不有利，因为这些防御重点势将被割成片片孤岛，等待被动的决战，那就是即将来临的所谓辽沈、淮海（徐蚌）、平津三大战役，使蒋氏精锐主力丧失殆尽！
蒋介石自称熟读德国著名战略家克劳斯维茨（Ｃａｄ ｖｏｎ Ｃｌａｕｓｅｗｉｔｚ）的《战争论》（Ｖｏｕｒ Ｋｒｉｅｇｅ）。（见蒋介石《对克劳斯维茨著作的感想》，一九五六年五月出版）克氏说得很明白：“什么叫击败敌人？必然是消灭其武力，无论用任何方式来杀伤敌军，使其不能继续作战……吾人必须视歼敌之全部或一部为所有作战的惟一目标。”（见Ｃｌａｕｓｅｗｉｔｚ，Ｏｎ Ｗａｒ，Ｐ．３０４）但是蒋介石总是不肯放弃土地城池，情愿消耗兵力，已犯克氏所谓的兵家大忌。读孙子兵法的毛泽东为了保存二三万兵力，不惜弃守延安，转战陕北，到击败敌军后，再收复延安，比蒋更懂得克氏《战争论》的基本原则。
蒋介石失掉东北，并不是俄国人撕毁中俄条约，如真撕毁，斯大林何不把东北交给毛泽东？事实上，一百二十万在华日军的武器装备大都缴给了国民党的中央军。在东北，苏军原定于一九四五年十一月撤走，但蒋来不及接收，要求苏军延期，以免中共捷足先登。苏军落得稽延，迟迟其行，直到一九四九年五月于大掠之后撤离。（参阅Ｃａｍｂｒｉｄｇｅ Ｈｉｓｔｏｒｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ，Ｖｏｌ．１３，Pt．２，Ｐ．７２７—７２８）蒋介石于派遣精锐部队从俄国人手中接收后，被土八路打败。美式装备的新一军与新六军都丧师东北，师丧而后东北失，正合克氏所言，歼敌为作战之惟一目标。
蒋既十分重视东北，却不知也不敢打手里的一张王牌，那就是张学良。少帅不仅是“当地的儿子”（ｎａｔｉｖｅｓｏｎ），而且是东北的传奇人物，在民间有一定的影响力，更无论历史渊源的深厚，收复东北不仅是国家的收复，也是他个人的收复，雪“九一八”之耻，没有比他更加显著，一旦荣归故里，号召力实无与伦比，中共的声势必然为其所掩盖。但蒋氏狭窄的胸襟，仍以报复私怨为念，哪有“百万人中取上将首级”的气魄呢？所以他只能派出熊式辉、陈诚、卫立煌等三四流货色，既无“竞争力”，更无“稳定力”，哪会被东北父老瞧在眼里？最后还得靠军队来“打通”东北，即使靠军队，他情愿靠只有几个月粗浅军事训练的黄埔毕业生杜聿明，而不情愿靠文武资历完整、美国第一流军校毕业生孙立人。孙批评杜“胆小如鼠”后被调往台湾风山训练新兵去也。于是“硬体”精锐、“软件”草包的蒋军分布在东北铁路沿线的诸要点上，从锦州、沈阳到长春，孤孤零零，浑然不知已被广大的“面”所包围。一九四八年九月，毛泽东主动向锦州开炮，蒋即使想撤出关外精锐以保关内，亦为时已晚。当锦州一“点”被围，蒋想派援军解围，不知毛早已有“围点打援”的成竹在胸。十月三日，锦州告急，驻在葫芦岛的国民党东北兵团九个师，难奉命驰援，然受阻于塔山地区，奋战不已，仍无进展。十月十五日晚，锦州已失。
锦州既失，东北的后门被关上，群情紧张。三天之后，郑洞国以长春降共，又失一“点”，沈阳遽成“孤岛”。蒋介石亟欲反攻锦州，打开后门南撤东北精锐，临时命令黄埔爱将杜聿明出任东北剿总副总司令，辅助卫立煌。杜于十月二十日飞抵沈阳，即命廖耀湘的美械新六军南攻锦州，命五十二军夺取营口，以备退路。但廖军前进受阻，激战数日无法突破，不得已撤军营口，但通往营口之路已为共军切断，只好北归沈阳，但北归之门也被共军关上，只好突围，突围不成，于十月二十八日被歼于大虎山之东，廖耀湘被俘。约略同时，葫芦岛的国民党兵团也被困于塔山地区。十月三十日，杜聿明自葫芦岛飞返沈阳，机场已经被占，无法落地，折回葫芦岛。三天之后，共军即已占领沈阳，卫立煌逃出。再一周之后，锦西、葫芦岛俱失，结束辽沈战役，整个东北易手，蒋介石的军队被歼四十七万�