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置钆逄芈薹虺防耄鹿站慕テ苹盗怂站蕴餐肪竦木仍卸Ｕ馐且淮尾伊业恼蕉罚戮」苡懈叽�2。4万人的伤亡，但还是在刻赤和塞瓦斯托波尔大获全胜。由于战功显赫，希特勒下令将曼施泰因提升为陆军元帅。接下来，希特勒取消了原定由第11集团军渡过刻赤海峡攻占库班的计划，命令该集团军向北推进实施“北极光”行动，进攻列宁格勒。在第11集团军向北推进的同时，南方集团军群发动了大规模的夏季攻势。
事实上，“蓝色”行动在开始之前差一点胎死腹中。6月19日，第23装甲师的作战参谋乔基姆·赖歇尔少校乘座的飞机在苏军后方坠毁，乔基姆公然违抗希特勒的指示，携带有关第40装甲军的作战计划，而第40装甲军又是第4装甲集团军的重要部分。后来，一支德军巡逻队发现了飞机残骸和两座坟墓，但只有一具尸体。德军的作战计划落入布良斯克方面军司令员戈利科夫将军的手中，他向苏联最高统帅部通报了德军将在6月22日进攻布良斯克方面军的意图，截至此时，“蓝色”行动第一阶段已经流产。然而，德军实施了一项代号为“克里姆林”的欺骗计划，诱使斯大林认为德军的目标并非在南部，而是在莫斯科。该项计划果然奏效，苏军很快便将防御重点放在了莫斯科。1942年6月底，苏军最高统帅部在北部的列宁格勒和莫斯科南部的图拉之间部署了28个集团军，而在图拉与高加索地区之间仅仅部署了18个集团军（包括西南方面军的残部）。戈利科夫接到指示，不必过分关注沃罗涅日，而是准备与西方面军左翼部队一起对付可能进攻奥廖尔的德军。苏联最高统帅部担心德军从西南方向进攻莫斯科，因此命令布良斯克方面军届时提供支援。由此可见，苏联高层已经确认德军准备进攻莫斯科。在当时，作为苏联政治、经济与交通中心的莫斯科与大型油田相比，很难说究竟哪一个更为重要，但在1941—1942年面临两难选择时，斯大林无疑会选择莫斯科。对苏联而言，虽然在南部遭遇失败将是一次沉重的打击，但对于斯大林来说，丢失莫斯科却是致命的打击。
但是，戈利科夫仍然坚持称，根据有关侦察情报发现，德军正在库尔斯克东部进行大规模集结。这种做法引起斯大林的愤怒，6月26日，斯大林将赖歇尔携带的文件摔到了戈利科夫面前，蛮横地告诉他，“蓝色”行动只是一个诡计，企图诱骗苏军离开莫斯科。面对这种情况，老于世故、城府颇深的戈利科夫只好作罢。就这样，布良斯克方面军即将遭遇进攻的可能性被斯大林轻描淡写地忽略了。
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步步进逼（5）
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6月28日，由空军第8军提供大规模的空中支援，第2集团军提供左翼保护，霍斯指挥德军第4装甲集团军突破苏军第13和第40集团军防线交界处。6月30日，保卢斯指挥第6集团军向苏联西南方面军发动进攻，击溃第21集团军以及里亚贝舍夫指挥的第28集团军。同日，当戈利科夫向斯大林报告第13集团军仍在坚守阵地的时候，帕尔谢戈夫少将指挥的第40集团军已被击溃。斯大林拒绝苏军进行战术撤退，他亲自对战斗进行遥控指挥，派遣几个坦克军前去增援布良斯克方面军，却没有授权戈利科夫对这几支坦克军的战术部署进行充分控制。在斯大林的督促下，上述几支后备部队虽然很快进入战场，但缺乏统一组织，混乱无序、各自为战。希特勒越来越强调消灭苏军的重要性，7月1日，德军第2集团军调头向南推进，在旧奥斯科尔与第6集团军会师。苏军第40集团军进行了殊死抵抗，其中大多数人在德军7月2日完成合围之前向东逃离。7月3日，第4装甲集团军抵达沃罗涅日西部的顿河上游。此时，在德军的进攻下，布良斯克方面军南翼与西南方面军北翼之间出现一个64公里的缺口。
7月3日，苏联最高统帅部命令利久科夫少将率领布良斯克方面军下辖的坦克第5集团军向德军第2集团军左翼发起反击。坦克第5集团军装备800辆现代坦克，尽管战斗力极强，仍然无法与经验丰富、骁勇善战的德军对垒。他们遭到德国空军的猛烈打击，坚持战斗到7月8日，但没有阻止德军向沃罗涅日推进。在德军第2集团军右翼，德军第4装甲集团军已经逼近顿河。在这种情况下，戈利科夫受到了被降职的极不公正的对待。此次失误实际上是苏联最高统帅部的过错，他却成了替罪羊。7月5日，罗科索夫斯基中将取代戈利科夫，担任布良斯克方面军司令员，戈利科夫则被降职为沃罗涅日方面军副司令员。
沃罗涅日位于顿河上游以东4。8公里处，是莫斯科与顿河湾之间主要的公路与铁路枢纽。由于诸多原因，苏联对该座城市极其重视，而德军更是对其垂涎三尺。根据“蓝色”行动方案，德军第2集团军将在库尔斯克与沃罗涅日之间建立一处防御阵地，以便在德军第4装甲集团军和第6集团军根据“蓝色”行动第三阶段作战计划沿着顿河向沃罗涅日东南部推进时保护其后方。可见，该城市对于德军成功实施“蓝色”行动至关重要。同样，沃罗涅日对于苏军在北部和南部之间实施战略机动具有重要的战略意义。一旦该市落入德军手中，就可以将其用做后勤支援的跳板，直接进攻莫斯科；或者向东推进161公里，切断斯大林格勒—坦波夫—莫斯科之间的铁路交通，迫使苏军为了保持与南部的战略物资供应路线，不管德军是否在沃罗涅日北部或南部活动，只能够向东迂回。希特勒认为，问题关键在于不能让沃罗涅日影响到第4装甲集团军向东南方向推进的步伐。7月5日，博克向希特勒建议，沃罗涅日的防御比较薄弱，有可能被轻易攻破。希特勒勉强同意了博克的计划。博克立即派遣第40装甲军向沃罗涅日南部发起进攻，第4装甲集团军其余部队以最快的速度跟进支援。然而，令希特勒大为恼火的是，德军严重低估了沃罗涅日苏军守备部队的实力，德军不但没有迅速占领该城，第48和第24装甲军反倒在该市陷入困境。直到7月9日，德军才占领了沃罗涅日。
“蓝色”行动第一阶段已经结束，战果远远没有达到希特勒的要求。虽然德军攻占了大片土地，但在顿河西部实施“大规模歼灭战”的过程中，只俘虏了4万人。当德军第4装甲集团军大部分兵力在沃罗涅日激战时，苏联西南方面军和南方面军识破了德军欲从北部对其分割包围的图谋，于是迅速向东撤退。直到7月8日，德军第1装甲集团军和第17集团军才开始前进，在应付苏军的后撤战斗中，进展非常缓慢。沃罗涅日一战使希特勒恼羞成怒，罢免了博克的司令官职务，7月9日，他首次对“蓝色”行动进行重大调整。如同1941年8月的“第33号元首指令”对于“巴巴罗萨”行动产生重大影响一样，这次调整也将对战斗进程产生重大影响。德军南方集团军群被拆分为A、Ｂ两个集团军群，A集团军群由陆军元帅威廉·利斯特指挥，包括第1装甲集团军、第17集团军、罗马尼亚第3集团军以及意大利第8集团军。根据希特勒的计划，A集团军群将向东部推进，在全歼不断撤退的苏军之前，与第4装甲集团军会合。随后，A集团军群将调头南下，夺取罗斯托夫，率先向高加索地区发起进攻。Ｂ集团军群由陆军元帅冯·魏克斯指挥，下辖第6集团军、第4装甲集团军、第2集团军以及匈牙利第2集团军。在德军第6集团军与第4装甲集团军向东推进切断伏尔加河的同时，仆从国军队以及德军第2集团军对其北翼提供保护。攻占斯大林格勒并非德军的进攻目标。7月13日，希特勒从第6集团军抽调第40装甲军南下，在罗斯托夫北部161公里处的米勒罗夫诺执行合围任务。然而，在7月14日，德军只俘虏了1。4万人。事实上，苏军已经顺利撤退到了东部。与1941年不同的是，苏军不再一味地坚守阵地、顽强抵抗直至被德军残酷消灭。7月6日，斯大林终于同意对苏军战略进行根本性调整，允许苏军放弃阵地，以便为胜利争取时间。
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步步进逼（6）
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1942年5—6月，在哈尔科夫、刻赤以及克里米亚的毁灭性失败，使得苏军损失近50万人。6月26日，华西列夫斯基上将接替因健康状况不佳无法任职的沙波什尼科夫陆军元帅，出任苏军总参谋长。他请求斯大林从两个方面对苏军战略进行调整，他认为，红军在战术方面弱于德军，如果仍然像1941年那样继续坚守阵地、顽强抵抗，无异于自取灭亡；苏军缺乏足够的人员参与南部的战斗和保护莫斯科。在哈尔科夫的大溃败使得苏联西南方面军直接面对德军第6集团军的进攻，南方面军将不得不与德军第17集团军和第1装甲集团军进行面对面的较量，两大方面军严重缺乏兵力，而且暂时得不到补充。一旦西南方面军被德军消灭，南方面军北翼将会暴露在德军面前，势必导致沃罗涅日与罗斯托夫之间的苏军阵地全线崩溃。7月6日，斯大林命令铁木辛哥的西南方面军与马利诺夫斯基的南方面军实施战略撤退，避免被向南推进的德军第4装甲集团军包围。斯大林的这一举措使德军“蓝色”行动第三阶段的计划化为泡影。
7月16日，希特勒抽调第4装甲集团军前往A集团军群，增援在罗斯托夫东北部实施的大规模包围计划。7月23日，德军占领罗斯托夫，但希特勒的大规模包围计划再次落空。但是，希特勒此次从Ｂ集团军群调动第4装甲集团军的决定，还是取得了成果。后来，大多数历史学家认为，希特勒此次从Ｂ集团军群抽调装甲部队具有重要意义。就在西南方面军阵脚大乱时，希特勒拒绝以第6集团军为首的Ｂ集团军群利用强大兵力和速度优势在苏军组织起防御之前向斯大林格勒推进。与苏军相比，德军在速度和机动能力方面拥有极大优势，正是依靠这些优势，德军一直进行着机动作战。相反，苏联最高统帅部充分利用德军第6集团军推进速度放慢这一有利战机，在顿河湾附近部署了3个集团军，导致1942年7月底到8月份，第6集团军陷入与苏军的残酷消耗战之中。然而，尽管在战斗中没有俘虏苏军，希特勒仍然认为，苏军在顿河西部的抵抗已被粉碎。7月20日，希特勒首次正式下令第6集团军向斯大林格勒发动进攻。
7月23日，就在罗斯托夫沦陷的同一天，希特勒下达“第45号元首指令”，宣布“蓝色”行动的作战目标已经实现。希特勒命令A集团军群渡过顿河，夺取高加索地区的油田，随后向巴库推进。此时，德军新添了一个全新的目标：夺取并占领黑海海岸。Ｂ集团军群将向斯大林格勒推进，随后沿着伏尔加河向阿斯特拉罕挺进。德军这些目标与自身实力极不相配，希特勒完全低估了苏军和苏军战略预备队的战斗意志。7月30日，希特勒改变了自己的决定，命令第4装甲集团军从A集团军群返回Ｂ集团军群。此时，第4装甲集团军早已渡过罗斯托夫东部的顿河，现在却要向左调转方向，沿着东北方向朝斯大林格勒进发。这样，当第6集团军在斯大林格勒西部激战之际，第4装甲集团军将无法与第6集团军相互支援，而且将面临燃油短缺的困扰。此时，德军再次由于缺乏切实可行的作战计划，导致夏季攻势第二阶段出现混乱，许多指挥官在面对新情况时束手无措。
7月初的苏军阵地极其危险。布良斯克方面军与西南方面军之间出现一个322公里的缺口，南方面军与西南方面军也失去了联系。7月12日，根据苏联最高统帅部的“第170495号命令”，成立了斯大林格勒方面军，由铁木辛哥指挥。7月19日，斯大林宣布斯大林格勒全体军民进入战争状态。斯大林格勒方面军防守地域达354公里，从斯大林格勒西北部，沿着顿河往南，一直到斯大林格勒西南部顿河与奇尔河的交汇处。西北部部署的是库兹涅佐夫将军率领的第63集团军，西部为科尔帕克奇将军率领的第62集团军，崔可夫指挥的第64集团军部署在第62集团军的左翼。当时，斯大林格勒方面军的兵力并不充足，第62和第63集团军仅有16万人、400辆坦克和450架飞机，与他们对峙的德军第6集团军却拥有高达30多万人的兵力。第64集团军只是由许多兵力严重不足的师级单位拼凑而成，许多师不足2500人。斯大林格勒方面军的阵地外围由西南方面军的残余部队据守。丹尼洛夫将军指挥的第21集团军和第38集团军在顿河北部沿岸部署，克留琼金的第28集团军在第62集团军后方部署。在斯大林格勒西部，托尔布欣少将指挥的第57集团军部署在第64集团军的左翼阵地。7月21日，铁木辛哥终于为西南方面军自1942