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遂以没地，独留文章，照耀后世。嗟世之愚，掩抑毁伤，譬如磨鉴，不灭愈
光；一世之短，万世之长，其间得失，不待较量。哀哀子美，来举予觞。尚
飨。
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祭石曼卿文
维治平四年七月日，具官欧阳修谨遣尚书都省令史李敭至于太清，以清
酌庶羞之奠，致祭于亡友曼卿之墓下，而吊之以文。曰：
呜呼曼卿！生而为英，死而为灵。其同乎万物生死而复归于无物者，暂
聚之形；不与万物共尽而卓然其不朽者，后世之名。此自古圣贤莫不皆然，
而著在简册者昭如日星。
呜呼曼卿！吾不见子久矣，犹能仿佛子之平生。其轩昂磊落，突兀峥嵘，
而埋藏于地下者，意其不化为朽壤，而为金玉之精。不然，生长松之千尺，
产灵芝而九茎。奈何荒烟野蔓，荆棘纵横；风凄露下，走磷飞萤。但见牧童
樵叟，歌吟而上下；与夫惊禽骇兽，悲鸣踯躅而吚嘤。今固如此，更千秋而
万岁兮，安知其不穴藏狐貉与鼯鼪？此自古圣贤亦皆然兮，独不见夫累累乎
旷野与荒城！
呜呼曼卿！盛衰之理，吾固知其如此，而感念畴昔，悲凉凄怆，不觉临
风而陨涕者，有愧乎太上之忘情。尚飨！
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准诏言事上书
月日，臣修谨昧死再拜上书于皇帝陛下。臣近准诏书，许臣上书言事。
臣学识愚浅，不能广引深远，以明治乱之原，谨采当今急务，条为三弊五事，
以应诏书所求。伏惟陛下裁择。
臣闻自古王者之治天下，虽有忧勤之心而不知致治之要，则心愈劳而事
愈乖；虽有纳谏之明而无力行之果断，则言愈多而听愈惑。故为人君者，以
细务而责人，专大事而独断，此致治之要术也；纳一言而可用，虽众说不得
以沮之，此力行之果断也。知此二者，天下无难治矣。
伏见国家自大兵一动，中外骚然。陛下思社稷之安危，念兵民之疲弊，
四五年来，圣心忧劳，可谓至矣。然而兵日益老，贼日益强，并九州之力讨
一西戎小者，尚无一人敢前。今又北戎大者违盟而动，其将何以御之！从来
所患者夷狄，今夷狄叛矣；所恶者盗贼，今盗贼起矣；所忧者水旱，今水旱
作矣；所赖者民力，今民力困矣；所须者财用，今财用乏矣。陛下之心，日
忧于一日；天下之势，岁危于一岁。此臣所谓用心虽劳，不知求致治之要者
也。近年朝廷开发言路，献计之士不下数千，然而事绪转多，枝梧不暇。从
前所采，众议纷纭；至于临事，谁策可用？此臣所谓听言虽多，不如力行之
果断者也。
伏思圣心所甚忧而当今所尚阙者，不过曰无兵也，无将也，无财用也，
无御戎之策也，无可任之臣也。此五者，陛下忧其未有，而臣谓今皆有之，
然陛下未得而用者，未思其术也。国家创业之初，四方割据，中国地狭，兵
民不多，然尚能南取荆楚，收伪唐，定闽岭，西平两蜀，东下并、潞，北窥
幽、燕。当时所用兵财将吏，其数几何，惟善用之，故不觉其少。何况今日
承百年祖宗之业，尽有天下之富强，人众物盛，十倍国初。故臣敢言有兵、
有将、有财用、有御戎之策、有可任之臣。然陛下皆不得而用者，其故何哉？
由朝廷有三大弊故也。
何谓三大弊？一曰不慎号令，二曰不明赏罚，三曰不责功实。此三弊因
循于上，则万事弛慢废坏于下。臣闻号令者，天子之威也；赏罚者，天子之
权也。若号令不信，赏罚不当，则天下不服，故又须责臣下以功实，然后号
令不虚出而赏罚不滥行。是以慎号令、明赏罚、责功实，此三者，帝王之奇
术也。自古人君，英雄如汉武帝，聪明如唐太宗，皆知用此三术而自执威权
之柄，故所求无不得，所欲皆如意。汉武好用兵，则诛灭四夷，立功万里，
以快其心；欲求将，则有卫、霍之材以供其指使；欲得贤士，则有公孙、董、
汲之徒以称其意。唐太宗好用兵，则诛突厥、服辽东，威振夷狄以逞其志；
欲求将，则有李靖、李勣之徒入其驾驭；欲得贤士，则有房、杜之徒在其左
右。此二帝者，可谓所求无不得，所欲皆如意，无他术也，惟能自执威权之
柄耳。
伏惟陛下以圣明之姿，超出二帝，又尽有汉、唐之天下。然而欲御边则
常患无兵，欲破贼则常患无将，欲赡军则常患无财用，欲威服四夷则常患无
策，欲任使贤材则常患无人；是所求皆不得，所欲皆不如意，其故无他，由
不用威权之术也。自古帝王，或为强臣所制，或为小人所惑，则威权不得出
于己。今朝无强臣之患，旁无小人偏任之溺，内外臣庶，尊陛下如天，爱陛
下如父，倾耳延首，愿听陛下之所为，然何所惮而不为乎！若一日赫然执威
权以临之，则万事皆办，何患五者之无。奈何为三弊之因循，一事之不集。
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臣请言三弊。夫言多变则不信，令频改则难从。今出令之初，不加详审，
行之未久，寻又更张。以不信之言，行难从之令，故每有处置之事，州县知
朝廷未是一定之命。则官吏或相谓曰：且未要行，不久必须更改。或曰：备
礼行下，略与应破指挥。旦夕之间，果然又变。至于将吏更易，道路疲于送
迎；符牒纵横，上下莫能遵守。中外臣庶或闻而叹息，或闻而窃笑。叹息者
有忧天下之心，窃笑者有轻朝廷之意。号令如此，欲威天下，其可得乎？此
不慎号令之弊也。
用人之术，不过赏罚。然赏及无功则恩不足劝，罚失有罪则威无所惧，
虽有人，不可用矣。太祖时，王全斌破蜀而归，功不细矣，犯法一贬十年不
问。是时方讨江南，故黜全斌与诸将立法，及江南已下，乃复其官。太祖神
武英断，所以能平定天下者，其赏罚之法皆如此也。昨关西用兵四五年矣，
大将以无功罢者依旧居官，军中见无功者不妨得好官，则诸将谁肯立功矣。
裨将畏懦逗留者，皆当斩罪，或暂贬而寻迁，或不贬而依旧，军中见有罪者
不诛，则诸将谁肯用命矣。所谓赏不足功，威无所惧，赏罚如此，而欲用人，
其可得乎？此不明赏罚之弊也。
自兵动以来，处置之事不少，然多有名而无实。臣请略言其一二，则其
他可知。数年以来，点兵不绝，诸路之民半为兵矣，其间老弱病患、短小怯
懦者不可胜数。是有点兵之虚名而无得兵之实数也。新集之兵，所在教习，
追呼上下，民不安居。主教者非将领之材，所教者无旗鼓之节。往来州县，
愁叹嗷嗷。既多是老病小怯之人，又无训齐精炼之法：此有教兵之虚名而无
训兵之实艺也。诸路州军分造器械：工作之际已劳民力，辇运搬送又苦道途。
然而铁刃不刚，筋胶不固，长短大小多不中度，造作之所但务充数而速了，
不计所用之不堪，经历官司又无检责。此有器械之虚名而无器械之实用也。
以草草之法，教老怯之兵，执钝折不堪之器械，百战百败，理在不疑，临事
而悟，何可及乎！故事无大小，悉皆卤莽，则不责功实之弊也。臣故曰三弊
因循于上，则万事弛慢废坏于下。万事不可尽言，臣请言大者五事。
其一曰兵。臣闻攻人以谋不以力，用兵斗智不斗多。前代用兵之人，多
者常败，少者常胜。汉王寻等以百万之兵遇光武九千人而败，是多者败而少
者胜也；苻坚以百万之兵遇东晋二三万人而败，是多者败而少者胜也；曹操
以三十万青州兵大败于吕布，退而归许，复以二万人破袁绍十四五万，是用
兵多则败少则胜之明验也。况于夷狄，尤难以力争，只可以计取。李靖破突
厥于定襄，只用三千人；其后破颉利于阴山，亦不过一万。盖兵不在多，能
以计取尔。故善用兵者，以少为多；不善用者，虽多而愈少也。为今计者，
添兵则耗国，减兵则破贼。今沿边之兵不下七八十万，可谓多矣。然训练不
精，又有老弱虚数，则十人不当一人，是七八十万之兵不当七八万人之用。
加又军无统制，分散支离，分多为寡，兵法所忌。此所谓不善用兵者虽多而
愈少，故常战而常败也。臣愿陛下赫然奋威，敕励诸将精加训练，去其老弱，
七八十万中可得五十万数。古人用兵，以一当百；今既未能，但得以一当十，
则五十万精兵可当五百万兵之用。此所谓善用兵者以少而为多，古人所以少
而常胜者以此也。今不思实效，但务添多，耗国耗民，积以年岁，贼虽不至，
天下已困矣。此一事也。
其二曰将。臣又闻古语曰，将相无种。故或出于奴仆，或出于军卒，或
出于盗贼，惟能不次而用之，乃为名将耳。国家求将之意虽劳，选将之路太
狭。今诏近臣举将而限以资品，则英豪之士在下位者不可得矣；试将材者限
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以弓马，一夫之勇，则智略万人之敌皆遗之矣；山林奇杰之士召而至者，以
其贫贱而薄之，不过与一主簿借职，使其快快而去，则古之屠钓饭牛之杰皆
激怒而失之矣。至于无人可用，则宁用龙钟跛躄、庸懦暗劣之徒，皆授之兵
柄。天下三尺童子皆为朝廷危之。前日澶渊之卒几为国家生事，此可见也。
议者不知取将之无术，但云当今之无将。臣愿陛下革去旧弊，奋然精求。有
贤豪之士，不须限于下位；有智略之人，不必试以弓马；有山林之杰，不可
薄其贫贱。惟陛下能以非常之礼待人，人臣亦将以非常之效报国。此二事也。
其三日财用。臣又闻善治病者，必医其受病之处；善救弊者，必寻其起
弊之源。今天下财用困乏，其弊安在？起于用兵而费大故也。汉武好穷兵，
用尽累世之财，当时勒兵单于台不过十八万，尚能困其国力，况未若今日七
八十万连四五年而不罢。所以罄天地之所生，竭万民之膏血，而用不足也。
今虽有智者，物不能增而计无所出矣。惟有减冗卒之虚费，练精兵而速战，
功成兵罢，自然足矣。今兵有可减之理，无人敢当其事；贼有速击之便，无
将敢奋其勇。后时败事，徒耗国而耗民。此三事也。
其四曰御戎之策。臣又闻兵法曰：“上兵伐谋，其次伐交。”北虏与朝
廷通好仅四十年，不敢妄动，今一旦发其狂谋者，其意何在？盖见中国频为
元昊所败，故敢启其贪心，伺隙而动尔。今若敕励诸将，选兵秣马，疾入西
界，但能痛败昊贼一阵，则吾军威大振，而虏计沮矣。此所谓上兵伐谋者也。
今詗事者皆知北虏与西贼通谋，欲并二国之力窥我河北、陕西。今若我能向
击败其一国，则虏势减半，不能独举。此兵法所谓伐交者也。元吴地狭，贼
兵不多，向来攻我，传闻北虏常有助兵。今若虏中自有点集之谋，而元昊骤
然被击，必求助于北虏。北虏分兵助昊，则可牵其南寇之力；若不助昊，则
二国有隙，自相疑贰。此亦伐交之策也。假令二国克期分路来寇，我能先期
大举，则元昊苍皇自救不暇，岂能与北虏相为表里？是破其素定之约，乖其
克日之期。此兵法所谓“亲而离之”者，亦伐交之策也。元昊叛逆以来，幸
而屡胜，常有轻视诸将之心。今又见朝廷北忧戎虏，方经营于河朔，必谓我
师不能西出。今乘其骄怠，正是疾驱急击之时。此兵法所谓“出其不意”者，
取胜之上策也。前年西将有请出攻者，当时贼气力方盛，我兵未练，朝廷尚
许其出师。况今元昊有可攻之势，此不可失之时。彼方幸吾忧河北，而不虞
我能西征，出其不意，此可攻之势也。自四路分帅，今已半年，训练恩信，
兵已可用，故近日屡奏小捷。是我师渐振，贼气渐衄，此可攻之势也。苟失
此时，而使二虏先来，则吾无策矣。臣愿陛下诏执事之臣，熟议而行之。此
四事也。
其五曰可任之臣。臣又闻仲尼曰：“十室之邑，必有忠信。”况今文武
列职遍于天下，其间岂无材智之臣？而陛下总治万机之大，既不暇尽职其人，
故不能躬自进贤而退不肖；执政大臣动拘旧例，又不敢进贤而退不肖；审官、
吏部、三班之职，但掌文簿差除而已，又不敢越次进贤而退不肖。是上自天
子，下至有司，无一人得进贤而退不肖者，所以贤愚混杂，侥幸相容，三载
一迁，更无旌别。平居无事，惟患太多，而差遗不行；一旦临事要人，常患
乏人使用。自古任官之