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促使他再作转败为胜的一试，于是做了攻歼新西兰第2师的准备。28日晨，他飞到阿德姆，以便在这里更好地指挥整个战斗。他的到来，对我们是很大的宽慰。特别是对维斯特佛尔来说更是如释重负，因为他一直不得不以一个中校的身份去指挥意军的高级指挥官。
11月28日没有发生激烈的战斗。从东面进攻的第15装甲师，正奋力向西迪拉杰格高地推进，并击退了由南面向西迪拉杰格开进的英军坦克部队。11月28日晚，克鲁韦尔将军令非洲军于次日发起攻击，将新西兰部队赶出托卜鲁克，第21装甲师经扎法兰向贝尔哈迈德进攻；第15装甲师经西迪拉杰格向埃德杜达进攻；同时令“阿里埃特”师由南面掩护进攻部队。他把这个计划用无线电报告了我们。
隆美尔不同意克鲁韦尔的计划，他要非洲军切断新西兰部队向托卜鲁克的道路，而不要把他们赶进这个要塞。据此，克鲁韦尔于29日中午令第15装甲师由西南迂回西迪拉杰格，随后继续向埃德杜达进攻。第21装甲师和“阿里埃特”师未能完成规定的任务，因为他们遭到了英军坦克的猛烈攻击 ＇ 注：白天，第21装甲师师长拉文斯坦将军因陷入新西兰部队防地而被俘。11月29日，“阿里埃特”师转归非洲军指挥，在随后的战斗中一直打得勇敢而出色。 ＇ 。第15装甲师经29日下午的艰苦奋战占领了埃德杜达，但在天黑后，敌人进行了反击，并迫使师的步兵团退出这一要点。白天，隆美尔亲自到非洲军司令部去，他执意要把新西兰师歼灭在开阔地上，不要把他赶进托卜鲁克。
这时的情况非常复杂而混乱，双方几乎已到了山穷水尽的地步。部队作战条件很糟，天气寒冷而无水，正常的供应实际上已经中断了。新西兰第2师已被我装甲部队合围，第15装甲师在西面，第21装甲师在东面，“阿里埃特”师在南面。这时一支实力很强的英军装甲部队向我南翼掩护部队直奔过来，而且南非第1旅前来正在加强他们。托卜鲁克守军虽已遭受巨大损失，但仍保持相当可观的兵力。在这样的情况下，隆美尔仍决定继续战斗，直到歼灭新西兰部队为止，这是他的意志力和决心的突出表现。
30日早晨，第15装甲师被兵力甚强的埃德杜达守军击退，占领了新的阵地，以便同非洲师的混编战斗群协同，从南面攻击西迪拉杰格高地。尽管有人要求延缓这一行动，隆美尔仍坚持于当天下午发起进攻，他的这一决定，事实证明是正确的。傍晚，我们占领了西迪拉杰格新西兰守军的阵地，生俘敌人600人，缴获火炮12门。第21装甲师和“阿里埃特”师击退了由南和东南面来援的新西兰坦克部队。当夜，南非第1旅在175高地附近来了一次试探性攻击，被我轻而易举地打退了。
我11月30日的胜利，使新西兰部队的阵地守不住了。12月1日，他们那位倔强的指挥官弗雷贝格将军下达了向东南突围的命令。尽管我军在白天又生俘了他们1000多人，缴获火炮26门，但他们在第4装甲旅的支援下，仍千方百计想把师的部分兵力解救出来。第7装甲师、新西兰第2师和南非第1旅这时从西迪拉杰格地域突围出来，向南逃去，以便重整旗鼓。托卜鲁克又变成了一座孤城。表面上看，我们是打赢了“十字军”战役。但是我们付出的代价是很大的，坦克群已经疲惫不堪。不久情况就明朗了，我们的唯一出路，就是全面从昔兰尼加撤退。
从昔兰尼加撤退
隆美尔具有在及其不利的情况下也不屈服的特点。12月3、4日，他令非洲军的一支部队去巴尔迪亚，目的是想给防守这座要塞的部队运送些补给品。他还想把在塞垆坶一带活动的敌军诱入地雷场。他把非洲军的主力留在了西迪拉杰格地域进行整顿。因此，去巴尔迪亚的部队未免有些单薄，终于被迫退回。12月四日晨，第21装甲师试图占领埃德杜达，但托卜鲁克守军在这里构筑有坚固的战壕工事。这次攻击也没有成功。
12月4日，我们得到报告，印度第4师在古比井集结，南非第2师在塞垆坶接防；还有报告称，比尔哈凯姆和阿德姆发现有几支兵力很强的敌军纵队。那一天，设在阿德姆的我军司令部，也受到了从南面开来的敌军装甲车和炮兵的骚扰。补给情况也实在令人发愁。另外，在制空权方面，我们也处于难以改变的劣势。因此，隆美尔于12月四日决定，撤消对托卜鲁克的封锁，退到要塞西南新的阵地。
要使托卜鲁克东部地区的我军部队和装备解脱出来，可不是件容易的事。为掩护撤退，非洲军于12月5日向古比井前出。在12月5…7日的一场混战中，非洲军坚守阵地，抗击了占很大优势的英军——主要是第7装甲师和印度第4师的进攻，并为继续向贾扎拉一线退却争取了时间 ＇ 注：意军在这一年的早些时候构筑了这条防线。 ＇ 。12月7日夜，非洲军摆脱开敌人，退下来去掩护贾扎拉阵地的南翼。12月9日，“非洲”师 ＇ 注：该师于12月15日改名为第90轻装师。 ＇ 被派到班加西以南100英里的阿杰达比亚，以防印军第29旅进犯这一地区，因该旅已占领了扎洛，大有切断我与的黎波里之间的交通线的势头。这时，隆美尔仍想把第8集团军控制在贾扎拉防线。
贾扎拉战斗在12月11日开始，一直持续到15日。虽然英军的进攻被打退了，但我们的情况不妙，意军的战斗力已经降低到惊人的程度；我军的弹药储备眼看就要消耗完了，已无法抗击敌人强有力的坦克部队对我南翼的突击。12月15日，隆美尔同希特勒新任命的南部军队总司令陆军元帅凯塞林 ＇ 注：在作战方面，隆美尔不受凯塞林指挥，凯塞林只对隆美尔的军需补给和空中支援负责。 ＇ ，意军总参谋长卡瓦列罗将军，以及北非司令巴斯蒂科将军一起开了会。
会上展开了激烈的争论。隆美尔强调了他的困难和损失，并且说，他要把军队由昔兰尼加撤出，并在卜雷加港的狭口一带加以整顿。这对意军将领们简直是青天霹雳，甚至凯塞林也为之大吃一惊。巴斯帝科怒气冲冲，坚决反对继续撤退。最后隆美尔还是自行其是，这两位将军互相进行了有伤尊严的指责。
撤退是在强有力的后卫掩护下巧妙的进行的。此时，英国皇家空军是我们的主要敌人，因为第8集团军已经打得筋疲力尽。隆美尔的主要顾虑是，害怕敌人越过沙漠进行一次强大的坦克突击，切断我们的退却路线。好在这种威胁并没有出现，12月20日晚，第15装甲师进到了班加西以南，这对隆美尔是极大的宽慰，于是他下令在阿杰达比亚集结。令人庆幸的是，一支坦克输送船于12月17日来到班加西，这使第15装甲师的实力增加到40辆坦克。
12月23日，英军第7装甲师的先头部队试图切断班加西和阿杰达比亚之间的巴尔比亚公路，但未获成功。英军把坦克分编在好几个纵队里，纵队彼此相距很远，这就使我第15装甲师能够将其各个歼灭。12月24日，我们撤离了班加西。
12月26日，英军攻击我阿杰达比亚阵地。这时非洲军拥有70辆坦克，毫不费力地击退了敌军的头几次冲击。英军坦克部队试图由东南发起攻击，以包围我阿杰达比亚阵地，但是，非洲军却于12月28日进行了非常有效的反冲击，击毁敌人大量坦克，英军仓皇逃窜。这时，我们的补给状况有了很大改善，而且可以得到越来越多的空中支援。英军第7装甲师可处境不妙，它伤亡了大部分有经验的坦克成员，迫切需要休整，已无力进攻。从当时情况看，似乎不必从阿杰达比亚向卜雷加港撤退，但隆美尔在1月5日夜里却这样做了。后来的事态发展表明，这是一个英明的决定。
隆美尔的反击
1942年1月11日，我坦克群在卜雷加阵地集结；尽管在过去的7个星期里遭到很大损失，但隆美尔所处的战略地位还比较有利。第2航空队又由俄国前线调到了西西里和意大利，不仅能够同英国空中优势进行挑战，而且还可以对地面部队进行广泛的直接支援。这时的补给情况显著好转；12月18日和1月5日两个运输船队在意大利战舰的掩护下驶进非洲，运来了大量的燃料和弹药。同时运来了4个坦克连，大大提高了非洲军的突击力。凯塞林派飞机猛烈袭击马耳他岛，这使开往的黎波里的船只的毁伤总数显著下降。
与此相反，第8集团军这时战线却拉得很长，它的部队一直在国境线上为夺取我们的阵地而战斗。1月2日攻下了巴尔迪亚，用了两个多星期的时间通过了我军防守的哈勒法亚山口，这些行动牵制着南非第2师以及英军中型炮兵和重型坦克部队。而迟迟打不开哈勒法亚山口，又给英军补给品的运输增添了额外的负担。
1月12日，在坦克群司令部研究情况时，由我做出详细的情况判断。这我要感谢无线电侦听连，由于他们的出色工作，我不但能清楚地说明英军的部署和企图，而且还可以提出实施反击的有利时机。此时，久经沙场而颇富经验的英军第7装甲师，由于在前几个星期内受到很大的损伤，不得不退到托卜鲁克以南地域，它在阿杰达比亚附近的阵地已由第1装甲师接防，该师最近才从英国调来，对沙漠地作战一点也不熟悉。另外，印度第4师仍在班加西地域，它所属的一些部队已经到达了阿杰达比亚 ＇ 注：实际上，第201警卫旅在印度第4师的前边，驻在阿杰达比亚附近。我们从奥金莱克的《派遣》（第349页）一书得知，印度第4师的部队因补给上的困难不能离开班加西。 ＇ 。关于南非第1师、新西兰第2师和英军第70师的情况，我们没有掌握，但是可以肯定他们没有在前方地域。
我的判断表明，我坦克群在昔兰尼加西部，直到1月25日仍处于一定的优势；而后就会出现均势，进而会变得有利于英军 ＇ 注：有117辆德国坦克和79辆意大利坦克用于反击。奥金莱克在《派遣》一书中（第351页）说，第1装甲师有150辆坦克。 ＇ 。正如隆美尔乘飞机视察前线时指出的那样，卜雷加阵地有一些严重的弱点。意大利师再有一次艰苦的防御战斗就经受不住了。总的来说，如果我们只顾防御而放任敌人聚集兵力那是危险的。
隆美尔十分理解这些观点的正确性，但是他总有些怀疑，如果发起一次进攻，我们运输队伍是否能够跟得上？当他把这个情况弄清以后，就把全部精力投到准备进攻的工作中去了，但他强调，只有完全出敌不意，才能获得进攻的成功。于是他决定，既不把他的意图报告给北非意军总部，也不报告德军最高统帅部。我军部队的编组是在短距离的夜行军中进行的。所有的侦察，特别是坦克侦察，都在禁止之中，参战的坦克部队伪装成卡车。摩托车辆一律禁止在白天向前线行驶 ＇ 注：德军常常善于作这样的秘密准备。例如，1918年3…5月间，德军在西线大举进攻的成功就是由于采取了这些保密措施。 ＇ 。直到1月16日，非洲军军长才知道行动计划。19日才将任务口头传达给各师长。发起进攻的时间定为1月21日18时30分。
1月20日夜晚，放火烧了卜雷加港的村镇和在港口搁浅的一只货船，以便造成一种假象，让敌人误认为我们为继续撤退而焚毁了储备的军需品。
我军使用两个主要突击群进攻。马科斯群由第90轻装师的机动部队和第21装甲师的部分坦克编成，沿巴尔比亚公路前进；非洲军则穿过沙漠向瓦迪法雷格以北开进。起初，部队前进得很顺利，但不久，装甲师开进了沙漠地区，结果既耽误了许多时间，又消耗了大量的燃料。但我先头坦克却缴获了一些英国大炮和许多机动车辆。这些大炮和车辆是想避开我们的进攻部队而陷在沙漠里的。在北翼，马科斯群打退了兵力不强的敌人掩护部队，但因道路两侧的沼泽地而迟滞了行动。
1月21日晚，空中侦察和无线电侦听队报称，英军正向东北撤退，第1装甲师的主力正在阿杰达比亚以东和东南集结。我们的行动完全出敌意外。不过我们的装甲团由于缺乏燃料丧失了机动性。为了不给敌人集聚兵力的机会，隆美尔不顾我们的大部分坦克落在后面，决定亲自到马科斯群的先头，率领部队向阿杰达比亚挺进，这种行动表现了隆美尔的特长：机敏、大胆和执行计划的灵活性。
马科斯群沿阿杰达比亚公路挺进中，只遇到一些微弱的抵抗，于22日11时进入阿杰达比亚。隆美尔在纵队的先头，命令部队继续向安特拉特和绍努前进。马科斯群的前卫部队冲进了英军的运输补给纵队，英军四处逃窜，我们轻而易举地就缴获了许多机动车辆。我前进纵队于15时30分