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河湾的恋栈之必要，从作战的观点来看，这早就已经是一个不适当的政策。在一封由总参谋长转呈的信中，我又告诉希特勒说，决定土耳其、保加利亚和罗马尼亚的态度者，不是克里米亚的存亡，而是德军在后述两国的东疆之前能够维持一个完整的南翼。
集团军群总部同时也强调整个德军南翼的前途，最后就要看我们是否能在集团军群左翼后方罗夫诺周围适合时机的集中一支强大的兵力——要达到这个目的，则必须缩短右翼的正面，从北面集团军群方面抽调兵力和从克里米亚撤回第17集团军。除非我们能够赶紧在罗夫诺周围集中这个集团军，否则敌人即将在我们的北侧面执行一个大迂回运动，迫使我们整个南翼向罗马尼亚退却。尽管总参谋长完全同意我们的意见，并且也一再努力的说希特勒听信它们，可是后者却仍然固执其死守不动的原则。我们不可能获得其对于长期作战观念的任何指示，除了再坚守下去以外。
甚至于事实上，陆军总部也相信敌人尚有强大的战略预备队可供运用。这是迟早都会动用的，所以更使这种领导方式显得不合理。希特勒既不将其对于作战前途的一般看法告诉这些集团军群总司令，那么任何人又如何可以在战场上作适当的指挥呢？敌人既然有预备兵力的存在，那么又怎样能够不作较远程的估计呢？我在下述的信件中，对于这种情况曾加强分析如下：
假使任何领导要想成功，其基础就是在所有各阶层上，一切政策都应有和谐的协调，这又有赖于上级应作明白的指示，并且对于从敌方获得的情况报告，应有一致的研判。集团军群不可以仅仅只从今天想到明天。它不可以只是奉命死守，而不考虑到敌人正在准备中的迂回运动。
所以我要要求陆军总部或者是采纳集团军群所早已呈报的情况研判，或者是明白的否决它，而把其自己对于前途的看法告诉下级。
假使最高统帅部对于集团军群在其自己有限的活动范围之内所作成的结论，故意装聋作哑，那么一个协调的政策也就完全不在考虑之列了。
当这一封信又不曾获得答复之后，我就又写了一封给希特勒私人的长信。我又再度说明集团军群的情况，敌人所具有的作战可能性，和我方部队的状况。我认为假使不依照集团军群的建议采取行动，则全盘情况将如何发展，那将是毫无疑问的。我又特别指出，应赶紧把兵力集中在集团军群北翼的后方，对抗敌人的迂回企图。这是至为迫切的，所以我的结论是说：“我的元首，让我这样的作结论吧，专就我们而言，问题不是逃避一个危险，而是要采取步骤克服我们不久即可能要被迫面临的危险。”
几天之后，这封信对于我与希特勒之间所发生的一次冲突中，也发生相当的关系。
1月27日，他召集在东线上的全部集团军群和集团军指挥官，加上其他大批的高级军官，到大本营中来听训。他要亲自向我们说明在军队推行纳粹党化教育之需要。他认为军事情况愈困难，则“信心”愈是获得胜利的重要保证。他又认为高级军官的选择也就应以此为标准。
甚至于在训话前的简单会餐中，我就可以从他的致词中感觉到他是并未忘记我在1月4日所作的批评。于是他在正式训话的时候，他甚至于当着那些劳苦功高的陆军将领们这样的说着：“假使有一天末日来到了，最后保护国旗的人应该真正是这些元帅和将军们。”
我从来不曾受过这样的侮辱，而且希特勒的话也是故意侮辱所有的军人。因为大家都是惯于沉默的听训，所以没有人开口。但是我个人却感觉到这种侮辱实在是太强烈，所以血液遂向我的头上冲，因此当希特勒为了强调起见再度说出这句话时，我就冲口而出的喊着说：“他们将会如此的，我的元首！”
我这种表示自然与我对纳粹党的态度无关。我只是表示我们不愿意接受任何人的侮辱，包括希特勒在内。以后我的同僚们也告诉我，他们心中的怒火正是像我一样的高，所以当我开口说话时，他们都叹了一口气有如释重负之感。
不过希特勒在以一国元首身份致词时，也许从来不曾有过这样被人打断话头的经验。他很明显吃了一惊，用冷冰冰的眼光朝我看去，喊着我说：“谢谢你，曼施坦因元帅！”于是他匆匆的结束了他的演讲。
当我正在与柴兹勒尔一同吃茶的时候，有一个电话来说希特勒要当着凯特尔的面前召见我。当我走入室内时，他向我说：“元帅，当我向将领们致词时，我不能容许你中途打断我的话头。假使你自己的下级如此，你也是一样的不能容忍。”
这是无从答辩的，所以我不作声。于是希特勒在盛怒之下又犯了一个错误。他说：“几天之前，你送了一份情况报告书。我想你的目的是为了在战争日记上来证明你的看法正确。”
这的确是已经太过分了。我回答说：“我写给你的信是私人性的，并不曾列入战争日记之中。你应该原谅我在这里要用一句英国人的讲法，我对于我的动机所能作的解释就是我是一个君子（Gentleman）。”
沉默无言。希特勒停了一会才说：“多谢你。”
在晚间汇报中，我又特别的被召出席，希特勒对我的态度又变得非常的温和。他甚至于与我商讨防御克里米亚的可能性。当然，我知道他不会忘记我上午对于他的顶撞。但是除了我与最高统帅的私人关系以外，我还有更多的事情要烦恼。
在1…2月间，有三个地区尤其成为新闻中的重要标题。它们的名称即为尼柯普、齐尔卡赛和罗夫诺。
尼柯普失陷
奉希特勒之命，第6集团军归还A集团军群，自2月6日生效。他把这个调动的原因告诉柴兹勒尔，那的确是很奇怪的。希特勒希望把第6集团军中的两个师送往克里米亚，在那时这是已经绝望了。他现在解释说，他之所以要把第6集团军交给A集团军群指挥，其原因是因为在南面集团军群的手中，他无法调动那两个师。
就某一方面来说，我们把第6集团军交出去实在是很痛快，因为我们的烦恼事是已经够多了！不过我们却丧失了一个兵力的蓄水库，假使我们若能于适当时机撤出第聂伯河湾东部和尼柯普桥头阵地，则这些兵力也就尚可为我们所用，但这也正是希特勒所反对的。现在只有敌人才能迫使他放弃这些地区。
1月31日，敌军对于在克里弗罗格以东的第6集团军北正面和尼柯普桥头阵地开始发动新的攻击。这个桥头阵地立即被突入。经过了2天的战斗，敌军在该集团军的北正面也获得了决定性的突破！因为俄军在兵力上几乎占了2：1的优势。所以在12个步兵师与两个坦克军的攻击之下，我方第30军受到了严重的损失。虽然它在前线有6个步兵师，在其后方又有两个装甲师，可是前者的兵员和装备俱感缺乏，实际上只能相当于一个战斗团，而装甲师却只有5辆可用的坦克！即使有这些勇敢的部队，迟早也还是会筋疲力竭。
第6集团军现在早已不归南面集团军群控制，所以我对于这个地区的战斗详情无法细述。事实上，一旦敌人已经突破了第6集团军的北正面，则在那里战斗的两个军和在尼柯普桥头阵地中的两个军就将完全被切断。这种发展是本集团军群早就已经预测得到的。到了这个时候，连希特勒也只好同意放弃第聂伯河湾东部和尼柯普桥头阵地了。第6集团军在苦战之后，终于将其各军撤出了陷阱，但其代价却是装备损失相当巨大。若果能早日放弃该地区，则不仅兵力可以全师而还，而且也还可以把它们转用在集团军群的北翼上，可是第6集团军的兵力在作战上是已经消耗在错误的方向上，我们也很怀疑他们最后是否仍能抵挡着追兵的压力。
齐尔卡赛口袋
在集团军群正面的中央，当对于空洞东部的俄国第40军作了成功的反击之后，第1装甲集团军的机动部队遂又转往西部。不过当我方装甲师一经离开了第一个战场之后，敌军的兵力也就自动填入。
1月底，强大的敌军兵力，包括几个坦克军和机械化军在内，突入了第1装甲和第8两个集团军的内翼，从齐尔卡赛起，在第聂伯河游还继续据有的突出弧形防线的西北地区。这个突入使敌人达到了第7和第42两个军的中间，并一直向南深入达齐芬尼果罗德卡（Zvenigorodka）地区中。
同时，敌人也已经攻击在齐尔卡赛西南地区中第8集团军面东的正面，并挟着第4近卫和第5近卫坦克两个集团军的生力军，突入了该地。他们向西深入，直到与从西北趋向齐芬尼果罗德卡突入第1装甲集团军的敌军携手为止。这也就是说上述的突出地，连同第1装甲集团军的第42军和第8集团军的第11军都将被切断了。
当我在1月28日回到集团军群总部时，这样的情况也就在那里等候着我。为了肃清被围兵力的退路起见，必须立即采取决定性的措施。
第1装甲集团军奉命立即结束其在左翼对俄军第1坦克集团军的兵力，并尽最快的速度放出第3装甲军。它应立即将第16和第17两个装甲师、元首卫队党卫军装甲师和巴克（Baeke）重装甲团投入新的危机点上，后者在上述的战斗中是早已有优异的表现。接着在后面即为第1装甲师。
第8集团军也奉命从其正面调派第47装甲军军部和第3装甲师，在突破点的方向上另行构成一个正面。第24装甲师也奉命从第6集团军中调来，以增援这个集团。但是当他达到时，希特勒又命今它返回A集团军群，因为尼柯普桥头阵地的形势是早已趋于紧急。事实上，又是太迟了而一无所成。
集团军群命令两个军——第1装甲集团军从西面，第8集团军从南面——攻击已经包围第42军和第11军的敌军后方及侧面。
集团军群用来救出这两个军的师数是相当的巨大。不过因为事实上，敌人在这个地区中，已经共挤满了26个步兵师和7…8个坦克或机械化军。为什么这样番号众多的理由，是因为俄国各师的实力，除了生力军以外，也都已经不足额了。
我们这两个攻击集团的任务是要首先切断敌方这些单位的后方交通线，然后再用向心的攻击来击毁他们。
很不幸，他们的集结首先因为雪，接着又因为泥泞而被延误了。不过一旦当他们可以行动之后，却还是能使敌军受到重创。这两个军报告一共俘获了700余辆坦克、600余门反坦克炮和150门左右的野炮，但俘虏人数却只不过2000以上。这可以证明敌军大部分都是由摩托化单位所组成。最后，泥雪交加终于结束了这次前进，当第47军可能牵制敌军兵力的大部分时，第3装甲军矛头即已经达到了距离包围圈西南正面八英里以内的某点。
集团军群的作战处人员曾经坐我们的指挥列车到乌曼去监督这两个集团军在战斗中的合作。第1装甲集团军司令部即设在乌曼，而第8集团军司令部也在其附近。当在乌曼时我曾经两次企图亲往前线视察，但每次我的车辆却都被深陷在泥泞或积雪之中。在这种地面上，俄国坦克的宽履带就要比我们的好得多了。
因为已经没有希望使装甲部队达到这个包围圈，所以我命令那两个被围的军向西南突围。此时他们已经四面受逼，现在留下来的空间南北约为30英里，而东面则只有10…12英里。俄国人于2月4日已要求他们投降。
在他们的军长，斯提麦曼（Stemmermann）和李布（Lieb）两将军指挥之下，这两个军在2月16日到17日之间的夜里开始突围。当他们向第3军前进时，后者也作了最后的努力，至少也调派了少数的坦克通过无底的泥海去迎接他们。在包围圈中的两个军已经奉到了集团军群的指示，使用其全部的炮兵和弹药支援这个突破。因为在深泥中，无法作越野的行动，炮弹打完之后，火炮也就留在原地不动。
我们坐在指挥列车中等候突围成功的消息，其内心中的焦急是不难想见的。2月17日凌晨1时25分，第一个好消息传来，突围部队已经与第3装甲军的矛头建立了接触。在他们之间的敌人已被击溃。到了2月28日，我们知道有30000人到35000人已经逃出了这个口袋。被围单位共为6个师和1个旅，但前线兵力早已减弱，所以这个数字应该算是已经能够代表战斗部队的大部分了。（注：在被围之前，根据发口粮的名册，两个军共为54000人。但其中有某些后勤单位根本不在包围圈内。）不过使人伤心的却是大部分伤兵均未能运出，而斯提麦曼将军在战斗中又阵亡了。
不过无论如何，这两个军是终于逃避了第6集团军在斯大林格勒的同样厄运。希特勒又是要�