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一日，蒋干心中烦闷，在山间闲逛。忽然听到从一间茅屋中传出琅琅书声。蒋干进屋一看，见一隐士正在读兵法，攀谈之后，知道此人是名士庞统。他说，周瑜年轻自负，难以容人，所以隐居在山里。蒋干果然又自作聪明，劝庞统投奔曹操，夸耀曹操最重视人才，先生此去，定得重用。庞统应允，并偷偷把蒋干引到江边僻静处，坐一小船，悄悄驶向曹营。
蒋干哪里会想到又中周瑜一计：原来庞统早与周瑜谋划，故意向曹操献锁船之计，让周瑜火攻之计更显神效。曹操得了庞统，十分欢喜，言谈之中，很佩服庞统的学问。他们巡视了各营寨，曹操请庞统提提意见。庞统说：“北方兵士不习水战，在风浪中颠簸，肯定受不了，怎能与周瑜决战？”曹操问：“先生有何妙计？”庞统说：“曹军兵多船众，数倍于东吴，不愁不胜。为了克服北方兵士的弱点，何不将船连锁起来，平平稳稳，如在陆地之上。”曹操果然依计而行，将士们都十分满意。
一日，黄盖在快舰上满载油、柴、硫，硝等引火物资，遮得严严实实。他们按事先与曹操联系的信号，插上青牙旗，飞速渡江诈降。这日刮起东南风，正是周瑜他们选定的好日子。曹营官兵，见是黄盖投降的船只，并不防备，忽然间，黄盖的船上火势熊熊，直冲首营。风助火势，火乘风威，曹营水寨的大船一个连着一个，想分也分不开，一齐着火，越烧越旺。周瑜早已准备快船，驶向曹营，只杀得曹操数十万人马一败涂地。曹操本人仓皇逃奔，捡了一条性命。
【故事】
战场形势复杂多变，对敌作战时，使用计谋，是每个优秀指挥员的本领。而双方指挥员都是有经验的老手，只用一计，往往容易被对方识破。而—计套—计，计计连环，作用就会大得多。
宋代将领毕再遇就曾经运用连环计，打过漂亮的仗。他分析金人强悍，骑兵尤其勇猛，如果对面交战往往造成重大伤亡。所以他用兵主张抓住敌人的重大弱点，设法钳制敌人，寻找良好的战机。
一次又与金兵遭遇，他命令部队不得与敌正面交锋，可采取游击流动战术。敌人前进，他就令队伍后撤，等敌人刚刚安顿下来，他又下令出击，等金兵全力反击时，他又率队伍跑得无影无踪。就这样，退退进进，打打停停，把金兵搞得疲惫不堪。金兵想打又打不着，想摆又摆不脱。
到夜晚，金军人困马乏，正准备回营休息。毕再遇准备了许多用香料煮好的黑豆，偷偷地撒在阵地上。然后，又突然袭击金军。金军无奈，只得尽力反击。那毕再遇的部队与金军战不几时，又全部败退。金军气愤至极，乘胜追赶。谁知，金军战马一天来，东跑西追，又饿又渴，闻到地上有香喷喷味道，用嘴一探，知道是可以填饱肚子的粮食。战马一口口只顾抢着吃，任你用鞭抽打，也不肯前进一步，金军调不动战马，在黑夜中，一时没了主意，显得十分混乱。毕再遇这时调集全部队伍，从四面包围过来，杀得金军人仰马翻，横尸遍野。
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无标题文档第三十六计 走为上
全师避敌①。左次无咎，未失常也②
【注释】
①全师避敌：全军退却，避开强敌。
②左次无咎，未失常也：语出《易经．师》卦（卦名解释见前二十六计注）。本卦六四．《象》辞：“左次无咎，未失常也。”是说军队在左边扎营，没有危险，（因为扎营或左边或右边，要依时情而定）并没有违背行军常道。
【按语】
敌势全胜，我不能战，则：必降；必和；必走。降则全败，和则半败，走则未败。未败者，胜之转机也。如宋毕再遇与金人对垒，度金兵至者日众，难与争锋。—夕拔营去，留旗帜于营，豫缚生羊悬之，置其前二足于鼓上，羊不堪悬，则足击鼓有声。金人不觉为空营，相持数日，乃觉，欲追之，则已远矣。（《战略考．南宋》）可谓善走者矣！
【解析】
敌方已占优势，我方不能战胜它，为了避免与敌人决战，只有三条出路：投降，讲和，撤退。三者相比，投降是彻底失败，讲和也是一半失败，而撤退不能算失败。撤退，可以转败为胜。当然，撤退决不是消极逃跑，撤退的目的是避免与敌主力决战。主动撤退还可以诱敌，调动敌人，制造有利的战机。总之退是为进。
何时走？怎样走？这里要随机应变，学问大得很。按语中讲的毕再通用缚羊击鼓蒙蔽金人，从容撤走的故事，就显出毕再遇运用“走为上计”的高超本领。
【探源】
走为上，指敌我力量悬殊的不利形势下，采取有计划的主动撤退，避开强敌，寻找战机，以退为进。这在谋略中也应是上策。这句话，出自《南齐书．王敬则传》：“檀公三十六策，走为上计。”其实，我国战争史上，早就有“走为上”计运用得十分精彩的例子。
春秋初期，楚国日益强盛，楚将子玉率师攻晋。楚国还胁迫陈、蔡、郑、许四个小国出兵，配合楚军作战。此时晋文公刚攻下依附楚国的曹国，明知晋楚之战迟早不可避免。
子玉率部浩浩荡荡向曹国进发，晋文公闻讯，分析了形势。他对这次战争的胜败没有把握，楚强晋弱，其势汹汹，他决定暂时后退，避其锋芒。对外假意说道：“当年我被迫逃亡，楚国先君对我以礼相待。我曾与他有约定，将来如我返回晋国，愿意两国修好。如果迫不得已，两国交兵，我定先退避三舍。现在，子玉伐我，我当实行诺言，先退三舍。（古时一舍为三十里。）”
他撤退九十里，已到晋国边界城濮，仗着临黄河，靠太行山，足以御敌。他已事先派人往秦国和齐国求助。
子玉率部追到城濮，晋文公早已严阵以待。晋文公已探知楚国左、中、右三军，以右军最薄弱，右军前头为陈、蔡士兵，他们本是被胁迫而来，并无斗志。子玉命令左右军先进，中军继之。楚右军直扑晋军，晋军忽然又撤退，陈、蔡军的将官以为晋军惧怕，又要逃跑，就紧追不舍。忽然晋军中杀出一支军队，驾车的马都蒙上老虎皮。陈、蔡军的战马以为是真虎，吓得乱蹦乱跳，转头就跑，骑兵哪里控制得住。楚右军大败。晋文公派士兵假扮陈、蔡军士，向子玉报捷：“右师已胜，元帅赶快进兵。”子玉登车一望，晋军后方烟尘蔽天，他大笑道：“晋军不堪一击。”其实，这是晋军诱敌之计，他们在马后绑上树枝，来往奔跑，故意弄得烟尘蔽日，制造假象。子玉急命左军并力前进。晋军上军故意打着帅旗，往后撤退。楚左军又陷于晋国伏击圈，又遭歼灭。等子玉率中军赶到，晋军三军合力，已把子玉团团围住。子玉这才发现，右军、左军都已被歼，自己已陷重围，急令突围。虽然他在猛将成大心的护卫下，逃得性命，但部队丧亡惨重，只得悻悻回国。
这个故事中晋文公的几次撤退，都不是消极逃跑，而是主动退却，寻找或制造战机。所以，“走”，是上策。
【故事】
再说一个城濮大战之前，楚国吞并周围小国日益强盛的故事。
楚庄王为了扩张势力，发兵攻打庸国。由于庸国奋力抵抗，楚军一时难以推进。庸国在一次战斗中还俘虏了楚将杨窗。但由于庸国疏忽，三天后，杨窗竟从庸国逃了回来。杨窗报告了庸国的情况，说道：“庸国人人奋战，如果我们不调集主力大军，恐怕难以取胜。”
楚将师叔建议用佯装败退之计，以骄庸军。于是师叔带兵进攻，开战不久，楚军佯装难以招架，败下阵来，向后撤退。象这样一连几次，楚军节节败退。庸军七战七捷，不由得骄傲起来，不把楚军放在眼里。军心麻痹，斗志渐渐松懈，戒备渐渐失去了。
这时，楚应王率领增援部队赶来，师叔说，“我军已七次佯装败退，庸人已十分骄傲，现在正是发动总攻的大好时机。”楚庄王下令兵分两路进攻庸国。庸国将士正陶醉在胜利之中，怎么也不会想到楚军突然杀回，仓促应战，抵挡不住。楚军一举消灭了庸国。师叔七次佯装败退，是为了制造战机，一举歼敌。