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在国内妥协投降危机空前严重的时候，日军旨在困死共产党八路军的“囚笼政策”全面展开。日军以“铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”，设有3000余个据点、10000个以上的碉堡和5000余公里铁路、30000公里公路。这些碉堡、据点和公路、铁路，纵横编织，形同蛛网。这张军事网覆盖着整个日根据地，对我造成了严重威胁。1939年秋，华北抗日根据地有近百个县城，而到百团大战之前，只剩下两个县城，即太行山的平顺和晋西北的偏关。从1940年3月前后至7月，华北抗日根据地大片地迅速变为游击区。随着根据地的不断缩小，八路军的补给日趋困难，弹药、粮饷、药品都严重匮乏，很多时候一个八路军士兵每天只能吃到7两小米。物资的短缺大大影响了部队的战斗力。日军在总结对八路军作战的经验时就声称：“仅就战斗力而言，八路军不过是一支土匪武装”。
在这种严峻而复杂的局势面前，八路军对日军发动一次大战，不仅非常必要，而且也是势在必行。
百团大战——对日军的“挖心战”
彭德怀的攻击计划
1939年底八路军总部开始考虑如何反击日军的“囚笼政策”，彭德怀认为，只有抓住敌后的空虚，给以突然猛袭，才能有力调动敌人，给以打击，恢复大后方抗日根据地。1940年早春，彭德怀基本形成了发动一场以袭击正太铁路为重点的大破袭战思路。据李达回忆：7月中旬八路军副参谋长左权来到第129师师部，向刘伯承、邓小平谈了彭德怀最近准备组织发动一次破袭日军交通干线的设想。当时刘伯承邓小平听了以后，都欣然赞同。
当时日本华北方面军拥有9个师团、12个独立混成旅团、1个骑兵集团，是中国关内战场上最大的重兵集团。但是，与其所担负的任务相比，华北方面军的兵力难称雄厚：第1军的第36、第41、第37三个师团长期被第1战区卫立煌部牵制在晋南；驻汾阳的独立混成第16旅团主要用于对付第2战区阎锡山部和第8战区第90军李文部；在归绥、包头的骑兵集团与伪蒙军主力则被第8战区傅作义部牵制，动弹不得；由于孙桐萱的第3集团军、何柱国的骑2军、于学忠的苏鲁战区、以及八路军第115师、山东纵队和第4纵队等部的牵制，日军在山东的第12军、豫东的第35师团和骑兵第4旅团、伪军张岚峰部等均无法抽调。因此，华北日军可用于防御八路军主力进攻的兵力仅2个师团又9个独立混成旅团。加之从第9和第4独立混成旅团抽调6个步兵大队和1个山炮大队参加襄宜战役，日军对八路军的防线可谓漏洞百出。以第12军为例，在每隔18公里的１个据点上驻有20人，一共分驻800多个据点，多数情况是１个师团差不多分散在200个地点；即使在正太铁路这一重要交通线上，也只能将第4、第8和第9三个残缺不全的独立混成旅团摆成首尾不能相顾的一字长蛇阵。因此，就敌人以少兵临大国，兵力严重不足的现实来说，八路军确立以袭击正太路为重点的破袭战，是切合实际的。
1940年7月22日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀等给各师、军区下达《战役预备命令》；并报中央军委和毛泽东。命令要求以不少于22个团的兵力；大举破击正太铁路（石家庄…太原）；同时要求对同蒲（大同…风陵渡）、平汉（北京…汉口）、津浦（天津…浦口）、北宁（北京…沈阳）、德石（德州…石家庄）等铁路以及华北一些主要公路线，也部署适当兵力展开广泛的破击，以配合正太铁路的破击战。命令要求各部必须在8月10日前完成侦察、器材准备、部队调动等准备工作；并特别嘱咐，准备未完毕以前，战役意图只准告知旅级首长。8月8日，八路军总部又下达了《战役行动命令》，进一步明确了战役部署及作战地域，并规定战役发起时间为8月20日。各部的任务分配是：
（1）聂集团（晋察冀军区）主力约10个团破坏平定（平定县不含）东至石家庄段正太线，破坏重点应在娘子关平定段，对北宁线、德州以北之津浦线、德石路、沧石路、沧保路，特别是元氏以北至卢沟桥段平汉线，应同时分派足够部队拓宽正面的破袭，阻击可能向正太线增援之敌，相机收复某些据点，对西北两面之敌以适当兵力监视，另以有力部队向孟县南北积极活动，相机克复某些据点。
（2）刘邓集团（第129师）以主力8个团附总部炮兵团1个营，破击平定（含）至榆次段正太线，破坏重点，阳泉张净镇段，对元氏以南至安阳段平汉线、德石路、邯大路、榆次至临汾段、同蒲线平遥至壶关段、白晋线、临屯公路，应同时分派足够部队怀宽正面的破坏，阻敌向正太路增援，对平辽公路应派有力部队积极活动，相机收复沿线某些据点，另以1个团主力位于潞城至襄垣间地区。
（3）贺关集团（第120师）以主力4个团破袭平遥以北同蒲线及分离公路，破坏同蒲线部署，应以重点置于阳曲南北，阻敌向正太线增援。对晋北腹地内各个敌之据点和交通路，应分派部队积极破袭，相机收复若干据点。
（4）总部特务团主力集结于下良、西营地区。
按八路军总部的计划，这一战役的目标是“较长期切断”正太线，“基本是以截断该线交通为目的”（7月22日命令）；“彻底毁灭”正太线和同蒲线忻县至朔县段，使晋东南、晋察冀、晋西北和陕甘宁边区大后方完全“联成一片”（8月31日命令）。而要实现上述目标，仅靠22个团是达不到的，这就使得后来实际参战兵力达到了105个团20多万人（包括第120师28个团，第129师41个团和晋察冀军区36个团）。
8月20日20时整，在没有得到中共中央军委正式批准的情况下，随着彭德怀一声令下，在5000里长的敌后战场上八路军全线出击，向华北主要交通线的破击战开始了。
百团大战——对日军的“挖心战”
破袭正太路
当时华北有正太线、同蒲线、平汉线、津蒲线、平绥线、北宁线和胶济线七条铁路干线，其中正太线处于中心位置，它连接平汉、同蒲两铁路，是贯通山西、河北的交通命脉。在这条全长200多公里的铁路线上，有天险娘子关和日军在华北的重要燃料基地阳泉、井陉煤矿。如果正太线中断，山西境内日军的给养补充和外运掠夺的战略物资将发生极大困难。同时它还是日军实施“囚笼政策”的重要支柱之一。日军妄称正太铁路沿线是“不可接近”的地区，用它隔绝太行抗日根据地与晋察冀边区的联系，并以它为依托进攻抗日根据地，可以说，正太线是我必攻、敌必守的重要交通线。
百团大战的第一阶段（8月20日至9月10日），八路军在正太、同蒲、平汉、津浦等主要交通线发动总攻击，重点破袭正太路。
聂荣臻的晋察冀军区负责破袭正太路东段。8月20日夜，晋察冀军区以18个步兵团、1个骑兵团又2个骑兵营、5个游击支队，在部分炮兵和工兵配合下，组成左、中、右3个纵队，分别向日军独立混成第8旅大部和独立混成第4旅一部展开攻击。经过三小时反复冲杀，右纵队攻入晋冀交界的要隘娘子关，这是正太线最早攻克的重要战略据点。攻击井陉煤矿的中央纵队一部，在矿工支援下，破坏了煤矿的主要设施，迫使其停产达半年之久。23日，因石家庄方向的日军西援，加上连日降雨，河水泛滥，严重妨碍作战行动，晋察冀军区部队遂转移兵力，实施对铁路、桥梁、隧道的全面破击。
在井陉煤矿战斗中，八路军战士从战火中救出两个日本小女孩，大的叫美穗子。聂荣臻指示由专人照顾，并随后将其送还陵城日军据点。聂荣臻还给日本官兵写了一封信，信中说：“日阀横暴，侵我中华，战争延绵于兹四年矣。中日两国人民死伤残废者不知凡几，辗转流离者，又不知凡几。此种惨痛事件，其责任应完全由日阀负之”。40年之后，年逾80的聂荣臻元帅还常常挂念着那两个孩子，1980年5月29日，《人民日报》发表了姚远方的文章《日本小姑娘，你在哪里呢？》并配发了当年的几幅照片，在中国和日本引起了很大轰动。
负责破袭正太路西段的第129师，与日军展开了更激烈的战斗。第129师把主要打击力量预伏在狮垴山一线。狮垴山虎踞阳泉大门，从石家庄往西直到阳泉，地形较为平缓，偶有高山。一过阳泉，则山势连绵，正太路从这里进入山区，狮垴山正是这一入口的咽喉。敌在阳泉的第4独立混成旅团部已得到了八路军在该地集结的消息，但很大意，未做任何准备。当晚，第385旅突然袭击阳泉市区，日军第4独立混成旅团长片山省太郎中将大为惊恐。此时，他手里能用于保卫阳泉的兵力加上伪军和非战斗人员也只有700多人，与八路军的进攻兵力对比太悬殊。片山组织仅有的一点部队向狮垴山反击，作生死一搏，经四天激战没有成功，居住阳泉的日侨，已有人因绝望而换上了赴死的装束。到8月25日，正太路西段除寿阳等少数据点外，均为第129师所控制。刘伯承、邓小平利用这一机会，下令部队抓紧破路，提出“不留一根铁轨，不留一根枕木，不留一个车站，不留一个碉堡，不留一座桥梁，不留一根电杆”，动员组织民众，争取铁路员工，采取搬拆、爆破、火烧、水淹等方法，大力破坏铁路、车站及其附属设施。一条被日军视为命脉的“钢铁封锁线”就这样瘫痪了。
根据八路军总部的整体部署，第120师的任务是配合正太线的破袭作战，破袭同蒲线大同至阳曲段、汾（阳）离（石）公路和忻（县）静（乐）公路，重点在阳曲南北，阻敌增援正太线。第120师以20个团的兵力破击同蒲铁路北段和铁路以西一些主要公路，并攻占阳方口、康家会、丰润村等据点，歼日伪军800余人，切断了同蒲铁路北段和忻县至静乐、汾阳至离石等公路。
为配合正太铁路和同蒲铁路北段的破击战，第129师和晋察冀军区还令所属部队出动50多个团的兵力，在游击队和民兵的配合下，对平汉、平绥（今北京…包头）、北宁、同蒲（南段）、白晋（白圭…晋城）、津浦、德石等铁路线和一些主要公路，以及日军占领的许多据点，进行了广泛的破击和袭击，扩展到除山东以外的整个华北地区和主要交通线。在5000里敌后抗日战场上，105个团，20余万人一起奋战，构成了中国抗日战争史上的宏伟景观。
至9月10日，正太路已全部陷入瘫痪，我军预期的作战目的已基本实现，八路军总部下令结束第一阶段作战。第一阶段作战，由于八路军突然而猛烈地破击日军占领的交通命脉，使日军联络中断；到处被动挨打；陷入一片慌乱之中。汉奸、伪军更是惶恐不安。沦陷区人民异常振奋，自发地支援八路军作战。
百团大战——对日军的“挖心战”
摧毁日伪军据点：涞灵战役
9月16日，八路军总部发出第二阶段作战命令，要求各部队继续破坏日军交通线；摧毁深入抗日根据地内的日伪军据点。部署是：第120师主力彻底破坏同蒲路北段宁武至轩岗段；晋察冀军区主力破击涞（源）灵（丘）公路，并夺取涞源、灵丘两县城；第129师重点破击榆（社）辽（县）公路，收复榆社、辽县（今左权）两县城。这一阶段（９月22日至10月上旬）我军主要进行了涞灵战役和榆辽战役。
日军控制的涞源、灵丘地区深入晋察冀根据地西北部，是日军打入根据地的一个钉子。我与敌反复争夺这一地区，三年的残酷斗争中，四得五失涞源城；敌亦不惜代价，其常冈宽治少将、阿部规秀中将，皆于此地毙命。1940年9月中旬，由于日军主力西移绥西，驻扎该地区的日军仅为第2独立混成旅团和第26师团各一部，约1500余人，另有伪军1000余人。晋察冀军区主力奉总部命令，以8个团、3个游击支队、2个独立营组成左、右翼队和预备队，趁日军主力西调尚未完全返防之机于22日22时发动了涞灵战役。
经一夜激战，由杨成武指挥的右翼攻击部队夺取了涞源县城东、西、南关和两个外围据