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日军第11军司令官冈村宁次想打破这个平衡。在占领武汉、广州后，日军大本营已经意识到日军陷入了中国战场的战略泥淖，有意从1939年起，逐年减少在中国的驻军，甚至决定撤退到长江三角洲与华北地区，大幅减少在中国战区的消耗，以保持日军应付苏联的战力。可以看出，日本大本营还在北进政策与南进政策间摇摆。在华日军强烈反对大本营的缩减计划，冈村宁次甚至上报大本营，提出进攻四川的作战计划，要求大幅度增加在中国的驻军。他说，只要增加兵力，就有信心深入中国作战、击败蒋介石的重庆政府。
1939年9月1日，德国进攻波兰，第二次世界大战全面爆发，英、法等国的主要精力被牵制在欧洲，为日本夺取它们控制的南洋地区提供了机会，而此时苏联已经与德国签订了互不侵犯条约。这就使得在日本的国策中，南进政策上升为主要地位。但日本南进，必须以占领中国为前提。在这种背景下，日本军内进一步扩大对华战争的认识占了上峰。于是，冈村宁次呈报了一个进攻江南的作战计划，日本华中派遣军司令官西尾寿造大将批准了这个作战计划。
冈村宁次的第11军在万家岭战役中曾被薛岳的第9战区痛歼，这次他想找薛岳决战，但还是很瞧不起中国军队。他将日军分兵三路，主攻部队由由岳阳南下，以迫使第9战区的主力部队退向湖南的东北角，然后将其围歼。日军狂叫“一个星期内占领长沙”，主攻部队于1939年9月18日发动正面攻势，23日突破新墙河防线，26日主力强渡汨罗江，28日抵达长沙外围。薛岳看到了日军兵力分散的缺陷，采取逐步抵抗、相机转进的战术，引诱日军大胆深入，并在两翼伏击日军。由江西北部的修水一带发起攻击的东路日军，遭到中国军队的有力抵抗与包围，差点就要受到围歼的打击。而由湖北南部发动攻势的中路日军，受到中国军队的诱导，转向湖南东部追击我军，失去了进攻长沙的机会。冈村宁次东、中两路日军会师的计划也未能实现。这时，冈村宁次察觉其湘北南下长驱直入的部队，左翼暴露，受到威胁，交通线过长难以保障，为避免陷入不利态势，遂于10月3日向新墙河以北后撤。中国军队趁日军撤退之机实施反攻，至10月14日日军退至原阵地。第一次长沙会战从1939年9月始到10初结束，日军投入10万兵力，志在必胜，但结果既没有占领长沙，也没有捕捉中国军队主力，而中国军队却取得自抗战以来首次用武力迫使日军回复到战前态势的胜利。
1941年4月日本与苏联缔结《日苏中立条约》，6月，苏德战争爆发，日美谈判已基本破裂，在这种局势下，日军决定发动迫使中国政府投降的战役，以便腾出力量南下与英美在太平洋争霸。新上任的日军第11军司令官阿南惟几中将，是一位狂热效忠天皇的年轻将领，他决定要在长沙打一场胜仗。
第二次长沙会战始于1941年9月。阿南惟几集中了10余万兵力和100余架飞机、数十艘军舰，还专门补充了数千吨弹药，合围长沙。中国守军以14个军，约30万兵力迎战。日军采取了中央突破的打法，志在必得。薛岳一面紧急将部队调往湖南北部集中，一面下令部队采取灵活的迟滞作战，减少与日军正面冲突，而将日军尽量朝向湖南东部的山地诱开。又是一个9月18日，日军主力在强大火力的支援下，分数路很快突破新墙河防线。19日夜，日军突破汨罗江防线后，分路向长沙进犯。中国守军逐村逐山地与日军激战、争夺，虽然打击了日军的锐气，迟滞了日军的进攻，但日军的第4师团，还是一度攻入长沙市区，同时日军的第3师团，侵入株州。
就在长沙战事危急时，第6战区司令官陈诚趁武汉日军兵力空虚之机，攻击宜昌。宜昌日军第13师团顿时陷入了四面围攻的险境，急电阿南惟几以及日本中国派遣军司令部求援。宜昌是日军威胁重庆的战略重镇，同时切断了两湖与四川的水运联络，战略地位非常重要。日军不可能放弃宜昌，也不可能看着第13师团被歼。因此阿南惟几下令停止攻击长沙，撤回全部在湖南的兵力，优先转往投入解围宜昌的作战。在日军仓皇撤退中，薛岳令部队追击，10月9日日军退回新墙河以北地区。至此，恢复了战前态势，第二次长沙会战结束。狂叫打到中国令其屈膝的日本政府首相近卫，因这次战役未达到目的，被迫下野。
为争夺长沙这一战略要点，日军已发动了两次大规模的会战，都以失败结束。日军第11军两次败于长沙，与薛岳的第9战区在多次交战中受到打击，不甘认输的心理和强烈的复仇情绪，促使其司令官要寻机再度攻击第9战区，再度攻打长沙。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
到长沙过新年
1941年12月初，日本进行南方战争的准备工作全部完成。12月2日，日本天皇裕仁批准海军军令部总长永野的大海令第12号作战命令，8日（夏威夷时间为7日）凌晨3时19分，日本联合舰队对美国驻珍珠港的太平洋舰队实施突然袭击，太平洋战争爆发。12月9日，美国政府对日宣战。
12月8日，日本华南方面军的第23军，从广州向香港发动进攻。为了配合英军作战，国民政府军事委员会命令各战区对当面之敌发动进攻，以牵制日军。日军担心中国军队会支援驻港的英军，从侧背打击日军的后路，所以要求第11军先发制人，在湖南北部采取攻势。这样既可以配合第23军的香港作战，又可以给中国军队以严重威胁。第三次长沙会战因此展开。
阿南惟几不甘心第二次长沙会战的失败，想伺机再攻长沙。在1941年11月下旬，他就命令江西北部日军向湖南北部集结。太平洋战争爆发后，阿南惟几接到了在湖南北部牵制中国军队南下、配合第23军作战的命令，他当然不会放这个进攻第9战区的机会，决定再攻长沙，要把一场牵制战扩大为一场大会战。阿南惟几以第3师团（师团长丰岛）、第6师团（师团长神田）、第40师团（师团长青木）为主，增派独立混成第9旅团及部分空军协同作战，再度在湖南北部发动攻势。12月24日日军开始向长沙方向行动，声称“要到长沙过新年”。
就在第二天，香港英军向日军投降了，这意味着第11军已经完成了牵制任务。但这时阿南惟几不可能再停止进攻的脚步。他认为，中国第9战区因南下支援香港已显得空虚，长沙地区的中国军队是挡不住日军攻势的，他要趁此良机立一大功，并报第二次长沙会战战败之仇。12月29日，阿南惟几接到航空兵的侦察报告，说中国军已向长沙退却，认为正是趁势攻占长沙的良好战机，决定向长沙追击，当晚下达了进攻长沙的命令。
第9战区开始得到赣北日军向湘北移动的情报时，还颇为不解，因为这时第二次长沙会战刚结束不久，按常理日军不太可能再次进攻长沙。但在太平洋战争爆发后，他们的判断有了变化，认为日本将由中国战场调出兵力支持其他战场的作战，而兵力愈小，愈要以攻为守，日军把要调走的兵力集中起来再对我军“扫荡”一次，以消除中国尔后进攻的威胁，是很有可能的。于是通令各部队，迅速完成作战准备。罗卓英的第19集团军、王陵基的第30集团军和杨森的第27集团军很快进入指定区域。
蒋介石十分重视日军的此次军事行动，亲临南岳督促部队作战，要求第9战区司令长官薛岳，占领有利地势，主动把握战机，从各方面攻击敌人。日军原来估计占领香港应要1个月以上的时间，但在12月25日，香港英军就向日本第23军投降了。因此，蒋介石命令原本奉命南下支援香港的第4、第73、第74、第99军，昼夜兼程迅速回防第9战区。日军在不到3个月的时间里，以疲劳之师再度进攻长沙，也有利于我军的反击。因此，12月27日，薛岳在长沙召集各兵团各军指挥官举行防卫会议，制定命名为“天炉战法”的后退战战略，即在日军进攻的地区内，彻底破坏道路，实施空室清野，设置纵深伏击阵地，诱敌深入，进而对其尾击、侧击、夹击，使这一地区成为一“天然熔炉”，将日军围歼于内。
为了打好这一仗，薛岳下达了严格的作战纪律，规定各集团军总司令、军长、师长要亲往前线指挥。薛岳表达了誓死一战的决心，命令：如果自己战死，即以罗卓英代行职务，按预定计划歼敌；总司令、军、师、团、营、连长如战死，即以副主官或次级资深主官代行职务；总司令，军、师、团、营、连长倘有战斗不力、贻误战机者，即按革命军连坐法议处，决不姑息宽容。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
死守长沙
阿南惟几要攻占长沙，蒋介石则指令薛岳：第二线兵团要距长沙较远地方，以保持外线机动有利态势，让日军先攻长沙，然后趁其攻击长沙受挫时，集中各方兵力围歼进攻长沙之敌。按这一作战计划，长沙守军能否缠住日军，守住长沙，是会战胜利的关键环节。
第30集团军的第10军承担防守长沙的任务。12月28日薛岳向第10军下达命令：“命令你军固守长沙，务求成功，严令部队作战，不得退缩，擅自后退者杀无赦，重伤兵亦不得后撤。”第10军军长李玉堂，在第二次长沙会战时，奉命率部从株洲渌口堵击湘北来犯之敌，血战一昼夜不支撤退，未能达成任务。李玉堂被免职，调钟斌继任，钟斌还未任职，日军又大举向长沙进攻，蒋介石急电李玉堂继续指挥第10军固守长沙。李玉堂是以戴罪之身，肩固守长沙重任。
日军为了把长沙守军一举消灭，行动相当谨慎，在完成对长沙北、东、南三面包围后，才于1942年元旦向长沙正式发起攻击。日军凭借步兵的绝对优势，冒死进攻，突进市区。阿南惟几见先锋部队已经进入到长沙城内，兴奋地回报日军总部，宣布第11军已经攻克长沙，日本立刻发布新闻号外，上下立刻组织庆祝，以歌颂皇军终于攻克长沙的神威。
但阿南惟几没有料到中国军队与日军在长沙展开了激烈的巷战与肉搏战。我第10军对于每一个地堡，每一个建筑物，都不轻易放弃；在重要地区，如八角亭至天心阁附近，与日军发生了逐街逐堡逐屋的争夺战。防守南门外修械所高地的预第10师葛先才团，战至仅剩58人。在葛先才团激战时，师长方先觉将一封家信交给副官主任张广宽，要他送给方先觉的家人。师政治处代主任杨正华拆开信一看，原来是方的遗嘱，信中写道：“蕴华吾妻，我军此次奉命固守长沙，任务重大，长沙的得失，有关抗战全局的成败。我身为军人，守土有责，设若战死，你和五子的生活，政府自有照顾。务望五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣！希吾妻勿悲。夫子珊”。杨正华看过信后，决定发表以壮士气。第二天，《长沙日报》头版刊出大字标题文章：“方师长誓死守土，预立遗嘱”。读者莫不感泣。李玉堂戴罪立功，方先觉誓死守土，对死守长沙起到重要作用。会战结束后，国民政府军事委员会发布命令：一、前任命钟斌为第10军军长，收回成命。预第10师师长方先觉升任第10军军长。二、李玉堂调任第27集团军任副总司令。
由于新墙河至长沙的道路，都被我方彻底破坏了，日军仅能用马匹驮来不多的山炮和平射炮。而守军将重炮兵旅放在岳麓山，岳麓山高297米，与长沙隔江相望，对长沙有钳制之利，较日军炮兵占绝对优势，能够有效地压制日军的炮兵。岳麓山的炮兵，只要有要求，不出一分钟，就可射出炮弹，准确性极高。而攻到长沙的日军，所携带的补给并不充足，补给线被切断后，只有靠空投补给品支持。此时刚好湖南遭到数十年罕见的酷寒气温与雨雪。诸多因素加在一起，使日军的战力迅速地下降。
1942年1月3日，增援的第73军的先头部队已经赶到了到了岳麓山附近。长官部立即让他们接替湘江西岸及岳麓山的防务，让第10军在湘江西岸的一部增援东岸长沙市区的战斗。守军士气更加高昂。薛岳又下令进入包围位置的部队，在1月4日，对日军发动全线的反击。
此时围攻长沙的日军第11军已是粮弹将尽，死伤惨重，既无法攻下长沙，腹背又同时受到中