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璧械�11军部队进攻；以第5战区部队组成左翼兵团，在李宗仁指挥下防守长江以北地区，阻敌第2军部队向武汉进攻。另以第1战区在平汉铁路郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第3战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路向粤汉铁路迂回。军事委员会的作战指导是重点立于外线，凭依长江两岸的丘陵、湖泊地区，机动作战，采取逐次抵抗、消耗日军，以空间换时间的方针。
在这场“保卫大武汉”的会战中，我军共部署14个集团军、10个军团和战区直属部队及海空军一部，约100万兵力。为攻占武汉，日军集结了14个师团、3个独立旅团、1个机械化兵团和3个航空兵团，加上海军舰艇140余艘，约35万兵力；日本连本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉大战。4个半月时间里（1938年6月11日至10月25日），中日双方在皖、赣、豫、鄂四省数千里战线上鏊战，投入兵力之多，战线之长，时间之久，规模之大，是抗日战争中任何战役所不能比拟的。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
万家岭：埋葬日军的“地狱谷”
日军的主攻方向是冈村宁次的第11军沿长江南岸地区的进攻。按作战计划，我第9战区之第1兵团薛岳部防守南浔线，并沿鄱阳湖沿岸配置兵力，以南昌为基地，防止日军进攻南昌及迂回长沙。薛岳把7个军的兵力部署在德安、瑞昌、庐山地区，摆下一个他自称为“反八字阵”的阵势，迎战冈村宁次的第11军。
薛岳，广东乐昌人，生于1896年，原名“仰岳”，取效法民族英雄岳飞之意。成年后，觉得不能只是敬崇岳飞，去“仰”字，并以岳飞自况。11岁，薛岳考入广东黄浦陆军小学，14岁，他加入了孙中山的同盟会。陈炯明叛变围攻总统府时，薛岳率官兵曾冒着枪林弹雨掩护宋庆龄安全撤离，深得孙中山嘉许。抗日战争中，薛岳屡立战攻，张治中称其为“百战名将”；1946年10月10日，美国总统杜鲁门授予薛岳一枚自由勋章，以表彰他对日作战的功绩。
7月23日，波田支队在九江东面的姑塘登岸，武汉会战由此正式开始。26日九江失守。武汉第一防御地带产生缺口，日军打开了进军武汉的第一道门。
波田支队继续沿长江西进，冈村宁次令第9师团之第6旅团跟进，8月10日，日军在瑞昌东北的港口登岸，向瑞昌进攻。24日瑞昌失守。
在西进日军进攻瑞昌的同时，第101、第106师团从九江沿南浔铁路南犯，进攻德安、南昌。第101师团突破守军第190师防线后，被阻于隘口东北附近。第106师团到达马回岭附近时，在金官桥一带遭到我军痛击，伤亡过半（约8000人），阵亡联队长2人，大队长4人。在得到杭州第22师团1个山炮联队的加强后，第106师团于9月中旬攻占马回岭；9月25日，向万家岭方向进攻。
第106师团属特设师团，是1938年5月间征召预备役人员临时组建的，师团长为松浦淳六郎中将，辖步兵第111旅团（下辖步兵第113、第147联队），第136旅团（下辖步兵第123、第145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。金官桥一战，第106师团一度几乎失去战斗力，更使其落得日本第一弱师团的名声。
万家岭在江西德安境内，属赣西北幕阜山系。万家岭地区，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。善于用兵的冈村宁次以弱旅第106师团深入该地区，无疑是一着险棋。
当发现第106师团孤军深入后，薛岳决定围歼该师团。蒋介石批准了薛岳的方案，并交代陈诚：这一仗至关重要，薛岳要什么你就满足他什么。10月1日，薛岳围歼第106师团的作战命令下达到各部：从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调来的第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击第106师团的第4军，四面包围，全力出击。到10月4日，各部队已陆续靠拢，对第106师团合围之势已成。
冈村宁次通过空军侦察，判断中国军队频繁向万家岭运动是为了围歼第106师团。他立即命令第106师团撤出万家岭，向北转进，与第27师团会合，同时命令第27师团警戒第106师团右翼，企图把第106师团接出重围。
松浦淳六郎接到冈村宁次的命令，立即率部撤离。可是，万家岭一带方圆十几里，全是参天大树，而第106师团进的林子有磁矿，指南针失灵。更为要命的是，日军所使用的五万分之一比例地图有很多不准确的地方，而第106师团的高级参谋和幕僚竟无法比照参照物予以纠正。日军在山中到处乱转，处处遭到中国军队阻击，没能找到一条生路。
10月7日，我10万大军向日军发起总攻。各部经过激战，进展范围虽不大，但大量杀伤了日军，特别是日军基层军官伤亡惨重，9日，日本华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官。偏巧这天风大，降落伞飘到了中国军队的阵地上，许多军官一落地就做了俘虏。
11日，第106师团残部缩小防御地域，退至雷鸣鼓刘、石马坑刘等不到5平方公里的地区内固守待援。此时日军与外界的陆上联系完全断绝，粮食、弹药全赖空投。但由于缩小了防御正面，又有飞机空投弹药，第106师团的火力并未减弱。12日，我第66、第74军继续向其进攻，但均未奏效。而此时增援日军已取得进展：11日，第27师团的第102旅团及战车第5大队突至杨家山附近；13日，日军第17师团的步兵团到达武开路，与第102旅团会合，并肩向第60师、预备第6师等阻击阵地猛攻。16日，我预6师、第60师后退，情形开始混乱。薛岳鉴于德安方面兵力平均不到原兵力数的三分之一，且第4、第66军已进入新阵地，阵线亟待调整，遂下令将主力“转进至永丰桥、岷山、郭背山、郭垅山、王家山、柘林之线”。17日，我军开始总撤退，敌第106师团残部和铃木支队取得联系。万家岭战役至此结束。
总攻前，薛岳曾下令，如果谁活捉松浦淳六郎，赏大洋10万。战斗中，第4军前卫突击队曾突至第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身伤亡重大，未能及时发觉松浦淳六郎。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了”。未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。
万家岭战役歼灭9000余人，给日军第106师团以毁灭性的打击。第106师团已失去进攻能力，后在南浔线北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。万家岭之败，给日军第106师团的幸存者留下了永远难以抹去的凄惨记忆。第106师团辎重队运输兵那须良辅在战后所著的《地狱谷中的三个星期》一书中这样描述他们在万家岭的遭遇：
“雷鸣鼓是周围环山的狭小盆地，我们向这峡谷进军。后来才知道，周围的山中有数万敌军在等待我们。
“当我发现敌军来袭时，我听到令人恐怖的迫击炮声越过我的头上在前面五十米的地方爆炸了。炮弹击中了马群，马群炸了窝般的在烽烟中乱冲胡撞。离开九江时有数千匹马，到雷鸣鼓，连一匹马也没有了。从第二天开始，我们的中队就躲在水沟的土堆四周跟敌军对峙。然而由于四周的山中都是敌人，子弹从四面八方飞过来。
“战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着十月的月亮，我放声大哭”。
万家岭战役是武汉会战中取得的最大胜利，叶挺曾高度赞誉此役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足三立，盛名当垂不朽”。1939年冬天，田汉以此战役编写话剧演出，激励了无数中国抗日志士。因为此战中第74军打出了中国军队的军威，田汉作词、任光谱曲，创作了《74军军歌》：“起来，弟兄们，是时候了，我们向日本强盗反攻。他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋；人民的武力，抗日的先锋！”
但从万家岭战役也可以看出，我精锐部队与日军最弱师团的战斗力相比，特别是在士兵的战斗素养方面，仍有不小差距。战后薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜”。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
新四军韦岗初战
1938年1月16日，由南方八省14个地区的红军和游击队改编成的新四军在南昌成
立。新四军成立后，其主力向苏南挺进，开展游击战争，创建抗日民主根据地。3月至4月，先后到达皖南歙县岩寺的新四军第1、第2、第3支队，奉命组织由粟裕任司令员的先遣支队。5月中旬，先遣队到达苏南镇江地区。陈毅指示先遣支队，发挥新四军机动灵活，善于夜战、近战的特点，配合友军保卫武汉，袭击日军车队。
6月15日，先遣支队在侦察中发现镇江到句容的日军汽车往来频繁，每天有五六十辆通过，其往返时间为每天上午8时至9时，下午4时前后。日军戒备不严，甚为麻痹。粟裕了解到句容公路从韦岗到竹子岗一带山道曲折蜿蜒，下山道两旁便于隐蔽，于是决定从各连抽调8个班的兵力，在距镇江30里，距南京59里的韦岗打一场伏击战。
6月16日夜，粟裕司令员召开了连以上干部会议，作出部署：从各连抽调精悍的步兵6个班，驳壳枪、轻机枪各1个班为伏击队，由粟裕司令员亲自指挥，在韦岗附近的一个小树林里伏击日军，要求战斗在17日上午打响，一定要把日军的车队截住、消灭。为了封锁消息，部队夜间开始行动，于16日夜到达韦岗以南、竹子岗以北的伏击阵地。17日上午8时20分，镇江方向果然开来一支车队，共5辆车，为首的1辆是轿车。当日军进入伏击地区时，预伏部队突然发起攻击，日军仓皇应战，仅经半小时激战，毙伤日军土井少佐以下20余名，前4辆汽车均被击毁，第5辆汽车尚未进入伏击区便调头逃回。镇江日军闻讯后，立即乘汽车17辆、坦克1辆，赶来增援，此时新四军伏击部队早已安全转移。
韦岗战斗是新四军挺进江南敌后，抗击日军的第一仗。陈毅获此喜讯，非常高兴，即兴赋诗一首：“弯弓射日到江南，终夜喧呼敌胆寒。镇江城下初遭遇，脱手斩得小楼兰”。
6月28日，新四军一部再次在竹子岗伏击成功。此时离7月1日还有三天。这年5月毛泽东在《论持久战》一文中提出：“今年七月一日，是中国共产党建立十七周年纪念日”。陈毅决定在7月1日这一天再打个胜仗，作为献给党的生日的礼物。最后把袭击目标定为新丰车站。新丰车站在京（南京）沪铁路镇江与丹阳之间，驻有日军第15师团松野联队广江中队40多人，还有特务、汉奸、路警等，共约100余人。1938年6月30日下午，新四军第1支队第2团第1营自丹阳延陵镇出发，隐蔽进抵新丰车站东南18里之东冈。7月1日夜11时许对驻新丰车站日军发起突然攻击，并与敌进行白刃搏斗，歼灭日军10余人。又用火攻的方式，将固定房屋的日军30余人全部烧死，并烧毁车站，1个半小时后结束战斗。袭击新丰车站是新四军的首次夜间战斗。
新四军在苏南游击战，虽规模不大，但它在沦陷区进行，增加了江南抗日军民的信心，打击了日军的嚣张气焰，迫使敌人在这一地区每距三五里地就筑一碉堡，每个据点的兵力增加到60人以上，分散与削弱了日军正面战场的兵力，有力地支援了友军的抗战。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
武汉陷落
“万家岭大捷”并不能阻止日军进�