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得前途渺茫和无所适从了。他们原先在沙漠中孤独作战，与世隔绝，也得不到后方的支援和慰问。他们觉得被派到这个毫无价值的不毛之地作战，似乎己被祖国和亲人遗忘，太不值得了，因此有许多人患有严重的思乡病，只想早些撤出沙漠，而不愿再和敌人周旋了。
可是，从蒙哥马利的命令中，他们突然意识到，他们目前扼守的阵地，具有非常重要的战略价值，全世界都在注视着他们这一次战役的成败。于是将士们心中重新燃起了一股战胜敌人的热情和希望。
蒙哥马利和参谋们制订了一套作战计划，并且陆续地发出一系列的命令，使全军将士纷纷活跃起来。
他首先把第八集团军陆军司令部挪到海边，那里离空军总部很近，彼此可以密切地联系。他把帐篷等设备发给军官们，让大家可以不必在露天睡眠和进餐。在此同时，他撤换了某些不得力的高级将领，并立即对士兵们进行沙漠战争的训练。
关于作战计划，蒙哥马利认为英军阵线上有 3 处关键的地点必须进行重点防御，一是北面沿海的阵地，二是中间的山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。蒙哥马利估计隆美尔必将试图在南面进攻，以突破英军的防线。可是英军原先却在全线平均地分布兵力，这种状况必须改变。蒙哥马利计划在北面和中间坚决守住阵地，迫使隆美尔进攻阿拉姆哈勒法。南面英军在敌军进攻面前，要故意后撤，留出一个缺口来，缺口地带要预先埋上地雷，同时英军将派出精锐的第七装甲师，前往南线进行机动作战。第七装甲师将边打边退，诱使隆美尔的坦克部队进行追击。一旦德军的坦克部队进入阿拉姆哈勒法，埋伏在那里的英军第四十四师，将以猛烈的炮火向陷于布满地雷的缺口地带的德军装甲师进行轰击。
蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军，他必然要首先攻克阿拉姆哈勒法山脊，以解除后顾之忧。这样，英军正好可以在山脊一带集中优势兵力以逸待劳，给入侵的敌军装甲部队以致命的打击。
以上作战计划是蒙哥马利和他的参谋长德·甘冈共同制定的。在此同时，蒙哥马利又下令北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他下令第七装甲师和第口十四师应在阿拉姆哈勒法山肯的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更加重要的战役。蒙哥马利这时已经在秘密地组建一支锐旅——第十装甲师，一旦准备就绪，他将集中力量与隆美尔决一雌雄。按照上述计划，英军进行了一系列紧张的部署和准备。种种迹象表
明，敌人的进攻只在旦夕了。
8 月 31 日夜间，隆美尔率领的非洲集团军向英军发动了进攻。蒙哥马利从 8 月 13 日中午接任第八集团军起，只用半个月的时间，就作好了迎击敌军的准备工作，而且大大地提高了英军的士气。另外，坐镇开罗的亚历山大将军也给了他全力支持。德军一开始进攻，就在北线和中线同英军的澳大利亚第九师、南非第一师及印度第五师等对峙，而以第十五及第二十一装甲师冲击英军的南线。南线英军按照预定计划，边打边退。德军装甲师冲过突破口后，果然不出蒙哥马利所料，立即向北迂回，企图攻击阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地，以包抄到第八集团军的背后。
这时，英军除了坚守阵地，对敌军的装甲师猛烈射击以外，还出动空军，对德军坦克进行轰炸。隆美尔的装甲师在 9 月 1 日至 2 日，在英军的打击下屯兵不前，损失惨重。蒙哥马利看到德军已陷于狼狈不堪的境地，就命令部署在防线南部的新西兰师向南攻击。此时，德军坦克的燃料也即将告罄，隆美尔不得不把他的装甲师撤走，阿拉姆哈勒法之战于 9 月 6 日结束，德军在那里第一次遭到了挫折。
阿拉姆哈勒法防御战的胜利。大大提高了蒙哥马利的成信。英国首相丘吉尔曾要求英军于 9 月中旬对德军进行攻击，但蒙哥马利认为当时英军的力量，还不足以与隆美尔的非洲军相抗衡，英军还需要继续进行训练和准备。他在亚历山大的支持下，顶住了丘吉尔的压力，并且告诉丘吉尔，英军到 10月下旬才能作好进攻的准备。
蒙哥马利利用 9 月 6 日至 10 月 23 日这段时间，集中精力改进军队的指挥和组织，并进一步提高部队的士气，准备在 1 月下旬月圆的时候，对隆美尔进行决定性的打击。
蒙哥马利决定采取若干新的作战措施。他同参谋长德·甘冈决定于晚间向敌人发起进攻。根据气象预报，10 月 23 日将是晚间作战的最佳时机。在有月光的晚间向敌人进攻有许多优点：步兵既可以埋伏在暗处，又不致于暗得彼此无法联系；黎明之前他们可以排除敌人的地雷，还可以在沙地中挖掘掩体，以击退敌人在白昼的反攻。到第二天晚上，他们又可继续向前推进。
原先英军的炮兵部队都分散布置在漫长的战线上。蒙哥马利决定把大炮调集在一处，进行集中的猛烈炮击。他的总的作战计划，是集中力量突破敌人防线中的一点，然后以非常强大的兵力冲入突破的缺口。他还改变了派遣步兵排除敌人地雷的老办法，使用了一种新的排雷装置，那是英军新试制成功的一种坦克，这种坦克前方装有一具旋转的连枷式的铁链，铁链拍打地面时，地雷就被引爆了。
英军的许多将领主张绕过德军防守最为薄弱的南部阵线，深入敌军后方，然后向北迂回，对敌人前后夹击。蒙哥马利却认为这样做英军的意图容易被敌人识破，决定把主攻矛头针对敌军阵线的中部偏北的地方，这样，在突破敌军防线后就可以随着战局的发展，而机动地向北或向南迂回攻击了。
除此以外，蒙哥马利又施展了一系列的伪装手法：把坦克伪装成卡车，又秘密地用纸板搭成许多兵营和坦克，布置在战线的南部，以欺骗德军的空中侦察，使敌军相信英军将在南线发动主攻。
在进攻的前夕，蒙哥马利调集了 1000 多门大饱和第十军、第十三军及第在十军等 3 个军的兵力。第三十军为步兵、下面有澳大利亚第九师、新西兰第二师、南非第一师、印度第四师和苏格兰第五十一高地联队师。第十二军
则有第七装甲师以及第四十四与第五十步兵师；而第十军则为新组建的装甲部队，其中包括第一、八、十装甲师。
此外，蒙哥马利还要求空军密切配合，在 10 月 23 日之前作好准备，取得对敌的空中优势；并要求在开始进攻时，对德军机场进行闪电式袭击，以消灭敌人的空中力量。在此同时，空军还将出动全部的轰炸机，对敌人的炮兵进行打击。
蒙哥马利准备于 10 月 23 日晚间在山脊与之间，进攻德军防线；然后让第一与第十装甲师于翌日清晨突破敌军的阵地。
在进攻的前夕，他召集第八集团军的全体高级军官，向他们传达了进攻的策略并分析了敌我双方的形势。还发布了告全军官兵的文告，鼓励他们以必胜的信心，齐心协力，彻底消灭敌人。
阿拉曼之战终于在 10 月 23 日晚上开始了。晚上 9 时 40 分，1000 多门大炮齐声轰鸣，第八集团军向敌人展开了猛烈的攻击。
隆美尔当时因病返回了欧洲。他已经预料到英军将要进攻，所以在临行之前亲自部署了防御的准备工作。他在自己防线的北部，设置了一条纵深达5000 到 9000 码的布雷区，其中埋设有地雷和带刺的铁丝网。他在防线南部凭借有利的地形，布置了密集的守军和火力，英军如果攻入该地区，将难免遭到重大的伤亡。隆美尔除了在战线上部署了由德军和意大利军组成的 5 个师扼守以外，又在北面和南面阵线背后，各集结了两个装甲师，以便应付突破阵地的英军。隆美尔通过侦察机的侦察，认为英军进攻的兵力有限，进攻的时间估计最早也得在 10 月的最后几天，因此他进行了上述防御部署以后，觉得万无一失，便放心大胆地回欧洲去然而，蒙哥马利却出其不意地提前发起了进攻，而且炮火之猛烈与兵力的强大，使敌军陷于措手不及的境地。这一点应当归功于蒙哥马利一系列的伪装、欺骗敌人的战术。英军的 1000 多门大炮同时向德军炮兵阵地开火，在短短的 20 分钟之内，重创了德军的炮群。接着，英军的炮火又转而集中轰击敌军前沿阵地，在此同时英第十三军和第三十军在炮火的掩护下，冲向敌军的阵地。
蒙哥马利把第十三军布置在南线，其主要任务是给敌人造成错觉，使他们以为英军的主攻方向是在南面，诱使敌军把强大的装甲部队派往南面增援。实际上，担任主攻任务的是部署在北面的第三十军。蒙哥马利除了在北面发起强大的正面攻击以外，又采用了一种新的沙漠战术。他改变了过去那种先摧毁敌人装甲部队，再击溃敌方步兵的作战方式。他下令英军首先歼灭敌人的非装甲部队，同时挡住敌人的装甲部队，使之无法与其步兵相互接应。蒙哥马利断定，一旦扼守阵地的敌军步兵被歼，即使其装甲部队进行反扑，也无法夺回固守的阵地，因为装甲部队的补给线有随时被切断的危险，敌军只有撤退，才能摆脱困境。
为了消灭敌军阵地上的步兵，蒙哥马利一开始就从空中和地面发动了大规模的轰炸和炮击，把敌军打得晕头转向。接着第三十军的澳大利亚师和苏格兰师的突击队冲入敌阵，企图在布雷区打通一条走廊。另外，新西兰师和南非师也投入进攻，设法开辟另一条走廊。在此同时，印度师从鲁瓦伊萨特岭地出击，压向敌人，而最北端的一个澳大利亚旅也发起了牵制性的攻击。
敌军的抵抗异常顽强，战斗十分激烈。到 24 日清晨，英军突击队终于打开了两条重要的走廊。按照蒙哥马利预定的计划，英军的装甲部队第十军的第一和第十装甲师，将尾随步兵之后，分别开入已经打开的这两条走廊。然
而敌军的阻击越来越顽强了。前锋步兵在布雷区遭到敌军炮火的猛烈袭击，英军第一装甲师阻滞不前，第十装甲师也无法前进。
在南线，第十三军的进攻也遇到了敌方顽强的抵抗。第七装甲师和第四十四步兵师都未能打通敌方的布雷区。经过血战，英军于晚间在敌人阵地上夺得了一个桥头堡，但第二天早晨装甲部队仍未能穿过布雷区。
24 日下午，英军北线的苏格兰步兵师与第一装甲师重新组织进攻，其中第二装甲旅于黄昏前杀开一条血路，冲过了布雷区；但是在另一条走廊上，第十装甲师却在敌军顽强的阻击下，无法前进，到 25 日情晨仍然留在原地，停顿不前。指挥第十军的沙漠老将拉姆斯登将军，一开始就对蒙哥马利让坦克在狭窄走廊中穿过的做法抱有怀疑的态度。当拉姆斯登将军向蒙哥马利建议，将坦克从走廊地带撤回，重新编从以免遭受无谓的牺牲时，蒙哥马利却认为拉姆斯登缺乏战斗意志，对他大为不满。他在电话中同第十装甲师长戈特豪斯联系，戈特豪斯是一位非常勇敢善战的有名的坦克部队指挥官，他在电话中告诉蒙哥马利，他不能同意这样盲目地消耗自己的兵力，应该先将地雷排除，他才能让装甲师穿越布雷区，歼灭敌人的坦克。从战术的角度而言，无疑地，拉姆斯登及戈特豪斯的意见是正确的，然而蒙哥马利认为这样做对整个战局不利。蒙哥马利的目的，是要不断对敌人施加压力，而同时尽可能减少步兵的伤亡。为了达到这个目的，即使损失一些坦克，也在所不惜。因此，他下定决心，命令戈特豪斯以一个装甲旅的兵力，不惜牺牲，向前挺进。
25 日黎明时分，英军的先头装甲旅首先冲过了布雷区，接着新西兰师的第九装甲旅，也在布雷区打开一条通路，到达了指定的目的地。英军虽然在进攻中付出了沉重的代价，但已经在多处突破了敌军阵地。这时隆美尔又匆匆赶回战场，正在组织力量，竭力进行反攻。
蒙哥马利原先计划让第三十军突破敌军阵地后，转而向南进击，以夹击敌军的南翼。然而，鉴于敌军的拼死顽抗以及步兵及装甲先头部队的大量损失，他决定调整作战计划，把兵力集中于北线，准备分割和围歼那里的敌人。
这时，隆美尔已经把他的全部装甲部队都集中到第三十军的正面，并对被英军攻占的位于中部的腰形山脊进行猛烈的反扑，但都被英军击退。与此同时，蒙哥马利命令南线的第十三军暂时采取守势，只进行一些小规模的出击和炮火袭击，虚张声势，而把新西兰师从南部战场上撤回来，留作后备打击力量；另外，他又把第十三军的