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到 2 月 6 日，英军每个旅只剩下 15 辆巡逻坦克。这时候吓唬人开始变得和实战一样有价值。当一个军士报怨他的炮管已打得完全变了形时，他的指挥官建议他呆着别动，仅仅摆出一副看上去很可怕的样子。
2 月 7 日凌晨，奥康纳得到消息说鲁道夫·格拉齐亚尼元帅已经逃往的黎波里，他手厂的军队正在投降，他们已无法再战。奥康纳和多尔曼·史密斯驱车穿越方圆 15 英里的战场，触目所见一片疮痍。每一处高地上都散落着烧毁的坦克。鸟儿在覆盖着一层薄薄的流沙的尸体上空盘旋，“迪克（奥康纳的昵称），打了一场大胜仗，感觉如何？”多尔曼·史密斯问道。奥康纳平静地回答：“在我指挥我的部队进行一次成功的撤退之前，我绝不敢相信
我是一名成功的将军。”
2 月 12 日，多尔曼·史密斯准将回到开罗。他肩负着一项重要使命：劝说他的总司令批准奥康纳继续向利比亚首都的黎波里进军。但是他一走进韦维尔的挂着地图的作战指挥室就知道了答案。沙漠地图已从韦维尔的墙上消失，取而代之的是一幅希腊地图。
韦维尔向他挥了挥手。“你瞧，埃里克”，他皱了皱眉头说：“我正忙着为我的春季战役作准备呢。”希腊的迈塔克萨斯首相突然去世，他的继任者亚历山大·科里洛斯最终决定接受丘吉尔提供的援助。
对韦维尔来说，还有一件事也是颇具讽刺意味的。在两个月之内，奥康纳向前推进了 500 英里，俘虏了 13 万人，缴获了 400 辆坦克和 1000 多门大炮，并攻占了拜尔迪那要塞和托卜鲁克。但是他过快地打败了意大利军队。四个月之后，希特勒所有的资源都将被用于对苏联的进攻，根本不可能再进行其他的军事冒险。而现在非洲的英军已种下了麻烦的种子。
2 月 9 日星期大，德国驻罗马武官埃诺温·林特莱少将来到墨索里尼设在托洛尼亚的别墅。他带来的消息令“领袖”乐不可支。一个德国装甲师和一个轻机械化师将被派往的黎波里，以阻止英军的推进。
德军已踏上通往北非的征途。
B 隆美尔的当头一击
德国的骗术高手——英军拼死抵挡——一个“纸板师”的威风
——德军意图整个昔兰尼加——英军全线溃退——“沙漠之狐”神
括——托卜鲁克的拉锯战——一柄鲁钝的“战斧”——轴心国部队
的牢固防线——丘吉尔任命的新司令
这是一个为使的黎波里的意大利人产生敬畏，并让可能在场的英国间谍留下深刻印象而特别策划的壮观场面。在的黎彼里的主要广场上隆隆驶过一个看上去似乎无止无尽的坦克纵队。这些呵怕的重达 25 吨的“潘萨Ⅲ”型和“潘萨Ⅳ”型坦克涂上了新近流行的沙漠伪装色——沙黄色。穿着同样颜色制服的坦克指挥官笔直地站立在坦克炮塔上，脸上的表情像他们的翻领上装饰的死神头徽章一样冷漠。站在检阅台上举手行礼的是一个矮小结实的蓝眼睛德国中将：埃尔温·隆美尔——新组建的非洲军的司令官。
站在 R 旁边的副官，汉斯·韦纳·施密特中尉看着一辆接一辆的坦克从旁边的一条大街上源源不断地开出来，又隆隆驶过广场，不禁越来越感到惊奇。“我开始对开过来的坦克的惊人数量产生了好奇。”他后来回忆说。大约 15 分钟之后，当他注意到一辆履带有明显缺陷的“潘萨Ⅳ”型坦克，并且认出这是他先前在坦克队列中曾经见过的一辆时，他忍不住抿着嘴偷偷地笑了。前一天晚上在对手下军官讲话时，隆美尔强调了欺骗敌人以隐瞒非洲军的虚弱的重要性。这支部队的大部分还远在欧洲。现在施密特明白了隆美尔是在让坦克绕着几个街区来回行驶，从而以一个坦克团造成一个装甲军团的声势。
这一天是 1941 年 3 月 12 日。四周前刚刚抵达北非的隆美尔已经在向人们显示他的冒险精神和欺诈技巧，这些才能在下一阶段的沙漠战中将发挥和真正的装甲部队一样重要的作用。对英国人来说，这些才能是他们有待掌握和必须学会如何应付的。甚至连隆美尔的身份英国人也是几天前才得知的。在 3 月 8 日之前，韦维尔上将的参谋人员只能称新的德军司令为“X 将军”。现在他们从情报部门得知这位“X 将军”就是隆美尔。这一消息在开罗引起了不安。
隆美尔一向以好斗著称。他有着对敌人弱点的直觉，对速度和出其不意这两个不可分割的概念格外钟情，他的格言是：进攻、动力、力量。1940 年5 月，作为德国第七坦克师——“魔鬼师”——的指挥官，隆美尔曾屡次智胜从法国节节败退的英军，他的部队多次在最意想不到的地方突然出现。
时年 49 岁的隆美尔出生于一个无钱无势的家庭，完全靠个人奋斗取得成功。他对此颇为自豪，有时甚至并不掩饰他对一些最高级的德国将领的鄙视。他认为德军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅是一个过分敏感和孤僻的贵族。尖酸刻薄而又雄心勃勃的德军总参谋长弗朗茨·哈尔德上将，在隆美尔眼里只是一个纸上谈兵的家伙。隆美尔自己是个野战司令，除了战斗之外，他的嗜好很少。他不吸烟，也很少喝酒。他几乎每天给他的妻子露苛写信，但是除了家庭之外，他生活中唯一的乐趣似乎就是战斗——并取得胜利。胜利时，他会像小学生一样兴高采烈，而失败时他便会垂头丧气。
这位强烈主张无限制进攻的隆美尔在北非所要完成的任务受到了明确的限制。意军现在蜷缩在的黎波里，此时正担心英军会随时沿着海岸线进军，
前来攻占这座港口城市。他们中许多人已打吁行装，只等撤离命令一下便登上开注意大利的单程航班。尽管希特勒没有把北非战场放在优先考虑的位置，但他还是感到德国不应该让他的轴心国伙伴被赶出这一地区。他答应提供援助。但是布劳希奇在给隆美尔的指示中说得很清楚，他的任务仅限于防御：目前德国还没有能力运来足够多的部队将英军赶出利比亚东部的省份昔兰尼加。
拨给隆美尔的两个师之一，第 5 轻机械化师于 2 月中旬开始被运往北非，计划到 4 月中旬运完。第 5 轻机械化师包括配备有 80 辆中型坦克（“潘萨Ⅲ型和“潘萨Ⅳ”型）和 70 辆轻型坦克的第 5 坦克团，实际上比它听上去的要可怕得多。5 月底，隆美尔被告知：另一支训练有素的坦克师，第 15 师将很快抵达北非。北非尚存的意大利序托化部队——主要是拥有 60 辆老式坦克的“阿雷特”装甲师——也将归于隆美尔的指挥之下。不过出于外交上的考虑，北非德军部队将接受接替屡战屡败的鲁道夫。格拉齐亚尼元帅担任北非意军总司令的伊塔洛·加里博尔迪上将的指挥。
隆美尔在 2 月 12 日抵达的黎波里时，预汁英军会很快重新向西挺进。他心里清楚，如果英军在他的增援部队到达之前立即展开进攻，他将很难阻止他们。隆美尔缺乏人员和装备组建强有力的防线，他把希望寄托在极力显示他的防御力量的强大上。“我相信如果英国人感觉下到阻力，他们很可能会继续向前推进，”他后来写道：“但是如果他们看出他们将不得不进行一场恶战，他们就会首先停下来筹备军需物资。这样我们就可以赢得时间加强自己的力量，直到我们强大到足以抵抗敌人的进攻。”
飞抵的黎波里仅几个小时后，隆美尔又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行空中侦察。他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒俭让他尚存的为数不多的部队向着敌人的方向前进 250 英里，但是隆美尔坚持这样做。“鉴于形势的紧张和意军指挥的迟缓，”他说：“我已决定尽快将前线指挥权掌握在自己手中。”
第二天，两个意大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔；特进发。2月 14 日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，“为了使我们显得尽可能的强大，同时引起英军最大程度的警觉，”隆美尔施展了一个诡计。他命令用卞头制成假坦克，然后蒙上帆布放在汽车底盘上。到 2 月 17 日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意。他在给妻子露茜的信中说：“一切进展顺利……就我而言，现在他们可以来了。”
但是英军没有来，相反他们去了希腊。3 月 4 日发起的对希腊的远征大大削弱了英军在东利比亚的防卫力量。昔兰尼加现在成了由“少得不能再少的部队”负责维持治安的“守势战区”。名义上，这支部队包括第 9 澳大利亚师和英国第二装甲师，但这两个师都抽调了部分入马用于希腊战役，所剩的只有一个疏于训练、装备不全的步兵师和一个经验不足、战斗力下强的装甲旅，这样，中东英军的西翼便处于非常易受攻击的危险境地。
再者，战争直觉堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将——在取得对意战役的胜利后迫切需要休息——已被提升力驻埃及英军的总司令。2 月底，菲利普·尼姆中将取代他担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆以作战勇敢闻名，但对沙漠战争毫无经验。
正如韦维尔后来所承认的，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。直到 3 月中旬——当一切都已为时过晚时——他才亲自去班加西地区视察英军的前沿阵地。他吃惊地发现他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这是一道屏障，坦克只能在少数几处极易防守的地段才可以攀援进攻。“等我走出去亲眼看了斜坡，才认识到坦克可以从任何一处登上斜坡，根本无屏障可言。”他还发现尼姆的战略部置“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说：“还是作为全军核心的第二装甲师的巡逻坦克的状态。”52 辆坦克中有一半呆在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。
韦维尔指示尼姆，如果驻在欧盖莱的前线部队受到攻击，就将他们撤回到班加西，并沿途进行阻滞战斗。如果必要的话，尼姆还将放弃班加西，并将坦克拉上班加西东部的斜坡以保存实力。“这次视察回来后，我心情沮丧，焦虑不安，”韦维尔说：“但我无能为力，向希腊的大规模调兵遣将已使我两手空空。”
尽管如此，韦维尔还是认为隆美尔在 5 月底之前没有能力发起进攻。德军最高统帅部也这么认为。3 月 19 日，韦维尔从前线视察回到开罗的第二天，隆美尔飞抵柏林。他已经意识到“英军暂时的虚弱”，并且坚信应该“尽最大努力加以利用，以一劳永逸地为我们赢得战争主动权。”他请求允许他立即对英军发起进攻，对此布劳希奇断然加以拒绝。
布劳希奇告诉隆美尔，德军最高统帅部还没有在北非发动一场决定性战役的计划，而且除了已经许诺的部队外，他也别指望得到任何增援部队（隆美尔不知道，还有其他需要优先满足的对德国军队的需求。希特勒即将派部队去希腊援助墨索里尼，他还、在秘密策划对苏联的入侵。）。布劳希奇说，也许在 5 月底第 15 坦克师到达后，隆美尔可以对英军的前沿阵地发起一次有限的攻击，最远可能推进到艾季达比那。然后，他可能被允许重新攻占班加西，但不可发动全面进攻。隆美尔指出：“我们不能仅仅占领班加西，而必须占领整个昔兰尼加，因为单是占领班加西地区无法自保。”布劳希奇态度坚决：隆美尔在 5 月底之前不能采取任何行动。隆美尔对布劳希奇的命令听之任之，然后回到北非自行其是。
在动身去柏林之前，隆美尔指示已经到达北非的第 5 轻机械化师的一部——主要是第 5 坦克团——做好 3 月 24 日进攻欧盖莱的准备，返回北非后，他随即下令发起进攻。他对违抗最高统帅的指示的解释是：向位于欧盖莱以南 90 英里的马拉达的一个德军据点运送补给的小分队受到驻欧盖菜英军巡逻队的骚扰。为了保住这个据点，他必须把英国人赶出欧盖莱。
欧盖莱的防卫并不坚固，那儿的英国士兵和韦维尔有着同样的感觉：他们眼下还没有受到敌人的威胁。但是 3 月 24 日凌晨，隆美尔发起了进攻。欧姆弗雷德·冯·魏克玛少校指挥的第 3 侦察营的坦克和装甲车沿 1000 码的战线展开，全线向欧盖菜压过去。跟在它们后面的卡车正按照隆美尔的命令拼命扬起滚滚黄尘。隆美尔的欺骗术第一次在沙漠中付诸�