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第三时期（徐州附近之会战）
一、兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：
运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；
津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；
第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。
第1战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第5战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。
从当时的战局来看，该计划既符合持久消耗的战略方针，也周密可行，如能照此执行，中国军队完全可能达到战役企图。但担任黄河守备的第5战区副司令韩复榘的公然违抗军令，不战而退，完全打乱了预定计划，造成第5战区极大被动，处于极度危险的境地。
韩复榘不战弃鲁
如前所述，日军大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，允许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东半岛。于是，寺内寿一下令日本的第2军西尾寿造指挥日本第5、第10师团越过黄河，进攻山东，当时指挥第5师团的是板垣征四郎，指挥第10师团的是矶谷廉介，两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱争强好胜。这两支日军在12月23日渡过黄河，企图在攻克济南之后，分兵两路，形成一个钳形攻势，聚歼国民党第5战区于徐州地区。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军战将韩复榘，他在1929年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投靠中央，由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩复榘在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩复榘已经累积了可观的实力。
韩复榘本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要的。因此，当抗日战争全面爆发之后，他尽量设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免卷入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。
作为第5战区的副司令长官，以及第3集团军的总司令，他受命防守津浦铁路北段，但毫无抗战意志。军事委员会令其向德州、沧州一带出击，他拒不从命，未战先退。南京失守后，北线局势开始严峻，他仍未加强黄河防务。1937年12月23日，日军第10师团由青城、济阳间渡过黄河，韩复榘于24日即率军南退，仅留第20师守卫济南。26日济南失守。31日，蒋介石电令其将主力“分布于泰安到临沂一带，泰山山脉地区之各县，万勿使倭唾手而得全鲁”，他不但不依令增兵泰安，反而于次日（1938年1月1日）放弃大汶口，率军退至济宁；5日又由济宁率军退至曹县、单县、城武（今成武）一带，并公然违反军事委员会“无论在任何情况下，绝对不准离开本战区”的命令，将该集团军的军需辎重及私人财物等由津浦铁路经陇海铁路转至平汉路，进入第1战区防地，停于漯河。
在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡作用的重要时刻。因此，韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜刮，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。
虽然韩复榘一再接到第5战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩复榘竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶。
蒋介石深知韩复榘的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在1938年1月11日，蒋介石在开封召开第1、5两战区高级军官会议，作了《抗战检讨与必胜要诀》的讲话。在总结“挫败原因”时，指出政府军队的12个缺点，其中着重批评了高级将领，认为“军纪荡然为第一大罪恶”，说有些高级将领缺乏牺牲精神，“缺乏敌忾心”，“缺乏坚决自信”以及“命令不能贯彻”等，于当日将韩复榘“免职查办”，送到武汉，以违抗命令、擅自撤退罪，依法处以死刑，1月24日执行。蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。对于督促广大政府军队官兵作战及提高军队的抗战士气起到一定的作用。白崇禧曾说：“韩既正法，纲纪树立，各战区官兵为之振奋，全国舆论一致支持，韩之原部第3集团军在孙桐萱指挥下亦奋勇与敌作战。在此之前，黄河以北作战部队轻于进退，军委会之命令，各部队阳奉阴违，经此整肃，无不遵行。”
逮捕韩复榘
会议由蒋介石亲自主持，脸色铁青，目光咄咄逼人。蒋介石劈头便说：“我们抗日是全国一致的，这个重大的责任应该说是我们每一个将领义不容辞的责任。可是，竟有一个高级将领放弃山东黄河天险的阵地，违抗命令，连续失陷数座大城市，使日寇顺利地进入山东，影响巨大。今天我问韩主席：你不发一枪，从山东黄河北岸，一再向后辙退，继而放弃济南、泰安，使后方动摇，这个责任应当是由谁负担？”
韩复榘没想到会议一开始，蒋介石就直接将矛头指向自己，他一听火从心起：你蒋介石算什么，不就是靠洋人和中国的几个军阀扶上去的吗，我姓韩的是靠自己拼出来的，在北半个中国也是赫赫有名的。想到这里，韩复榘从位子上霍地站起来，毫不客气地顶撞道：“山东丢失是我应负的责任，南京丢失该谁负责任呢？”韩复榘的话没能讲完，蒋介石一拍桌子，正颜厉色地说：“现在我问的是山东，不是问的南京！南京丢失，自有人负责！”韩正想开口反驳，刘峙走过来拉住他的手劝道：“韩主席，委座正在冒火的时候，你先到我办公室里休息一下吧！”刘峙拉着韩从会议厅的边门走出去。韩气呼呼地，脖子拧着。刘峙装出极关心而且亲热的样子，继续拉着韩的手，向院子里走去。
院子里早预备了一辆小汽车，刘峙说：“韩主席，上车吧，这是我的车子！” 韩复榘不知是计。刘峙向司机使个眼色，立即把车门关了。刘峙招手说：“韩主席，你一路好走，我还要回去参加会议！”
小汽车前座上早有两个人等在那里，等车子开动了，那两个人迅速地从前座钻到后座上来，一边一个，把韩复榘夹在中间。其中的一个人掏出一张逮捕令，出示给韩看。韩这才恍然大悟，但表情极为镇静。他从车窗向外一望，只见路两边布满了荷枪实弹的宪兵，如临大敌，戒备森严。汽车飞快地驶到开封火车站，从一辆专车上走下两个特务，把韩拖出来，推拥着上了火车，沿途不停，直达汉口下车。
春寒料峭的汉口车站，早有五辆汽车等着，四辆大卡车上全是国民党宪兵。韩复榘被押进一辆小汽车里，一直开到江边码头，由专轮载车渡江到武昌。1月12日夜晚，两个押送韩复榘的特务把他交给“军法执行总监部”，软禁在一座二层楼上。到这时韩才清楚，这个押送他的人正是特务头子戴笠和龚仙舫，因戴曾与韩有仇，戴显出一副洋洋得意的样子。
韩复榘被软禁了7天，1月19日蒋介石才组织军法会审。何应钦为审判长，鹿钟麟、何在浚为审判官，贾焕臣等为军法官。21日上午，刚组成的军法执行总监正式对韩复榘进行审讯。
坐在被告席上的韩复榘面色苍白，但表情沉静，两眼仍然有神，显然是一副死猪不怕开水烫的样子。何应钦问他：“你不遵命，擅自撤退，在山东强索民捐，侵吞公款，搜缴民枪，强迫烟民购买鸦片等项，这许多罪行，已经查实，你是否有话申辩？”韩复榘只是昂首微笑，一句话也不答复。几个陪审的法官，一再追问，韩依然一言不发，傲然视之，审判毫无结果。24日晚上7时左右，有一个特务到楼上来，对韩复榘说：“何审判长请你去谈话。”韩复榘信以为真，就随着那个特务下楼了。当他下到一半时，只见院子里面布满了全副武装的哨兵。他知道，这一次是死到临头了。韩复榘想开溜，对那个特务撒谎说：“我脚上鞋小，有些挤脚，我回房换双鞋再来。”他边说边回过头去，脚刚向上迈出一步，站在楼梯边的那个特务就向他的头部开了一枪。第一枪没打准，韩复榘回了一下头，说：“你打我的胸……”话没讲完，身后连续响起枪声。韩复榘向前挺了挺身子，歪倒在楼梯上。结果他头部中两弹，身上中5弹，仰面向天，眼睛还睁着。这年，韩复榘正好48岁。
李宗仁的难言之隐
韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，特别是第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸，这对接任第5战区司令官的李宗仁是一个严峻的考验。
李宗仁是1937年10月12日离开南京赴徐州正式就任第5战区司令长官的。除了韩复榘不战而逃给他新的职位带来危机外，尚有诸多难言之隐。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的东北军被蒋介石消耗掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。委员长此时“器重”他，把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民），驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。
杂牌军悲惨局