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日军第5师团坂本支队在休整及增配坦克中队后，于3月9日开始在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力，重新从汤头向临沂东北地区的第40军发起进攻。守军虽然拼死抗击，但阵地仍不断被敌人突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，已直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。今天这一仗打得太惨烈了，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵，这是他38年的戎马生涯中第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
敌人的大炮又响了，是从城外东北角传来的，像一阵骤雨那样地密。机关枪的声音变得更急，好像千军万马在狂奔。成群结队的飞机，仍在疯狂地俯冲、投弹，使阵地上成为一片火海。爆炸声越来越近，甚至连敌机上扫射的子弹，也已不时飞到了司令部的院子里。但是，庞炳勋仍然一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。
防空洞离他只有几十步远。
他的贴身卫士哀求道：“老总，还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么？”庞炳勋见4个贴身卫士仍在盯着他，把两眼一瞪，叱责起来：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里！”庞炳勋指着战火纷飞的沂河对岸。
卫士们一听庞炳勋这么说，一个个面面相觑，不是他们怕死，而是担心他们一走，庞炳勋有个三长两短。
“怎么？怕死吗？”庞炳勋怒喝道：“谁要是当孬种，我先毙了他！”
“老总，你一定要多多保重！”4个卫士见庞炳勋的手上确已无兵可调，只好一齐跪了下来，行了“壮别礼”：“我们走后，望老总千万千万要注意个人安危啊！”
“我的安危并不重要，临沂的安危比我的安危重要得多！临沂一失，我绝无脸面回去见李长官，你们明白吗？”说到这儿，庞炳勋仰头长叹：“我年将60，一腿尚瘸，毫无牵挂，能参加保卫国家的抗日战争，是生而有幸啊！如果能在中国复兴史上增添光辉灿烂的一页，固然是我们的愿望；即使把我们壮烈牺牲的事迹在亡国史上写上一行，也算对得起祖宗啊！”说完，庞炳勋把卫士们一个个拉起来，送出了门去。
4个贴身卫士抹着眼泪，头也不回地跑出了司令部，勇猛地冲过了沂河桥，投入了坚守桥头堡的战斗。庞炳勋见后，悲壮地一笑，把一把雪亮的大刀放在桌上，准备在最后一刻使用。
激烈的战斗还在进行，在荒凉的沂河东岸打得难解难分。敌人的攻势更为猛烈了，伤残的士兵被一批又一批地抬了下来。庞炳勋的4个贴身卫士中，已有两个壮烈牺牲，还有一个也被打断了右腿。敌人的炮弹已经可以直接打到沂河里，运送伤员的老百姓，不时被敌炮击中身亡。
“临沂万分危急了，我该怎么办呢？……”庞炳勋犹豫着，拼着自己的智慧和心力，在焦急地寻找出路。他几次拿起桌上的电话筒，想给第5战区司令李宗仁打电话，请求他速派援兵。但是，每次他只是把那电话筒紧紧地握了一阵，又总是默默地放到了电话机上。他明白，眼下的川军正在与矶谷师团浴血奋战，津浦线南段的桂军和东北军也正在淮南与北上的日军厮杀，第5战区的兵力不够用，李长官此时实在是难以抽出援兵啊！而他最怕的则是被人们误认为他保存实力，不肯死战。因此，他咬紧着牙关，苦苦地撑持着，就像一个力不从心的人，肩头硬顶着一座摇摇欲坠的桥梁。从外表上看，他平静如常，但内心里却急得如同滚油浇心！
正在此刻，前线总指挥马法五从东门外打来了电话急报：“敌人的进攻太猛烈了，正面部队有些顶不住了，你看怎么办呢？”
“顶住！给我死死地顶住！”
庞炳勋大吼一声，正要放下电话，马法五又喊叫起来：“军团长，军团长，你能不能多少给我调一点兵？”
“调什么兵？到哪里调？现在司令部里除了我之外，还剩下了3名传令兵！”
“我……我这里已经没人了！”
“什么，没人啦？没人啦怎么还有人给我打电话？”庞炳勋控制不住自己了，一下子暴怒起来：“没人了你自己上，丢了阵地别回来见我！”吼完，他把话筒狠狠地摔在了电话机座上。
庞炳勋的参谋长走了进来，待庞炳勋息怒后，他走近用不大的声音说：“军团长，日军已占领河对岸的东部制高点，山上一个营的弟兄们已全部阵亡。”
庞炳勋一惊，站了起来，旋即又坐下了，长叹一声：“看来，参谋长，这一次我们是真的完了？”
参谋长没回答他的问话，两眼眨了眨，鼓足勇气建议：军团长，我看与其在这里等死，不如把剩余的人马拉出去，脱离战场往西撤，也许还有一线生机。
“撤？”庞炳勋狠狠地瞪了参谋长一眼，一口回绝：“不行！我今天撤下去，明天蒋委员长就会砍我的脑袋。再说，我身为将官，若不以死报国，对不起临沂的父老乡亲啊！”
参谋长默默无语，低着头，红着脸，站在一边。
庞炳勋沉思良久，缓缓地对参谋长：“我现在没别的选择了，只有战死在临沂。参谋长，趁现在还来得及，你赶快走吧，带上我的妻儿老小一齐走，把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”
“军团长！……”参谋长脸色苍白，嘴唇哆嗦着。
“走吧，去吧！”庞炳勋向他挥了挥手，无力地闭上了眼睛。
参谋长凄然泪下，久久不忍离去……
此刻的庞炳勋深知大势已去，做好了必死的准备。
张自忠不计前嫌
正当庞炳勋部与日军在临沂外围激烈争夺，面临灭顶之灾的危急关头，李宗仁就已电令张自忠的第59军“即日由滕县输送到峄县转赴临沂，接庞（炳勋）任务，击破莒、沂方面之敌，恢复莒、沂两县而扼守之”。此时，第59军正向临沂转进中。李宗仁为了使庞炳勋军与张自忠军能更好地协同作战，特派战区参谋长徐祖诒代表战区司令长官去临沂指导作战。并致电庞炳勋，大意为：临沂为台儿庄及徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部来增援外，并派本部参谋长前往就近指挥。
庞炳勋接电后大喜。重新调整部署，缩短了战线，以第115旅防守桃园至蒋家庄之线，以第116旅防守蒋家庄至黄山之线，以第229团、补充团及军、师直属队为总预备队，控制于临沂城关地区，以第39师师长马法五为前线总指挥。
3月11日，徐祖诒和张自忠率第59军从峄县以一昼夜180里的速度急行军，于12日到达临沂城西地区。3月12日下午，第59军主力全部抵达临沂西郊，并集结完毕。从峄县至临沂，相距90公里，第59军只用了一昼夜。正在与日军激战的庞炳勋的第3军团官兵，忽闻张自忠大部队赶到，阵地上顿时欢声雷动，军心大振。
其实，庞炳勋自得知战区将派张自忠应援临沂后，心中一直担心他是否愿意前来增援。
一幕幕不愉快的往事浮现在眼前……
那是1930年5月，蒋介石同冯玉祥、阎锡山之间的中原大战正打得昏天黑地。当时，担任反蒋军第2路总指挥的庞炳勋，正率部与蒋军激战。
突然得知一直坐山观虎斗的张学良率军出关了，发来电文拥护蒋介石讨伐冯玉祥，而且已经占领平、津。庞炳勋闻之，深感意外。反蒋军的败局已无可挽回了，庞炳勋不得不撤出战斗。
后来，蒋介石的特使来与庞炳勋密谈。用金钱地位策反庞炳勋倒戈，在利诱面前庞炳勋最终动摇了。而他反戈一击的第一个目标，便是阵容整齐、训练有素的友军——第6师张自忠部。
深夜，庞炳勋的一个精锐团，悄悄地围住了第6师师部。此刻，师部会议室灯光通明，毫无防备的张自忠正在召开着团以上干部的作战会议。
庞炳勋部将张自忠的高级干部团团包围了。最后，张自忠总算杀出一条血路而逃。
张自忠从此发誓，“此仇不报，我张自忠誓不为人！”
此刻，庞炳勋想起这段往事，悔恨当初鬼迷心窍，反戈相向，同室操戈，现在想想真对不起张自忠。如今张自忠来了，不要说他老弟会报一箭之仇，就是按兵不动，自己今天也死无葬身之地了。
正在沉思中的庞炳勋，当他远远看到身躯高大的张自忠走向自己的指挥所，心中高悬了几天的石头终于落了地。他又吃惊又感动，急忙迎上前去，久久握住张自忠的手。俩人相视，默然良久，数年积怨，顷刻冰释。
张自忠大度地说：“大哥你放心，我决心尽力帮你打赢这一仗！”
庞炳勋神情为之一振，随即风趣地说：“老弟呀，人家说你要在北平当汉奸，我才不相信呢。我了解你的为人，所以我大为放心。”
张自忠开怀大笑：“今天倒是要他们看看，我张自忠是不是汉奸？！”
当日召开联席作战会议，商讨作战计划。庞炳勋要求张自忠接替城防，但张自忠主张与其坐待敌攻，不如主动出击，以攻为守，并表示愿意承担主攻。他对庞炳勋说：“在敌攻势之下，贵军可以徐徐后撤，诱敌深入，把敌人的右侧翼暴露在中国军队的正面，这样有利于中国军队的攻击。”徐参谋长深以为是，并与张自忠商定14日拂晓发起攻击。统一认识后，由徐祖诒以第5战区司令长官的名义于13日下达了作战命令。主要内容为：
（1）59军以一部确占石家屯一带高地，向葛沟、白塔间分途侧击，牵制敌人之增援；主力由船流至大、小姜庄间渡河，向南旋回，与40军呼应，包围歼灭敌之主力于相公庄、东庄屯、亭子头以南地区。在高里附近之陆战队暂归指挥。
（2）40军以主力由沂河东岸与59军呼应，包围敌之主力歼灭之；在沂河西岸之一部，渡河侧击尤家庄附近之敌。
（3）两军作战地境（略）。
（4）以上各部着于13日晚准备完，14日拂晓开始攻击。
第59军以第38师附野炮第1营为左翼，于13日16时出发，先以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第113旅、第112旅为第一攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带敌人；第114旅为预备队，随师部位于刘家湖。第180师附山炮第1营为右翼，13日16时30分出发，至前安静庄、大小姜庄地区向东展开；以第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的敌人；第39旅为预备队，随师部位于中安静附近。军部在进攻开始时位于朱潘村。
第40军的第39师以第115旅与第59军协同，向尤家庄之敌侧击，以第117旅向东、西旺一带之敌进攻。
14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第5师团发动猛烈进攻。一时间，枪炮大作，地动山摇。张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。当记者请他预测战役胜负时，他坦率地说：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强。不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
左翼38师渡河后，一路冲杀，连克日军坚固阵地四五处。但板垣师团确实是日军精锐，他们迅速停止了对庞炳勋部的攻击，转而全力向38师反扑，双方展开混战，往来几个回合，38师伤亡400余人，被迫退回沂河西岸。张自忠震怒之下，当即将担任主攻的122旅旅长李金镇撤职，命新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河攻击。右翼180师渡河后，分两路向前攻击。日军出动增援部队与我展开激烈争夺，阵地失而复得者数次。经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。退回沂河之38师15日晨再次渡河攻击，正激战中，忽闻日军偷渡沂河向该师后方迂回。张自忠被迫将38师一部调回，打击偷渡之敌。
由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
16日拂晓前，日军增援兵力到达，�