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经历战火洗礼的衡阳四周挤满了密密匝匝的人影，战机一批又一批密集飞临衡阳上空，随之响起震天动地的爆炸声。
这一轮轰炸比任何时候都要猛烈，上面近百架战机，下面又是无数重炮集结，飞机轰炸过后开始万炮轰击，随之日军以5个半师团，十余万绝对优势的兵力开始全面强攻衡阳。
对于这次攻击的效果，《日本战史》这样记载：“预期在一天之内，必下此城，但敌人之守将方先觉将军，为一号骁勇善战之虎将，其第十军三个师，皆以必死之决心，负隅顽抗，寸土必守，其孤城奋战之精神，实令人敬仰。我第一日之全力进攻，竞又被迫无效而终。亘四十余夭之激战中，敌人尚无一兵一卒向我投降，实为中日战争以来之珍闻。’
日军的猛烈炮轰将岳屏山阵地的地堡、战壕、铁丝网，以及高地两侧的村庄屋舍、阵地前的木棚等全部击毁。然而，此刻的中国守军阵地正悄然发生着一个变化。
就在日军以为守军全部被炸死，争先恐后发起冲锋时。阵地前池塘中竟然晌起了密集的枪声，枪声贴着水面，将日军打得死伤惨重。
日军炮兵观测员反复侦察勘测，却未能发现**的步兵发射点究竟在什么位置。而这些贴着水面射来的枪弹却在不断令日军步兵受挫。日军炮兵无奈，只好对已经炸塌的**碉堡、地堡等工事重新轰炸。结果依1日无法清除中**队射击点，一旦攻击开始，水面上便会像副起风暴，冲锋的日军纷纷中弹倒地。
难道这些枪弹是从水里发射出来的吗？日军百思不得其解。
到8月5日，恼羞成怒的116师团师团长岩永汪中将在望远镜里发现，岳屏山下池塘的东侧有一片洼地，于是命令炮兵轰炸池塘边的堤埂。日军重炮联队以30发炮弹急速群射，将堤埂炸开一个大缺口，池塘里水急速下降露出了宽阔的池底，这时日军才观测到一种奇异的情况：原来中**鉴于多次战斗中，其高地上的碉堡等地面工事极易被日军炮火所压制与摧毁。因此吸取教训，将岳屏山正面阵地的最前沿降低到与池塘边沿同一水平，缩少了枪眼的上下幅度，上面再覆盖上铺路的石头，并用木棚巧妙隐蔽起来，结果威功地避过了日军的地空炮火。
“支那军，狡猾狡猾的！”岩永汪不禁惊叹。
这就是衡阳保卫战中造成日军重大伤亡的“水面工事”，这些工事修在战场的最前沿，当日军冲锋到“水面工事”前时，**士兵就隐蔽疾射，进攻的日军无处躲藏，光岳屏山阵地前这一处“水面工事”，毙命的日军官兵就不下500人。这样的“水面工事”守卫和机枪掩体、散兵坑等原理如出一辙，其实又是一个破釜沉舟，就那么块屁股大的地方，积水齐腰，守卫的士兵事先得趁黑夜悄悄潜入，白天如果战事不激烈，得呆在里面一动不动，在日军进攻时才突然发难。
西线阵地，第3师8团五桂岭北半部阵地大部失守，第3营营长蒋柱国重伤不退；团长张金祥命令2营营长苏琢率全营仅剩的60余人冲人敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。
预备第10师第28团据守的接龙山、岳屏山阵地，是日军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥3个营长带部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，发动反攻，将日军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第3师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。28团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅速恢复被日军毁坏的工事，严阵以待。
3师9团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将30余门大炮推到距阵地仅200米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第9团第6连官兵全部阵亡，仅剩第3师搜索连30余人仍然守卫在阵地上。第3师第7团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第3次总攻中，日军200余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第7团仅剩100余人。
两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过10余天的消耗，第10军残存战力基本告馨。战至8月5日，第10军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第10军已经威了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。
方先觉在不断发电：给对自己有威见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第24集团军总司令王耀武发电，也给第10军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白日勋章。”
当日下午，方先觉召集紧急军事会议。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。
“为今之计，恐怕必须突围了！”3师师长周庆祥无奈地说。
陆军高级参谋彭克复高参拿起军委会下发的《常德会战检讨★》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”
常德会战后，南岳会议中蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官D网，你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自出逃昵！我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法庭审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要按革命军连坐法来处治，决不宽待！”
这句话问到了痛处，众人无不黯然。
方先觉：“没有委员长这话，我也绝不同意突围，突围？现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？！我们突围出去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那8000多负伤官兵吗？是啊，丢下他们，以后活着的，哪个再愿意做你们的部下…！”
“决不突围，一定死守，你们每个师长身边只准留卫士4人，其余人员一律到前线作战。如果查出多留一人者，按公说是违抗命令，按私说你们对不起兄弟！”这话方先觉其实已经强调多次了，当此绝境再次说出，那该是已经抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知道我自杀了，即使你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人！”
岳屏山、接龙山的第28团阵地在凌晨被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师部杂勤人员20人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突入阵地的日军200余人全部歼灭。阵地虽然恢复了，但第28团阵地上仅余官兵70来人。
第3师师长周庆祥从军部一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第7团在此处已经支持不住了。周师长率部于天明前打退日军的多次进攻后，终于将青山街阵地稳固下来。
当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的紧张时刻，制定了两项紧急措施：
一、将已经编训的军部各单位幕僚、参谋、工作人员、勤杂人员等200余人，分配至市区备巷战工事中，准备巷战；二、抽出铁炉门以南担任江防任务的暂编第54师的步兵营，以其3个步兵连队分别控置于接龙山的北侧、苏仙井、司前街附近，该营防务由暂54师师部幕僚及勤杂官兵接替。
至8月7日，死伤殆尽的第10军又在残垣断壁的废墟中苦苦地撑了一天。此刻，备阵地联络中断，情况隔绝，大部分工事已经被毁，城内已经到处发现日本兵了。
当日凌晨3时，第190师568团5连阵地演武坪被日军突破。连长罗夫与30名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，鹿精忠营长腹背受敌，情形万分危急，副团长李适带团部士官20人增援，截断了日军的退路，战斗中李适副团长饮弹身亡。残余人员一座天主教堂内顽抗，曰军的后续部队有与之相呼应突入之企图。此时，方先觉急派首华亭营长率军部特务营的剩余官兵火速增援，攻击中部队伤亡惨重。但终于将日军位于外壕的后续部队隔断封锁起来，于是，两军遂战成对峙状态。
这一天，日军600余入从城北出入意料地突破了青山街阵地，然后迅速蔓延，第3师第7团4营长王金鼎阵前殉国，团长鞠敬寰亦中弹牺牲。方先觉前一晚布防于司前街的暂54师一个连向日军反动逆袭，双方呈混战状态。这当口临近演武坪方面的日军趁机突入，大有与青山街的日军连成一片之势。但此时第10军军部再也集中不起一支可以收复青山街的部队了，阵地上奋战的只有一支不足200人的老弱病残及杂勤部卒，阵地间相互失去了联系，大家各自为战。进入青山街的日军沿司前街而下，有将整个衡阳市分割的企图。
而当日中国空军的飞机上却戏剧般地投下了蒋委员长的一纸手令：“明日第62军准进攻大西门，第79军准进攻小西门，第100军准进攻青草桥。他们都有自信力，一定可以攻入，望派员引导。”同时又接到投下的通讯袋一个，内装的纸条云：“明日援军准进城，空军司令部。”
而更为滑稽的是，此刻的蒋介石在日记里仍然充满希望：“综核各报，城北一部虽被敌攻破，但其范围未曾扩大，尚非绝望之局。只有督促援军，明日如期急进，以势论之，此次战车之参战，应可如期成功也！”
他将最后的希望寄托在第五军坦克团的参战上了，因为这是中国抗战以来首次成建制地使用坦克部队参战。但他哪里知道日军已经破译了密码，调集好了47式速射炮埋伏着，专门在等着他的坦克团的出现呢！
蒋的坦克团8月7日已经抵达衡阳近郊离城10里的地方，终于因为日军反坦克炮的严阵以待而使“坦克援救”计划胎死腹中。
但蒋介石以他数十年从军生涯的经验和敏锐的视角观察判断：“日方的兵力已经使用到最后限度！”这却不无道理。
确实，日军此时也正处于千钧一发，一旦坚持不住势将全面败北。
天马山阵地上，日军激战终日，150多人的中队只剩下不到20人。据当日进攻该阵地的日军中队长井崎中尉回忆：三更时分，渡边大队长命令第10中队现占据的阵地交由第1中队接防，该大队井崎中尉原来就在1中队服务，却不见一个1日时相识的军官，前来办理接防的竟然是一个当兵5年的下士，在旁询问田中班长。井崎才明白是怎么一回事一一这个中队的军官已经全部阵亡了，这是一个没有军官，而由一个下士指挥的中队，类似的事情，在当日的日军几个师团，已经很正常了。
西禅寺阵地，日军将从武汉、岳阳、长沙等地运来的100毫米、105毫米重炮不断向**阵地轰击，爆炸声惊天动地。第120联队随即发起进攻，但几次都未能得逞。日军的重炮不停地轰击西禅寺背后的森林阵地，茂密的森林被炸得七零八落，有的还被连根拔起，烈火熊熊燃烧起来。疯狂的炮火掩护下，联队眼看就要攻入公路北侧的碉堡。但不到2O分钟就被**的刺刀、手榴弹反击给赶了下来。一仗下来，全联队800名官兵，只剩下43名，进攻西禅寺阵地的任务，不得不改由第34师团218联队负责。
8月4日，身披“天照皇大神富”神符的11军司令官横山勇亲自指挥日军开始攻击。
日军集中重炮100多门，炮弹4万多发，集中对**阵地工事进行轰击；平射炮、山炮、野炮全部推进到距**阵地不到500米处，对目击工事射点进行抵近直接射击；日空军飞机则对城中所有区域做地毯式覆盖轰炸。
在饱和式轰炸和炮击中，**阵地全被硝烟弹雨覆盖，许多士兵被震晕过去，甚至因硝烟而窒息