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独三师和陕北红军，按照战前部署和刘一民的指示，留一部在宜川一线渡口阻击迟滞敌人，主力置于韩城龙门镇一线渡口，决心在敌过河时予以火力打击。待敌上岸后，利用地形打反击。
在龙门渡过河的是杨爱源的三十四军。这次阎锡山也是精锐尽出，他任命三十四军军长杨爱源为攻陕总指挥，调动三十二、三十三、三十四三个军和赵成绶的骑兵队、周玳的炮兵队，十万大军浩浩荡荡向陕西杀来。
独三师没有山炮、野炮，迫击炮轰击渡船效果不好绥军的掩护炮火又很强大，张洪涛和刘志丹眼看阻止不住晋绥军渡河，只好等着晋绥军上岸后再行反击。
三十四军先头团上岸后没有急于攻击前进，而是控制渡口护后续部队，一船船的渡过黄河。
这杨爱源不但是阎锡山的十三太保之一，也是阎锡山最器重的人之一。这次攻陕，晋绥军内部意见并不统一，不少人认为晋绥军实力未复，不宜为他人作嫁衣裳。但杨爱源却大力支持，原因无他，陕西腹地红军兵力空虚。再说阎锡山着实被蒋介石开出的条件打动了，笑话，行政院长谁不想当啊！想当就得付出代价。
杨爱源看出了老汉的心思，自然是一力主张出兵。投桃报李，阎锡山就任命杨爱源做了攻陕总指挥。
要说论资历，这总指挥落不到杨爱源头上十二军军长商震、三十三军军长徐永昌的资历都比杨爱源老，不过，在阎锡山下野期间，杨爱源的表现得到了晋绥军上下的一致认同。当时，阎锡山写了封信交待政治由商震负责，军事由徐永昌、杨爱源负责，因商震不受山西将领拥护永昌又没有实力，山西军政烂摊子实际上是由杨爱源支撑的。特别是蒋介石为了收买杨爱源后两次送给他90万元，杨爱源看出这个钱不能要了以后会让晋绥军分崩离析，就把这90万元公开拿出来，平均分配给各军，让各军签领。这一下粉碎了蒋介石的阴谋，维护了晋绥军内部团结。杨爱源因此上升为晋绥军中地位仅此于阎锡山的人物。
这次攻陕，阎锡山和杨爱源商定，如果红军确实兵力空虚，就直取西安，如果红军兵力强大，那就快速退回，固守黄河防线，万不能让晋绥军遭受大的损失。
昨天马家军在天水发起攻击后，阎锡山并没有急于出兵。直到今天早上潼关一线打响后，阎锡山才命令杨爱源迅速进军。
说是迅速进军，但这黄河上又没有桥，只
渡。一直到中午，在强大炮火掩护下，也才过去一方向的晋绥军进展也不大，不是红军拦截兵力强大，而是渡河工具不行。
杨爱源很沉稳，他不急，晚一点发起攻击没关系，别让红军打回来就行了。没桥，船又少，要是万一遭遇红匪主力，那跑都跑不了。因此，他要求渡过河的部队构筑阵地，守好渡口，等大部队渡河后再说。
杨爱源这种做派，还真的让张洪涛和刘志丹没办法，部队冲上去吧，对岸是敌人强大的炮火，那伤亡对于还承担着阻击牵制敌人不让其占领西安任务的独三师和陕北红军来说，是承受不起的。在这里打残了，那敌人进西安就是畅通无阻了。
没办法，只能眼睁睁地看着敌人渡河，看着敌人构筑工事。双方就在龙门一线僵持着。
川北一线，、聂荣臻吃不透敌人到底想干什么。中央军、邓锡候四十八军、潘文辉的四川南路剿匪指挥部，三路大军齐头稳步推进，在绵阳一线构筑阵地，从早上七点半开始，就不停地炮击绵阳红九军团的防御阵地，还不停地派出小股部队进行渗透攻击，你一打他就缩回去。
你一停，他就又始小部队多路渗透攻击。弄得罗炳辉、何长工、郭天民不知道该如何办。
按照的计划，如果敌人举进攻，就放弃绵阳，集中两个军团和红三十三军，诱敌深入，干掉他一路，然后再乘胜扩大战果。敌人现在这个态势，让也很为难，主动攻击吧，那是要撞石头的。不主动攻击吧，敌人又抱成一团，想诱敌或分割敌人都不可能，只能把主力隐蔽起来，静等机会了。
川东前则又是一番情景，川军刘湘21１军除划归潘文辉指挥的部队外，其余主力全部集中到川东一线，与孙震、李家钰、杨森等部密切配合，依托东北军，构成了厚实的防线。但他们不进攻，老老实实地躲在防线阵地里只是用炮和即将说话。
彭德怀的性子烈，几次和徐向前商量，；攻上去敌人的防线撕开一个口子，歼灭一部分敌人。但接到总部通报张群抗议内容的电报后德怀和徐向前都不在冲动，而是收缩兵力，预设阵地，准备随时应对从武汉、宜昌赶来的30万中央军的突袭。
接到刘一民捷电报后，亲自撰写了《中国工农红军天水大捷》的新闻稿，交给西安人民广播电台播发，并通过电台向全国发通稿。
在新闻稿中写道：“国工农红军红七军团于１935年3月29日至30日，在甘肃天水全歼青海马步芳新二军、马步青骑五师、宁夏马鸿逵第七师主力和青海保安团、民团共九万余人生俘宁夏省政府主席马鸿逵、青海马家军前敌总指挥马元海一下23520。
3月29日中午，青海马步芳团、宁夏马鸿逵集团无视停战令，不惜破坏和平谈判，向我天水根据地发动进攻。我守城部队奋起反击，重创来犯之敌。30日凌晨五点多，敌集中全部兵力、炮火扑天水城，被我守军打退。早上七点，我红七军团主力赶到，与敌展开殊死决战。经红军指战员奋勇拼杀，将敌压缩于天水城下割包围，达成全歼目的。
此次天水大捷是我军继湖南通道小水溪口大捷、攻占遵义大捷、镇远清溪镇大捷、攻占成都大捷、嘉大捷后的又一次伟大胜利。这一胜利再次证明，一切敢于围剿红军、敢于打内战的人都没有好下场！胡宗南如此鸿逵、马元海如此，其他诸如阎锡山、蒋鼎文、刘湘、薛岳、邓锡候等于进攻红军、敢于打内战的人莫不如此！
现阎锡山蠢蠢欲动，服从蒋介石命令集中十万大军奔袭西安，与我工农红军河防部队在黄河一线激战。阎锡山只看到了陕西空虚，而忘记了他的山西一样空虚。我红军主力完成天水战役后，即将星夜东返，0万晋绥军之前途命运堪忧。
天水大捷也再次证明，英勇的工农红军是无敌的！我们期待伟大的红军为打败日本侵略者、争取民族解放再立新功！”
写完新闻稿，意气风发，命令通报全军，红七军团取得天水大捷，全歼敌九万余人，生俘宁夏省主席马鸿逵。要求全军向英雄的红七军团学习，发扬红军大无畏的革命精神，坚决打退蒋介石的内战进攻，捍卫革命成果。
下午6点，打扫完战场、完成战场休整的红七军团在天水召开连以上干部会议，罗荣桓向干部们传达了对全军的通报，蔡中报告了天水之战的战果。
最后，刘一民做了洋溢的讲话：“同志们，此次天水之战，我红１3师坚守天水诱敌，我独一师驰援及时，我１１师、１2师、独四师和军团直属部队行动短短一天时间内，将进犯的马家军主力全歼于天水城下。此战过后，无论是蒋介石的中央军，还是其他军阀部队，听到我红七军团之名，必将魂飞胆丧，逃之夭夭！事实证明，我红七军团是一支忠于党、忠于人民的部队，是一支能打敢拼的部队，是一支战无不胜、攻无不克的部队！”
停顿一下，看看干部们都是一脸激动，刘一民又说道：“我知道，同志们都很累。但是，蒋介石调集20万中央军精锐正在猛攻潼关，与我独二师激战，阎锡山的十万晋绥军正在抢渡黄河。我们不能休息。我命令：红１１师、军团炮兵团、重机枪团、工兵团、警卫团全部骑马，以骑兵团为先导返回西安。１2师、１3师、独一师随后跟进。独四师留守天水，处理战后事宜。同志们，我要率领你们去打垮中央军，晋绥军。大家有信心没有？”
干部们齐喊“有！”
刘一民大手一挥：“散会，各部队准备一个小时，七点准时出发！”
第一五二章回师（一）
30日晚上，结束了天水会战的中国工农红军红七军｜＇始星夜东返。
骑兵团打着火把在前引导，１１师和军团直属火力部队骑马跟进，最后是１2师、１3师和独一师三个主力师。长长的火把队伍绵延十几里，在秦岭山区的大道上：：迤前行。
得知七军团凯旋会师，沿路的红军工作队组织群众支前，每到一个大的村镇，都有群众烧好热茶、煮好热饭在等候。所以战士们士气高涨，行军速度很快。
刘一民此时算是彻底体会到了依靠根据地作战的好处，在地方政府和工作队的帮助下，有群众支持，后勤问题、伤员问题都好解决，红军长征时期在湖南、广西遇到的民团和老百姓争相截杀红军小部队和掉队人员、伤员的事情，根本就不可能生。因此，一路上，刘一民基本上了一路枪，对各工作队提出的要求部队支持、武装民兵的要求全部满足。乐的沿途的工作队和民兵，争相帮部队运送辎重，一个区一个区的接送。
１日中午，红七军团军团部率１2师、１3师、独一师抵达宝鸡。
连续昼夜不停军，部队已到了极限，刘一民只好命令宿营。
钱壮飞和贺兴华他们不疲劳，赶紧架起天线，让电台开机。
刘益民先向总部报告，七军团主力达宝鸡，已经命令骑马的１１师和军团重火力部队快速东返。然后询问洪超远和张洪涛战况。
洪超远报告，经过30日和31１日的击、迟滞，中央军主力已经于31１日晚抵达潼关城外，一日凌晨开始向潼关起强攻，仅上午就打退敌3次大规模进攻，虽然我军依托潼关城防，大量杀伤敌人，但敌人炮火过于强大，我军有一定伤亡。红25军坚守的小秦岭山区，也现敌进攻部队红二十五军在徐海东指挥下正节节抗击。潼关前指决心在潼关坚守到今天晚上，然后撤出潼关，寻机歼敌。另：各地方工作队已将民兵组织起来准备掩护群众和袭击敌人，配合主力作战。
张洪涛报告，独三师和陕主力30日晚上在龙门渡打了反击战，将敌渡河先头部队击溃，迫敌退守渡口。但由于敌炮火猛烈军没有能够将敌赶下黄河。31１日上午，晋绥军主力全部渡过黄河吉县方向敌军攻占吉县，龙门渡方向敌军攻占韩城。31１日晚分路向西安前进，我小股部队、民兵积极袭扰，但成效不大。现我军主力已退至澄城一线利用地形节节阻击。敌人兵力雄厚，炮火猛烈军伤亡增加，估计在澄城坚持不到天黑就得撤离。
刘一民心急焚军团部里绕室徘徊。
罗荣桓熬得两眼通。也在军团部里踱步。
军团地几个长和参谋们都知道潼关危在旦夕。独三师也不可能挡住晋绥军。因此。无人说话。都在等着军团长和政委如何决策。
军团部地气氛很紧张。只有刘一民和罗荣桓两个地踱步声轻轻地叩击着干部们地神经。
良久。刘一民停止踱步。大声喊道：“朱哲晓。记录命令！”
参谋处副处长朱哲晓应声而起。大喊一声“是！”
刘一民说道：“命令：
一、张洪涛、刘志丹率独三师、红二十七军今日夜间放弃澄城一线的阻击，放敌人向西安方向前进。部队立即隐蔽向韩城运动，务于明日夜间向龙门渡口守敌起进攻。造成关门打狗之势。
二、洪超远、胡雪融率独二师主力今日夜间撤离潼关，留一营在潼关监视敌人，坚守到天亮后撤离。独二师主力撤至华阴布防，在华阴一线采取主动防御办法，务必坚守到2日夜，然后再向华县撤退。渭南是撤退的最后阵地。吴焕先、徐海东指挥红二十五军，机动作战，不死守，不硬抗，牵制迟滞敌人即可。
三、在晋中的特战大队李凌风，率领赵勇刚二中队、赵治宇三中队，立即行动，第一目标银行，第二目标同蒲铁路。所得金条、银元带不走的可就地掩埋，日后再取。在洛阳的王老虎第一中队，立即炸毁洛阳飞机场。两路特战队完成任务后，迅速撤回西安。
四、命令高原和黄苏加快行军速度，务必于明日夜里赶回西安，在西安休整部队，恢复战力。
五、潼关危在旦夕，独二师、独三师时刻都在流血牺牲。１2师、１师、独一师将伤员安置在宝鸡，各师野战医院留人负责治疗，全军轻装，除自身武器弹药外，留下所有辎重和缴获物资，晚上7点准时出，一路强行军，务必于3日下午赶回西安。
六、军团部、各师、团干部一律下连队，动员战士们克服疲劳，扬不怕苦、不怕累的精神，赶回西安，消灭敌人。
七、命令宝鸡、咸阳地区所有工作队动员起来，征调老乡的骡马车辆，运送部队。命令吴征立即动员西安所有的汽车、马车向周至方向集中，接运部队。”
朱哲晓记录完命令