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萧衍时候就很聪明；而且喜欢读书；是个博学多才的少年；尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个好友被称为八友；其包括历史上有名的沈约、谢眺、范云等。沈约后来写了《宋书》、《齐纪》等书；而谢眺则是这时期有名的诗人。不过；这八个人当；萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。
在隋朝隋炀帝正式创立科举制度之前；国官吏的选拔基本上是世袭加推荐两种形式；所以；家族的背景尤其重要。而在魏晋南北朝时期；更注重门第观念；不是名门望族的人；想做官是非常困难的。萧衍因为有先天的家族背景；所以刚做官时就是在卫将军王俭手下；升官的机会比其他人要多。
果然；王俭见萧衍很有才华；言谈举止也很出众；于是就提拔他做了户曹属官。因为他办事果断机敏；和同事以及上司关系融洽；不久又被提升为参军。后来因为父亲去世；他回去守丧三年；然后复官；升任太子庶子和给事黄门侍郎。
在封建时期；官吏遇到父亲去世；必须回家奔丧守孝三年；否则要受到法律处罚。当时的法律制度和伦理道德是结合在一起的；叫做礼律合一；即礼教要求的也就是法律所要求的。其他的要求也有很多；例如自己所做的官职有和父亲名字同字或者同音的不能做官；要报告有关部门；进行调整。做官的当地的地名也不能触犯父亲的名讳。
到公元493年；齐武帝病重时；当时的臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝；以便控制掌握政权。后来事情败露；王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局；萧衍原来就已经推算出来了；他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后；新皇帝只知道吃喝玩乐；根本不理政务；对臣的劝谏也不接受。掌权的臣萧鸾很生气；打算把他废掉；另立皇帝。在和萧衍他们商议时；萧衍表示反对；他说：废立皇帝是事；不能轻率从事；现在废立难免会遭到众王爷的反对。
萧鸾则说：现在的众王爷没什么才能；只有随王萧子隆文武兼备；而且占据荆州。如果把他召回来；就万事吉了。但怎么才能让他回来呢？
萧衍说：这个随王其实徒有虚名；并无什么真才干。他的属下也没有出色的人；只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个；这两个也是无能之辈；贪图金钱富贵；到时候只要一封书信许诺高官厚禄；就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂；那个随王到时候也会跟着回来的。
萧鸾对萧衍的分析很赞同；于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝；自己掌握朝政权。三个月之后；萧鸾干脆自己做了皇帝；这就是齐明帝。
在这场骨肉相残的权利角逐；萧衍为齐明帝出谋划策；运筹帷幄；立下了汗马功劳。萧鸾做皇帝之后；没有忘记萧衍的谋划之功；把他提拔为书侍郎；后来又升为黄门侍郎、建阳县男；采邑三百户。萧衍的地位开始显赫起来。在以后的几年；萧衍的军事、政治才干得到了充分的发展；地位不断上升；逐渐成为南齐政治舞台上举足轻重的人物。
韬光养晦
齐明帝以篡得位；名分不正；总害怕齐高帝和齐武帝的子孙起来推翻他。为了根绝后患；他对高、武子孙开杀戒。齐高帝十九子除十一人早死外；其余八人都是被他杀死的；齐武帝二十三子除七人早死外；其余十六人也全部死在他的手里。在齐明帝统治的五年时间里；高、武的孙辈们每天也都是战战兢兢；不知祸何时降临到自己头上。他们的部分最终还是免不了被诛戮的命运；只有少数人由于一些臣的保护；才侥幸活了下来。
零陵内史范云是竟陵王萧子良的故吏；萧子良在世时；二人相处甚密。所以；萧子良死后；范云非常注意保护他的子孙。一天；范云乘齐明帝召见的机会；对他说：太宰文宣王（萧子良）活着的时候；曾对我说过；他曾经做过一个梦；梦见身处一座高山之上；山上面有一个深坑；文惠太子先掉下去了；接着武帝也掉下去了；最后文宣王自己也掉下去了。文宣王又说；他掉进深坑里之后；看见您身穿御袍坐在御床之上；不知这意味着什么？他嘱咐我不要轻易向别人泄漏。
齐明帝听罢；流着眼泪对范云说：文宣王有恩于我；我不能辜负他！从此；他对萧子良的后代的态度有别于其他宗室。就这样；由于范云的这一通胡编乱造；使得齐明帝放过了萧子良的后代。不过；萧子良的儿子们后来还是让东昏侯萧宝卷杀掉了。
498年；高、武旧将王敬则起兵反抗齐明帝；奉豫章王萧嶷（齐高帝子；死于齐武帝时）之子萧子恪为主。萧子恪不从逃走。齐明帝想借此机会杀尽高、武子孙；于是把各诸侯王悉数召进宫。他命自己的子侄呆在书省；高、武子孙呆在西省；每人只许携带侍从两人；超过此数即以军法论处。诸王年幼者也要由乳母陪伴入宫。当夜；他命人备办棺材几十具；准备三更时将高、武子孙全部杀掉。但到三更时；齐明帝却没有醒转过来。书舍人沈徽孚等决定将此事拖着不办。黎明时；齐明帝方才醒来。他认为这些诸侯王命不该绝；于是；赏了他们一顿酒饭；又都放出宫去。
齐明帝杀害诸侯王的时候；都是在夜间派士兵包围住宅；硬行砸开门窗；呼啸而入；并将其家产全部没收。而且；每次杀人的时候；他都要流泪。因此；每逢他焚香祷告、呜咽流涕时；左右的人就知道明天一定有规模的流血。最可注意的是永泰元年（498年）正月的那一次；他一口气杀掉萧铉等十个诸侯王。杀人之后；才命令有关部门告发那十个诸侯王谋反；要求处死他们。事情的奇妙之处恰恰就在这里。齐明帝接到报告之后；不但没有批准；反而义正词严地加申斥；加以批驳。有关部门于是站在神圣的法律的立场上；冒着皇帝震怒的危险；再度请求；坚持前议。齐明帝这才迫不得已；向法律屈服。这是齐明帝无数动作的一个；有关史书早已把他的真实面目揭露无疑。
齐明帝不但屠戮高、武子孙；对一些功臣宿将也横加猜忌；晚年尤甚。功臣宿将人人自危；纷纷寻找出路。498年4月；司马、会稽太守王敬则起兵反抗齐明帝；几天之聚众十万人；一直攻打到建康附近。这次叛乱虽然很快便被平定；但也给齐明帝以很打击。不久；他便在忧惧死去。
处在变乱之秋；萧衍不但在军事上屡立战功；在政治上也有出色的表演。他深谙韬晦之略；处处藏其锋芒；以避免刻薄寡恩的齐明帝的猜忌。他从不居功自傲；总是把功劳归于齐明帝的英明决策和属下将士的英勇善战。每当得胜回潮；他总是主动上交兵权；遣散部曲。齐明帝性喜节俭；萧衍也刻意仿效。他衣着朴素；饮食简单；有事出门时从不招摇；经常乘坐简陋的牛车。几年的韬光养晦；取得了很的成效。萧衍的品德才干；得到了朝野士夫、文臣武将们的普遍赞誉；齐明帝也对他另眼看待。因此；尽管齐明帝猜忌群臣；专事诛戮；却始终对他恩宠如一；视为心腹。
495年；北魏孝文帝乘南齐内乱；率兵举南伐；派将刘昶、王肃进攻司州（今河南信阳）。刘昶是宋文帝的第九个儿子；曾任徐州刺史。465年；宋前废帝刘子业诬刘昶谋反；派兵讨伐。刘昶武装反抗失败；被迫丢弃家；只携一名爱妾逃往北魏。因他学识广博；颇有文采；北魏很重视他；妻以公主；拜为侍、征南将军。
王肃的父亲王奂；曾任南齐雍州刺史。493年；王奂因事触怒齐武帝；满门被诛杀；只有王肃得以逃脱；奔往北魏。王肃出身世家族；熟悉典章制度。北魏孝文帝对他很重视；多次亲自召见他；商讨军国事。北魏的各种典章制度；多出自王肃之手。他在孝文帝改革；起了重作用。此时任辅国将军、将军长史。
刘、王二人身为南朝叛将而见重于北魏；自然对孝文帝感恩戴德；矢志效忠。两人率军二十万；将义阳城（今河南信阳北）围得水泄不通。魏军昼夜攻打；义阳危在旦夕。
得知义阳危机；齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后；又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。可是；当部队行进到距义阳一百里的地方时；听说北魏军队人强马壮；齐军将领们都畏惧魏军的强；再也不敢前进了。
这时；萧衍挺身而出；主动要求担任先锋。王广之见状喜；将手下精兵悉数交付萧衍。萧衍率军连夜进发。他避开路；专取捷径；很快抵达义阳城外的贤首山；然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。此地距魏军阵地仅有几里路程；但齐军抵达时；魏军根本没有发觉。
等到天一亮；魏军突然发现贤首山上遍插齐军旗帜；因为不明齐军虚实；所以不敢轻举妄动。而义阳城的齐军看到后；以为重兵已经赶到给他们解围来了；于是士气增。司州刺史萧诞下令打开城门；亲率齐军扑向魏军寨；同时顺风放火。萧衍见状；也率山上齐军冲下山来。萧衍亲自上阵；摇旗擂鼓助威；齐军士气高昂；个个奋勇杀敌。魏军腹背受敌；顿时乱；自相践踏；死者不计其数。山谷间到处都是魏军的尸体；鲜血把河水都染红了。王肃、刘昶弹压不住；只好退走。齐军最终取得了这场战役的胜利。
清点战利品时；一个士兵发现了一箱文件；连忙献给主将。这些文件有一封北魏孝文帝刚刚发来的敕书；敕书上写道：听说齐军有一个名叫萧衍的将军；非常善于用兵；你们如果和他相遇；一定要倍加心；最好是坚壁不战；等我率军赶来。如果上天保佑；擒得此人；则江南不难平定。这个消息很快在齐军传播开来。从此；萧衍的声威振。萧衍也因战功而升任太子庶子。
497年10月；北魏孝武帝亲自率领军进攻雍州（今湖北襄阳）。雍州在当时控扼南北；为汉水上游重镇。雍州刺史曹武率众抵抗；屡为魏军所败。齐明帝连忙命萧衍和右军司马张稷赴援。接着；又命度支尚书崔慧景总督雍州诸军。他们到达襄阳时；雍州的五个郡已被魏军攻陷。
次年三月；齐军进驻邓城（今湖北襄樊市北）。北魏孝文帝率十余万魏军突然杀到。萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战；在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城粮草和枪械缺乏；就对崔慧景说：我们远道征战；本来就很疲惫；需要休整；现在又遇到强敌围困。如果军知道粮草缺乏的实情；肯定会发生兵变。为防万一；我们还是趁敌人立足未稳；鼓舞士气杀出重围为上策。崔慧景虽然心忧虑胆怯；但表面上却假装镇静：北方军队都喜欢游动作战；他们不会夜里攻城的；不久自然回退兵的。况且；我军新败；士卒缺乏斗志；此时主动出击；无异于以卵击石。否定了萧衍的意见。
魏军集结完毕后；便向齐军展开冲击。崔慧景见魏军势众；惊惧失色；便想引军退走。萧衍扣马极谏；崔慧景坚持不从；命士卒打开邓城南门；狼狈向襄阳方向逃走。其他各部见统帅溜了；也纷纷逃散。在经过离邓城不远的闹沟时；败兵争先抢渡；魏军乘势掩杀；齐军死亡无数；闹沟几乎为之断流。
萧衍见各路齐军全部逃走；只得整齐队伍；且战且走；也向襄阳方向退去。由于平日约束得法；尽管值此败军之际；部队伤亡甚；萧衍却仍然全师而归。这次战役后；齐明帝以萧衍为辅国将军；代理雍州刺史。这是永泰三年（498年）七月的事。过了几天；齐明帝便死掉了。
萧衍到任后；延揽人才；积极经营；实力迅速膨胀；从此就有了一块固定的根据地；为他几年后东下灭齐、建立梁朝奠定了基础。
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了；他的儿子萧宝卷即位；这就是无能的东昏侯。萧宝卷即位后；以扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍江祀、卫尉刘暄为辅政臣；时称六贵。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫二、丰勇之等八人；号曰八要。他治国无术；却很残忍；做皇帝后杀掉了很多臣；对于一些功臣也不知道爱护；妄加杀戮。他猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨；遂派人前往行刺。不料；行刺者未照旨行事；反把此事告诉了萧衍。萧衍逐渐和他对立起来。
500年11月；萧衍召集部将说；主上（指萧宝卷）昏瞆暴虐；罪恶超过商纣王；我决定和家一起废除他；另立新帝；以兴旺国家。随即建立本营；集结部众；拥兵万余人；战马千余匹；船舰3000多艘；积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息；即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时；会合西郎长史萧颖胄袭击雍州；消灭萧衍。
萧衍得到这个消息；对诸将说：襄阳地处边陲；连年征战；人杰地灵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵；我便率军前去征战；打败他们简直就像捡拾地芥那样容易；估计这种可能性不。荆、雍二州唇齿相依；他们响应我的可能性极。到那时；我和荆、襄二州之兵；