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刘表死后，儿子刘琮继位，这时曹操大军也快到了。刘琮生性胆怯无能，吓得准备投降；诸葛亮劝刘备进攻刘琮，拿下荆州；刘备以刘表生前曾将儿子托付给他，不能背信弃义为由，又拒绝了。
他不但拒绝，而且决定从荆州撤退，表示自己毫无私心。荆州士民很看不起刘琮，听到刘备要走，纷纷归顺；不多久，就聚集了十余万人。有人劝刘备放弃群众，赶快走人，刘备回答：这些人志愿跟我，我不忍心离弃他们。
刘备带领这么多民众同行，速度自然不快，一下子就被曹操追上；一场大战下来，刘备大败，妻子死于兵乱，儿子也差点丢失；幸亏勇将赵云、张飞力战，才逃离曹操追击。最后在江夏太守刘琦支援下，才慢慢安顿下来。
因为爱民，三度错失荆州这块好地盘，还被曹操打得丢盔弃甲，刘备备尝艰辛；最后在诸葛亮的谋划之下，夺取益州，局面也才稳定下来。
过度“爱民”，让刘备错失了好几次创业良机；然而，一样在爱民与胜利之间，唐朝大将李靖却能找到最佳平衡点。
不受爱民烦扰李靖大破突厥
唐太宗时，突厥颉利可汗数度侵扰唐境，太宗派李靖征讨。李靖只率三千军，就大破突厥，颉利可汗大惊，派人向太宗请罪，表示愿举国归附大唐；太宗命李靖去迎接颉利，并派大臣唐俭出使突厥，表示慰抚。李靖看穿颉利可汗根本无心归顺，所谓请罪不过是缓兵之计，便对副将张公瑾说：
“唐俭一见到颉利，颉利会以为诡计得逞，一定不会防备，我们趁这个机会展开攻击，必可大获全胜。”
张公瑾不以为然：
“皇上已经同意颉利投降，唐俭又在他们手上，这时候攻击，恐怕不大好吧！”
李靖答道：
“机不可失，当年韩信大破齐国，用的就是这一招：为了彻底收拾突厥，唐俭这条命不足为惜！”
于是下达攻击令。事情发展果如李靖所料，突厥真的没有准备。在李靖的奇袭下，颉利大败亏输，只带了少数人向北逃亡，好几年内无力再侵扰唐边。李靖以唐俭一个人的安危做赌注，保全了边境几十万、几百万人的生命财产安全，不愧是爱民又不可烦的最佳典范。
凡此五者，将之过也，用兵之灾也。
覆军杀将，必以五危，不可不察也。
必死、必生、忿速、廉洁、爱民是将领性格的五种缺失，很容易在战争中带来危机；最严重者会导致将领被擒杀，军队覆亡。不可不慎重，不可不深思。
第三部分第9篇 行军（1）
孙子曰：凡处军、相敌：
绝山依谷，视生处高；战隆无登；此处山之军也。
处军就是安置军队，这里指的是在部队行军过程或争战状态中，面对各种不同地形的安置方法。为什么部队行军或争战中还有安置问题？因为军事本身的变数极多，一旦在行进中与敌人遭遇，或半途遇到突袭，如果能占据好的地利，消极方面可以借地利御敌，积极方面可借地利制敌。就算中途没有兵端，也要避开瘴气之地，以免士卒致疾染病，未战先自我弱化。所以，行军时应尽量选择水草丰美之地行军，也可就近做某种程度的补给……。
处军问题共分四种：处山之军、处水上之军、处斥泽之军、处平陆之军。
相敌就是观察敌人，观察敌人行动背后所代表的意义，也就是从表相探求真相。
相敌的好处是，举一反三；从一叶中知秋至，从蛛丝马迹中推断出敌人真正的意图，以取得制敌机先；敌不动我不动，敌一动我先动，永远掌握敌人的节奏；不但可事先防备，还可掌握先发制人的主动权。
相敌的基础在于人类行为有其惯性，相敌就是从其惯性推测其本性。好比二个拳手对决时，出重拳之前必定收手扭腰；因为不收手不扭腰，拳头就没力，没力的拳头自不构成威胁。反之亦然，当对手收手扭腰时，就要赶紧准备应变，甚至回击之道；因为来势必然汹汹，一旦被击中，麻烦就大了。
相敌，简单而言，就是一种知彼工夫；当对手被我摸得越清楚时，被我打败的机率也就愈大了。
相敌的方法，从下文中的“敌近而静者”到“兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必谨察之”，全部共三十二种。
先谈处军之道，分述如下：处山之军：通过高地（绝山，绝是横度、穿越，山是山峰、高地）时，要依傍着山谷前进（依谷）。
驻扎时，面向太阳（视生：视是看到、面向，生是太阳），安置在高地（处高）。
敌人占据制高点时（战隆：战是战斗，隆是高点），不要从低点仰攻高处（无登，不要登高争战）。
这是在高地安置军队的基本原则。
绝水必远水；客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利；欲战者，无附于水而迎客；视生处高，无迎水流，此处水上之军也。
渡过水道（绝水）时，动作要迅速，尽快离开（远水），不要在水道中或附近停留；因为在水道中受攻击时，不但难守，而且难回击。
敌军渡水来战（客绝水而来），不要在水中迎击（勿迎之于水内）；最好等他军队前半上岸，后半在水中（半济）时展开攻击，这是对我最有利的打法。
想主动决战，不要在水边等敌人渡河来战（无附于水而迎客）；因为你布阵于河岸等敌人过河，敌人怕你在半济时攻击他，一定不会过河，这一来，仗就打不成了。
若战地附近有水流，务必在向阳的高地上布阵，以收居高临下的地利之便；切忌布阵于水道的下游，以免被敌军居高临下，采取水攻。
这是在水道上安置军队的原则。
绝斥泽，惟亟去无留：若交军于斥泽之中，必依水草而背众树；此处斥泽之军也。
斥泽指的是咸卤之地。这种地的质地极咸，水草极差，甚至无水无草；即便有水也是咸水，人畜不能饮。
面对斥泽之地，要尽速穿越，不要停留。万一在斥泽之地与敌军遭遇，要尽量在靠近水草，背后有树林处，驻军布阵。
这是在斥泽之地安置军队的原则。
平陆处易，而右背高，前死后生，此处平陆之军也。
凡此四军之利，黄帝之所以胜四帝也。
在平地上，最佳处军方式有三个原则：
（1）平坦宽阔，回旋空间大之地（处易）。
（2）把主力军安置在背有高地处（而右背高）。
（3）前低后高（前死后生：死指战势不利之地，也就是低地；生指战势有利之地，也就是高地。低地之所以称死，是因为以下趋高；高地之所以称生，是因为居高临下，掌握较能致胜的制高点）。
这就是平陆安置军队的基本原则。
这四种不同地形的安置军队原则，就是黄帝之所以能打败四方诸侯，而雄霸天下的凭藉。
凡军好高而恶下，贵阳而贱阴，养生而处实；军无百疾，是谓必胜。
丘陵堤防，必处其阳，而右背之。
此兵之利，地之助也。
上雨，水沫至，欲涉者，待其定也。
处军的基本原则是，高地为最佳，低地为最下；面向明朗之地为优，阴郁之地为劣。选择近水草等容易就近补给（养生）之地，让自己充实有备；抢占在强势的一方（处实），使士卒不容易感染致疾，以获得必胜的最佳条件。
对于丘陵堤防，应该抢占面阳的高点（必处其阳），以此为大军主力的倚恃驻扎之地（而右背之。古人以右为尊，故此处的右不是指右边，而是指大军主力；背是指以面阳的高点为主力在背后的依恃）。
这种安置军队的方法，对兵道最有利，而这全都拜地利之赐。
行经水道时，若上流下大雨（上雨），水中出现漂流物与泡沫（水沫），水流又急时，不要涉水过河；一定要等到没有水沫（上流不再下雨），水流也安定下来时再渡河。原因有二：
（1）水急时渡河，容易失辎重、伤士卒。
（2）提防敌军在上流积水决堤，以水攻我。
第三部分第9篇 行军（2）
凡地有绝涧、天井、天牢、天罗、天陷、天隙，必亟去之，勿近也。
吾远之，敌近之：吾迎之，敌背之。
军行有险阻、潢井、葭苇、山林、翳会者，必谨覆索之，此伏奸之所处也。
地形有不利于处军的所谓六害：
绝涧前后险峻，水流横在面前，阻绝人行。
天井：四面高峻，极易汇集水流，形成天然大井。
天牢：三面环山，进去容易出来难，活像天然牢狱。
天罗：草木深密，难以用武施为，活像天然网罗。
天陷：低洼湿地，人车难行，像是天然陷阱。
天隙：地多沟坑，又深又长，像是天然缝隙。
碰到这些六害地形，要尽速远离，千万不能靠近。
我方尽量远离六害地形（吾远之），但想办法让敌人陷入六害地形之中（敌近之）；当我方迎战敌军时（吾迎之），让敌人处在背后有六害地形的劣势下，与我交战（敌背之）。
当行军碰到下列地形时，一定要详细侦察，加强戒备。哪些地形呢？
险阻：高低不平，难以行走，大军不易移动。
潢井：地势低下有水池，受攻击时，不易守，又难回击。
葭苇：杂草丛生，足以蔽人之地，使我状况不明。
山林、翳会：山林是山中树林，翳会是指草木茂盛之地，这种地形最有利于埋伏。
碰到这些地形，要特别侦察，保持严密戒备，因为这都是容易埋伏受突袭的地形。
敌近而静者，恃其险也。
远而挑战者，欲人之进也。
其所居易者，利也。
从以下“敌近而静者，恃其险也”到“兵怒而相近，久而不合，又不相去，必谨察之”共计三十二种相敌法，分成五个段落，分别解说。
敌近而静者，恃其险也：
这里的静，不只是指安静，更指没有明显的攻击行动。
险不是危险，而是指有利于战势的险要之地。
敌人距离我很近，却没有展开攻击，是因为据有于战势有利的险要之地。
敌人据有险要之地，表示对手有地形优势；因为有地利做依恃，所以敢于近身而又无所行动；目的是要我进攻，以诱我入其网罗，故不宜采取攻击行动。
远而挑战者，欲人之进也：
主力在远处，又派出小股前锋挑战，目的自然是引诱我出击；我一出击，对方又回师；不是中途有埋伏，就是得面对后方的敌军主力；碰到这种阵势，不宜出战，以免上当。
其所居易者，利也：
易指的是地利。居易是说敌人据有地利。
利的意思是好处、有利，但这是对敌人有利的利。
为什么对敌人有利？
因为敌人据有利于战势的地利。地利是争战双方都会拼命争夺的致胜重点，我方若为了争地利而抢攻，很可能会在敌人的地利优势下无功而返；所以，面对据有地利的敌人不宜强攻，因为于敌有利，而于我不利啊！
以上三项是“地形中之兵形相敌法”。
众树动者，来也。
众草多障者，疑也。
鸟起者，伏也。
兽骇者，覆也。
众树动者，来也：
大片树林中，若有敌人大军隐身其中，很难清楚察觉。观察的方法是注意树林本身的动静，如果树林从静止状态中开始晃动，就表示敌军已有所行动：因为大部队移动时，一定有辎重车随行，不可能不碰触树木；所以，只要看到树林有动静时，就表示敌军来矣！得赶快准备应变之道。
众草多障者，疑也：
茂密的草丛中，出现不自然的障碍，其中必有玄机。
草丛中会有障碍，通常有两个原因：
（1）敌人撤军，怕我追击，设下障碍以为阻拦。
（2）敌人想攻击我，故意在草丛中设障，这是一种声东击西的欺敌战术。
疑的意思是玄机、名堂。
鸟起者，伏也：
树林中的鸟群，忽然间，群起飞离栖息之树，代表有伏兵。因为鸟生性胆小，一有人接近就会尽速逃逸；而在树林的掩护下，我们很难掌握林中动静；但鸟儿则不然，一来居高临下，二来警觉性强，一有动静，便会立刻反应。所以，判断树林中有否敌军动静最好的方法，就是观察林中鸟的动静；反向