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远、建水一带。尽管只剩下小小的一块地盘，孤零零的两个军，已是穷途末路，可李弥仍决心与解放军“最后决战”，以实现蒋介石“确保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻复国的陆上基地”的梦想。
在此之前，蒋介石特电邀李弥赴台湾，参加了由蒋介石亲自主持的军事会议。关于八军的出路问题，蒋介石提出：一是留在云南，二是撤往海南岛，三是撤到台湾，这三个方案，由李弥自行选择。李弥为了表示自己对蒋家王朝的忠心，立即表示：“滇南战略地位重要，我熟悉云南的情况，愿意留在云南，为将来国军反攻复国建立游击基地。”会议根据李弥的要求，经当时国民党陆军总司令顾祝同批准，在破坏云南和平中李弥的好搭档，陆军副总司令汤尧，继续坐镇蒙自和李弥共图大计。
会议还决定，把现在云南的第二十六军。用飞机分批撤往台湾。
李弥从台湾回来后，当天夜里通宵召开军事会议。开会期间，与会的高级军官，缺乏李弥的勇气和信心，感到前途暗淡。特别是当谈到二十六军即将撤往台湾，第八军将孤军留下来时，大家更是伤心至极。
会议正开到紧张之时，忽然传来情报，报告解放军先头部队已逼近蒙自，会场当时大乱，要求撤军之声，立时占了上风。李弥和汤尧面面相觑，神情恍惑，不知如何是好。但很快有人又报告，说并不是解放军的先头部队，而是当地的“土共”扰乱。大家这才安定下来。继续开会。根据李弥的意图，拟定了三个作战方案：一、第二十六军撤走后，八军接防蒙自，固守飞机场，主力东移，以逸待劳，转守为攻，在芒村、文山、马关一线，与共军进行决战。打胜之后，在滇南安定一个时期，补充训练，壮大反攻力量，然后夺取昆明，向川康发展，逐步扩大基地，直至收复大陆全部失地。
二、如果在文山、蒙自失败，八军主力迅速向元江以南撤离，严守元江，控制滇南边疆。
李弥认为，元江两岸，全是高插云霄的悬崖绝壁，水面狭窄，水流湍急，一挺机枪便可控制相当长的江面，使共军的突击部队连头都抬不起来；加之，共军从中原转战云南，连年苦战，未及休整，是强弩之末，李弥认为他们是可以打胜的。
三、如果被共军突破元江防线，八军就撤到中缅边界的南峤、车里、沸海三角地区，退可守，进可攻，昆明、百色，甚至重庆都在其威胁之下。
总之，李弥认为，不论是哪一种方案，他们在滇南都将大有作为。
当李弥正在召集他的高级幕僚开军事会议之时，其部下先是报告陈赓兵团的先头部队己到蒙自附近地区，后又予以否认，说是“土共”（指我“边纵”）扰乱，其实这就是陈赓兵团第三十七师，此时已经抵近蒙自。
在三十七师抵达蒙自地区的前两天，敌二十六军己开始撤往台湾。余程万躲到台湾不敢回来，由逃到海南岛的二十六军副军长彭佐熙进行摇控指挥。
在运走了第二十六军直属队一部之后，军心动摇，部队陷入一片混乱。
汤尧、彭佐熙等人也发现，就靠这几架飞机，要把全军都空运到台湾时间不允许，于是，汤、李为了“稳定”军心，则强制把官佐的家眷，一并先运往海南岛作抵押品。这一措施，立即遭到各级军官、尤其是下级军官的强烈反对，因为高级军官的家眷早已安置在安全的地方了，于是纷纷抵抗、阻拦家眷运往海南岛。彭又下令，要军官们“深领上峰厚爱”，速速交出家眷，如有故意玩忽匿藏不交者，务必以违抗命令论处。但“紧急命令”仍无济于事，敌第九十三师二十七团，在两天中携带家眷逃跑了五个正副连长。彭佐熙见此状危急，又下令：“如有再事违抗者，就地枪杀。眷属不走者，同律。”第二七九团第一连副连长，逃跑未遂被捕，和他的老婆双双被处死。接着又连续处死一个排长，二个连长和一个营长。第九十三师带家眷的下级军官，全部被关在屋子里，门口由团级干部轮流站岗看管。全军尉官以上的老婆孩子，统统被送往蒙自机场，这时哭声震野，有的女人觉活路无望，便投水自尽，。。弄得敌军兵营里惶惶不安，叫骂声不绝。
三十六师抵达蒙自之后，师长周学义、政委雷起云研究决定：趁敌人尚未发现我军行动，迅速绕过敌人外围警戒部队，把进攻矛头直指蒙自机场，首先封闭敌人的空中逃路，打乱敌人的部署，尔后协同兄弟部队，把敌人全歼于蒙自、个旧、建水地区。
周学义、雷起云和已由一一○团团长提升为副师长吴效闵，分别向部队作了战前动员后，即命令一一○团绕道石洞，主攻蒙自飞机场；一○九团绕道东山，直插黑龙潭，配合一一○团行动，并向北警戒开远方向可能来援的敌八军。
各部队按照命令，立即行动，迅速绕过了敌军的警戒部队。
战士们看到三五成群的飞机从头顶上飞过，轰鸣着落向蒙自机场，知道这是从台湾飞来运送敌军逃跑的。大家都急得猛跑，不休息，不吃饭，一口气跑了七、八十里。当晚8时，一一○团进占机场周围附近的一家寨、黑龙潭等村。
这天晚上，是敌第八军和第二十六军交接防地的前夕，防务空虚，毫无战备可言。第二十六军的官兵都在捆绑行李，准备第二天坐飞机到台湾去。
刚刚进入蒙自的敌第八军四十二师官兵，正在找房子、寻铺草、支床铺、架电线，准备第二天接防。据后来被活捉的国民党陆军副总司令汤尧供称，当天夜晚，他和八军、二十六军的一些军官、家属，还在蒙自县城的戏院里看京戏。
正在汤尧等看京戏时，一一○团在副师长吴效闵的率领下，从东、南、北三个方向悄悄向敌人的飞机场逼近。
月亮冉冉升上树梢，时间到了。一一○团团长傅一宗发出低沉而有力的命令：“开始行动！”三营营长安玉峰，立即率领300多名突击队员，趁着月光，越过沟渠，涉过稻田，穿过坟地，分成几路，神不知，鬼不觉，摸进了敌人的飞机场。
当八连六班长常华堂，带着尖刀班向敌人的机场纵深摸进的时候，迎面碰吧了敌军的巡逻分队。敌人的巡逻兵，约莫有二三十人，正顺着飞机场跑道向这边走来。
带队的一个军官，手提左轮手枪，左顾右盼，前后张望。走着走着，他忽然发现机场边沿的草地上有人影隐约逼近，立即停止前进，猝然向晃动的人影大声喝问：“什么人？”“自己人。”常华堂机敏而熟练地应声答道。
“口令！”“我们白天上山巡逻，刚刚回来，怎么会知道口令。。”“他妈的，连口令都不知道，你们巡逻个鬼！”那个军官一边骂，一边挥起手枪说，“不准动，不然我们就开枪了！”“打伤了，你们要负责！”常华堂尖刀班的勇士们，一面吱晤着、应付着，一面趁势扔过去几个手榴弹。敌人巡逻兵还了一阵子枪。拔脚便逃。
突然的枪炮声，打破了深夜的寂静，惊醒了沉睡的敌军官兵。顿时，机场上的敌人乱撞乱碰，哇哇乱叫，停在机场上的飞机，有的仓皇起飞，有的慌忙起飞后在高山上撞毁；有的还没来得及起飞，驾驶员就被我军战士从驾驶舱中拉了下来。
常华堂尖刀班，飞快地朝一架正要起飞的飞机冲去。端起冲锋枪，对准机头就是一梭子弹，机头上的灯一下子就被打灭了，发动机也不响了。常华堂不禁兴奋地喊起来：“打中了！打中了！大家伙——飞机让咱们俘虏啦！”在英雄营长安玉峰的指挥下，常华堂尖刀班接着冲进了敌人的空军指挥所，相继占领了四幢房子，活捉了200多个敌人。同时，在他们班两侧的突击队，也勇猛地冲进了敌人的炮兵阵地和一排干房。摆在机场上的一排排山炮、战防炮、迫击炮还没有来得及装上炮弹，就成了勇士们的战利品。钻在平房里睡觉的敌空军地勤人员，有的穿着小裤衩乱放枪，有的在被窝里就当了俘虏。
经过半夜时间的战斗，一一○团占领了蒙自飞机场，并乘胜攻进了蒙自县城。同时，一○九团也进行了协助进攻，消灭了蒙自城南新安所之敌二十六军九十三师两个营。蒙自城周围的敌人，排找不到连，连找不到营，营找不到团，都先后自动放下了武器。鸣鹫地区的敌警戒团，在蒙自解放之后，犹如丧家之犬，急急忙忙地跑到了开远之南的大庄。他们只不过比机场的敌人多呆了一夜的时间，次日即被三十八师部队歼灭。
汤尧和他的警卫员，在我军进攻开始后，从剧场里拼命窜出来，坐着吉普车逃到城南机场旁边，想坐飞机溜回台湾，但只见机场里战火纷飞，人马喊叫，已经进不去了，只好扭头向西逃去，暂时逃脱了被俘的命运。
李弥在西昌发现蒙自县城方面的电讯中断，立即乘机赶回，可是蒙自机场已经被解放军占领，他在上空盘旋了一阵，只好飞向台湾，向蒋介石报丧去了。
我军以迅雷不及掩耳之势夺取了蒙自机场，歼灭了敌二十六军大部后，驻在开远的敌人军犹如漏网之鱼，急忙朝石屏、元江方向逃窜。
陈赓命令十三军跟踪追击，穷追猛打，不给敌人一分钟喘息机会。他具体规定：逃过红河一线的敌二十六军残部，由四野的几个兄弟师负责追歼；
四兵团三十七师、三十八师协同在石屏、元江、墨江一带截击的云南边纵部队追歼敌八军于元江东岸。
猛烈的追击战又展开了。我军分别沿着铁路、公路和小路，且战且追，昼夜不停，紧紧抓住敌人的主力不放。
指战员们心里都很清楚，现在正在和敌人赛跑，看谁能早一分钟得到先机之利，出奇制胜，同时也和友邻部队赛跑，看谁先和敌人交锋接火，立新功。
1月21日上午，三十七师追出团山口，便是当地有名的元江大坡，一上一下就是140里。上到山顶时，天已经完全黑了。师长周学义向左边的山沟里一看，只见忽明忽暗的火把绵延好几十里，隐隐约约地还可以听到人喊马嘶的声音。
周学义正想弄清楚这是什么队伍时，三个头裹黑手中，身穿蓝布衣的游击队员，气喘吁吁地跑来了。他们就是多年坚持敌后斗争的滇桂黔边区纵队的战士，是专门来配合十三军作战的。他们报告说：“左边山沟里的队伍是敌八军军长曹天戈带领的左路纵队四十二师和八军直属队，右路纵队教导师和一七○师正在前面逃跑！”他们正说着，有两个青年民兵也汗流侠背跑过来说：“曹天戈带领的左路纵队，被带路的向导引到了一条被山河阻隔的绝路。现在向导跑了。他们走投无路，想到附近的村子里抓向导，可是老乡都跑光了，连水井和粮食都埋了起来。他们今晚喝水吃饭都成了问题，只好在左边的山沟里露宿，忍饥挨饿，等天亮后再逃。”“师长，打不打？”站在师长旁边的红军团团长顾永武问。
“不打！”周学义说，“我们不仅要超过敌人左路纵队，还要抓住敌人跑在前面的右路纵队，力争在元江东北岸全歼敌人。”“是啊！打蛇要打头，”师政委雷起云接着说，“我们应该把尾追同拦击结合起来，使敌首尾不能相顾，最后被我们的铁拳砸得粉碎！”于是，顾永武团又带着部队向前猛插。
四更时分，部队赶到了营盘山，顾永武和先头营——“夜老虎营”副营长秦三顺上山一看，嘿！黑压压一片都是敌人，躺的躺，坐的坐，互相拥挤，连路也被堵住了。
顾永武团长当机立断，马上命令秦三顺，带一个连，全部摘下帽徽和胸章，伪装成敌人摸上去。秦三顺叫战士们上好刺刀，揭开手榴弹盖，只要敌人不发觉，就一直往前猛插。
秦三顺走在队伍的最前面，他骑了敌人遗弃的大红马，戴了顶敌军官的大沿帽，装腔作势边走边咋呼。
被我军追赶得狼狈不堪的敌军官兵，这会儿只想喘口气，让秦三顺带的一连人过去了。
秦三顺带领部队，迅速占领了营盘山制高点，利用黎明前的黑暗，突然向敌人发起攻击，同时，先头营的另外两个连，和三营营长牛玉堂带领的队伍，也从营盘山的两侧发起了攻击。
营盘山突袭，我军抓了很多俘虏，缴获了大批枪炮弹药，其中有一门美造五七炮。
为了摆脱我军的追击，敌八军右路前卫一七○师和教导师领导机关，竟不顾他们后边的大部队，在逃到元江西岸后，炸毁了元江铁索桥。接着，被我军追赶到江边的敌右路纵队教导师主力及三师残部，眼看滔滔江水，无处可逃，急得在沙滩上东奔西跑。一部分溃兵妄图从江边的一条深沟逃跑，被守在沟口的一○九团三营战士们一个一个捉住，接连活捉了七、八百人。
敌教导师主力及三师残部正被我歼灭的时候，昨�